房产项目整体受让协议书

房产项目整体受让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业投资管理有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX大道XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方XX房地产开发有限公司与乙方XX商业投资管理有限公司基于双方在XX市XX区XX商业地产项目的合作意向，共同订立。甲方作为该房产项目的开发建设单位，已完成项目前期规划、建设及部分租赁工作，现拟整体转让该项目的全部产权及相关租赁权益给乙方。乙方作为专业的商业地产投资运营商，具备雄厚的资金实力和丰富的市场运营经验，经审慎评估后，同意受让甲方持有的上述房产项目。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的订立基于双方对项目现状、市场前景及未来运营风险的综合考量，旨在明确双方权利义务，确保项目平稳过渡及后续顺利运营。协议内容涵盖当事人基本信息、项目概述、合作背景、受让范围、价格条款、履行期限、违约责任及争议解决机制等核心条款，作为双方后续所有行为的法律依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其合法持有的XX市XX区XX商业地产项目（以下简称“本项目”）的整体权益转让给乙方，由乙方受让并享有该项目的全部所有权及相应租赁权益，同时约定双方在转让过程中的权利义务、交易条件、履行期限及违约责任等。协议范围包括但不限于本项目的土地使用权、地上建筑物、构筑物、附属设施、现有租赁合同权益及相关文件资料的完整转让，以及与此相关的审批、过户、税费承担、人员安置、债权债务处理等事宜。具体涉及内容包括：本项目土地使用权性质、面积及使用年限；项目建筑规模、结构、楼层、现有装修及设备状况；项目目前经营状态，包括租赁面积、租金收入、租户构成及租赁合同期限；转让价格、支付方式及支付节点；甲方需提交的权属证明文件清单；乙方需履行的过户及后续运营责任；双方约定的违约情形及责任承担方式；争议解决机制等。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：“本项目”指位于XX市XX区XX路XX号XX商业地产项目，包括土地、建筑物及附属设施；“土地使用权”指甲方合法拥有的、用于本项目开发建设的国有土地使用权；“整体权益”包括但不限于本项目土地使用权、建筑物所有权、现有租赁合同权益及相关权利义务；“转让价格”指本协议约定的乙方应向甲方支付的项目整体受让的对价；“支付节点”指本协议约定的各期款项支付的具体时间点；“过户手续”指将本项目相关权利从甲方名下转移至乙方名下的登记手续；“租赁合同权益”指本项目现有租赁合同项下甲方享有的权利及承担的义务，包括租金收取权、租户管理权及维修义务等；“运营责任”指乙方在受让本项目后，对项目进行的日常管理、维护、租赁调整等经营活动；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方保证其对本协议项下转让的本项目拥有合法、完整的权利，并有权进行转让。甲方应确保本项目不存在任何权利瑕疵或法律障碍，包括但不限于抵押、查封、异议登记等限制，且所有应由甲方承担的税费均已缴清。

（2）甲方有权在本协议约定的期限内，按照约定条件向乙方收取转让价格。

（3）甲方负责在本协议生效后，配合乙方办理本项目相关权利的过户手续，提供所有必需的文件资料，并确保文件真实、有效。甲方应向乙方充分披露本项目的真实状况，包括但不限于权属状况、租赁情况、财务状况、潜在风险等，不得隐瞒或欺诈。

（4）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让价格。如乙方未按期支付，甲方有权根据本协议约定追究其违约责任，包括要求乙方继续支付、支付违约金或解除本协议。

（5）在本协议履行期间，如遇政府政策调整或规划变更影响本项目，甲方应积极协助乙方处理相关事宜，并就损失承担承担相应责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权在本协议约定的期限内，按照约定条件受让本项目的整体权益。乙方有权要求甲方提供真实、完整的权属证明及租赁合同文件，并对文件进行审查，确认无权利瑕疵后方可履行支付义务。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行配合义务，包括提供文件、配合过户等。如甲方未能履行，乙方有权根据本协议约定追究其违约责任，包括要求甲方继续履行、赔偿损失或解除本协议。

（3）乙方应按照本协议约定，在各自支付节点前，将转让价格足额支付至甲方指定账户。乙方支付款项后，即获得相应款项对应的本项目权益，甲方不得以任何理由拒绝或拖延。

（4）乙方有权在本协议生效后，承接本项目的所有租赁合同权益，包括租金收取权、租户管理权及维修义务等。乙方应继续履行现有租赁合同的约定，并享有租赁合同项下的所有权利，同时承担相应的义务。如因乙方接管后的管理行为导致租户权益受损，乙方应自行承担责任。

（5）乙方有权在本协议约定范围内，对项目进行改造、装修或调整经营业态，但应事先通知甲方，并确保行为符合法律法规及规划要求。如项目改造涉及重大变动，乙方应取得必要的政府审批，并承担相关费用及风险。

（6）乙方应负责本项目过户手续的后续办理，并承担过户费用。如因乙方原因导致过户延误或失败，乙方应自行承担责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（7）乙方应在本协议生效后，按照商业惯例及市场需求，继续对项目进行有效运营，维护项目价值，并承担运营过程中的一切费用及风险。乙方应建立完善的运营管理体系，确保项目安全、稳定运行。

（8）乙方应在本协议履行过程中，遵守国家法律法规及地方政策规定，依法纳税，并承担因自身违法行为导致的一切法律责任及经济损失。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本项目的整体转让价格为人民币叁仟伍佰壹拾贰万叁仟肆佰伍拾元整（¥35,123,450.00元）。

乙方应在本协议生效后XX日内，将首期转让价格人民币壹仟壹佰贰拾叁万肆仟伍佰元整（¥11,234,500.00元）支付至甲方指定银行账户；余款人民币壹价贰佰壹拾壹万贰仟叁佰元伍佰元整（¥23,889,950.00元），应在本项目相关权利过户手续办理完成前XX日内支付完毕。甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX房地产开发有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

逾期支付：如乙方未按本协议约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付款项的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方为实现债权所支付的律师费、诉讼费、保全费等。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至本项目整体权利转移至乙方名下之日止。

双方应严格按照本协议约定履行各自义务。具体时间节点包括：

（1）协议生效后XX日内，甲乙双方完成项目信息核实及转让文件准备工作；

（2）协议生效后XX日内，甲方向乙方提供本协议附件所列全部项目文件；

（3）协议生效后XX日内，乙方完成对项目文件的初步审查，并向甲方反馈审查意见；

（4）项目文件经双方确认无误后XX日内，甲乙双方签署正式的《房屋所有权转移登记申请书》等过户所需文件；

（5）甲方配合乙方完成本项目土地使用权及建筑物所有权的过户登记手续，最迟不超过本协议生效后XX日；如遇政府审批或登记机关办理时限，不在此限；

（6）所有转让价格应按照本协议第四条约定的时间节点支付；

（7）本项目现有租赁合同权益自乙方实际接管之日起由乙方享有及承担相应权利义务。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未能按照本协议约定的时间、数量及方式支付转让价格，每逾期一日，应按当期应付未付款项的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为实现债权所支付的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。

（2）如甲方提供的项目文件存在虚假、隐瞒或重大遗漏，导致乙方在受让后遭受任何损失（包括但不限于第三方索赔、行政处罚、资产减值等），甲方应负责赔偿乙方的全部损失，并支付相当于转让价格XX%的违约金。若损失超过违约金数额，甲方应补足差额。

（3）如甲方未能按照本协议约定配合乙方办理过户手续，或设置任何障碍，每逾期一日，应按本协议总价款的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（4）如因甲方原因导致项目被政府查封、限制或产生其他法律纠纷，甲方应负责解决并承担全部责任，同时赔偿乙方因此遭受的所有损失。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按照本协议第四条约定的时间、数量及方式支付转让价格，每逾期一日，应按当期应付未付款项的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方为实现债权所支付的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。

（2）如乙方未按本协议第五条第（5）款约定及时办理过户登记手续，每逾期一日，应按本协议总价款的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（3）如乙方接管项目后，因自身原因导致原有租户大面积流失或产生重大投诉、纠纷，影响项目声誉或租金收入，乙方应负责妥善处理并承担相应责任，甲方有权要求乙方赔偿损失。

（4）如乙方擅自改变项目主体结构或进行违反规划的重大改造，导致项目价值受损或无法继续使用，乙方应恢复原状或赔偿损失，并支付相当于转让价格XX%的违约金。

3.其他违约情形：

（1）任何一方违反本协议约定的保密条款，应向对方支付相当于违约涉及金额XX%的违约金，并承担由此产生的一切法律责任。

（2）任何一方违反本协议约定的通知条款，导致对方未能及时知晓相关事项，造成损失的，违约方应承担赔偿责任。

（3）本协议约定的其他违约情形，按照约定承担违约责任。对于因违约造成的损失，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和可预见的间接损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况及其可能影响的履行期限。通知内容应包括不可抗力事件的性质、影响范围、预计持续时间以及可能对协议履行造成的影响。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商期间，不因不可抗力事件的发生而免除双方在本协议其他条款下的义务，但履行期限可相应顺延。

4.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应尽力采取措施减少不可抗力事件造成的损失。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，已发生的不可抗力事件所导致的履行障碍消除后，双方应按照本协议约定继续履行。

5.不可抗力证明：如一方主张因不可抗力不能履行本协议义务，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、权威机构证明、新闻报道等。双方均有权要求对方提供相关证明，并提供合理的查阅便利。

6.协议解除：如不可抗力事件持续超过XX日，导致本协议的主要目的无法实现，任何一方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项、文件及财产，并根据实际情况协商处理损失分担事宜。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托双方认可的第三方进行调解，调解应本着公平合理的原则进行，调解协议达成后，双方应自觉履行。

2.仲裁：如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭有权根据案件情况决定是否中止协议的履行，但需征得双方同意或根据法律规定。

3.诉讼：如在协议有效期内，双方未能就争议解决方式达成一致，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，非经双方协商一致或人民法院作出裁决，任何一方不得单方面解除本协议或停止协议的履行。法院判决生效后，双方应自觉履行，如一方拒不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在签订本协议时，已充分了解并接受本协议争议解决条款的约束。仲裁或诉讼过程中产生的相关费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、保全费、律师费等），除另有约定外，均由败诉方承担；双方均有责任时，按责任比例分担。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议签署时确认的联系方式（包括但不限于地址、电话、传真、电子邮箱等）为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日内书面通知对方。通过书面方式（包括信函、快递、传真、电子邮件等）发出的通知，在发出后XX日视为送达；专人送达的，在送达时视为送达；邮寄送达的，以挂号信寄出后XX日或投递日视为送达。本协议项下的所有通知均应发送至本协议首页载明的地址或双方另行书面通知的地址。

2.协议变更：本协议的任何修改、补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）本协议约定的履行期限届满且双方义务履行完毕；（2）双方协商一致解除本协议；（3）因不可抗力导致本协议无法履行；（4）一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方依据本协议解除协议；（5）一方进入破产、清算程序。协议终止后，双方应在XX日内完成结算、资料返还、财产交接等事宜。终止不影响本协议中关于违约责任、保密、法律适用等条款的效力。

4.保密义务：双方对于因签署及履行本协议而获知的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略、技术信息等）负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密义务不因本协议的终止而解除。

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