公司项目转让协议书

公司项目转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦，法定代表人：张三，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园，法定代表人：李四，联系电话

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及优化资产配置，拟通过本次协议购买乙方所持有的XX公司项目相关权益；乙方为优化资源配置及实现资产保值增值，拟将所持有的XX公司项目相关权益转让予甲方。双方基于平等自愿、公平合理的原则，经友好协商，就XX公司项目转让事宜达成如下协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方的权利义务，确保项目转让过程合法合规，并保障交易安全顺利进行。

XX公司项目（以下简称“本项目”）系由乙方持有100%股权的XX公司运营，主要涉及XX领域的技术研发、产品生产及市场销售业务。项目运营期限为XX年，目前处于稳定发展阶段，具备良好的盈利能力和市场前景。甲方经尽职，确认乙方所转让的项目权益清晰、权属无争议，且符合甲方战略发展需求。双方一致同意，甲方以XX价格购买乙方持有的XX公司项目全部股权，并按照本协议约定完成后续交割及履行事宜。

本协议的签订，基于双方对项目现状及未来发展的充分认可，并建立在真实、合法、自愿的基础上。双方承诺严格遵守本协议各项条款，确保项目转让符合法律法规及商业惯例，共同推动交易顺利完成。协议内容的完整性及准确性由双方共同确认，任何一方均不得以未披露信息为由提出异议或反悔。本协议的签订及履行，不构成任何第三方权利义务的变更，亦不影响双方后续合作关系的建立。双方均将严格遵守本协议约定，维护交易安全及市场秩序，共同促进项目价值的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就XX公司项目转让的相关事宜，确保项目权益由甲方合法、完整地受让，并顺利完成后续的交接与过渡。本协议涉及的转让范围包括但不限于XX公司项目全部股权、相关知识产权、经营资质、资产设备以及项目所对应的债权债务等全部权益。双方将通过本协议的签订与履行，完成项目转让的法定程序，并确保甲方在受让项目后能够顺利承接项目的后续运营与发展。本协议旨在为双方提供一个清晰、规范、可操作的交易框架，以保障交易的安全、高效与合规。

第二条定义

1.本协议所称“XX公司项目”是指由乙方或其前身持有的，位于XX地，主要从事XX业务的项目，包括但不限于项目相关的土地、厂房、设备、知识产权、股权等。

2.“股权”是指乙方持有的XX公司100%的股权权益，包括但不限于股本金、资本公积、盈余公积、未分配利润等。

3.“知识产权”是指与XX公司项目相关的专利权、商标权、著作权、技术秘密等无形资产。

4.“资产设备”是指XX公司项目运营所使用的全部固定资产和流动资产，包括但不限于土地、厂房、机器设备、办公设备等。

5.“债权债务”是指XX公司在运营过程中所形成的对外债权和对外的债务。

6.“交割日”是指本协议约定的项目权益正式转移给甲方的日期。

7.“尽职”是指甲方向乙方了解XX公司项目相关情况，并对其真实性、合法性进行核实的过程。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供与XX公司项目相关的全部文件、资料和凭证，并保证其真实性、合法性和完整性。

（2）甲方有权对XX公司项目进行尽职，乙方应予以配合，提供必要的协助和说明。

（3）甲方应按照本协议约定支付股权转让款，并确保支付方式的合法性和安全性。

（4）甲方有权在交割日取得XX公司项目的全部股权和相关权益，并依法办理相关变更登记手续。

（5）甲方应按照本协议约定，承接XX公司项目的债权债务，并负责后续的运营和发展。

（6）甲方应遵守国家法律法规和相关政策，合法合规地运营XX公司项目。

（7）甲方应保护XX公司项目的商业秘密和知识产权，不得泄露或滥用。

（8）甲方应按时支付本协议约定的各项款项，包括股权转让款、税费等。

（9）甲方应配合乙方完成交割日的相关工作，确保项目转让的顺利进行。

（10）甲方应承担本项目转让过程中产生的律师费、评估费等中介费用。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并保证支付方式的合法性和安全性。

（2）乙方应向甲方提供与XX公司项目相关的全部文件、资料和凭证，并保证其真实性、合法性和完整性。

（3）乙方应配合甲方进行尽职，提供必要的协助和说明，并保证所提供信息的真实性。

（4）乙方应按照本协议约定，在交割日将XX公司项目的全部股权和相关权益转移给甲方，并依法办理相关变更登记手续。

（5）乙方应保证XX公司项目的债权债务真实、合法，并按照本协议约定进行清理和处置。

（6）乙方应保证XX公司项目不存在任何未了结的诉讼、仲裁或行政处罚等法律纠纷，并承担因此产生的一切责任。

（7）乙方应保护XX公司项目的商业秘密和知识产权，不得泄露或滥用，并在本协议履行完毕后，将相关保密义务转移给甲方。

（8）乙方应配合甲方完成交割日的相关工作，确保项目转让的顺利进行。

（9）乙方应承担本项目转让过程中产生的审计费、评估费等中介费用。

（10）乙方应保证在交割日前，XX公司项目的运营符合国家法律法规和相关政策，并承担因此产生的一切责任。如存在违法违规行为，应依法进行整改，并承担相应的法律责任。同时，乙方应保证XX公司项目在交割日前无任何不良记录，如存在不良记录，应全部负责解决，并承担由此产生的一切责任。

（11）乙方应保证XX公司项目在交割日前，无任何欠税、欠费等情况，如存在欠税、欠费等情况，应全部负责解决，并承担由此产生的一切责任。

（12）乙方应保证XX公司项目在交割日前，无任何劳动纠纷，如存在劳动纠纷，应全部负责解决，并承担由此产生的一切责任。

（13）乙方应保证XX公司项目在交割日前，无任何环保问题，如存在环保问题，应全部负责解决，并承担由此产生的一切责任。

（14）乙方应保证XX公司项目在交割日前，无任何安全隐患，如存在安全隐患，应全部负责解决，并承担由此产生的一切责任。

（15）乙方应保证在交割日前，XX公司项目已取得所有必要的经营资质和许可证，并保证其有效性，如存在资质或许可证无效的情况，应全部负责解决，并承担由此产生的一切责任。

（16）乙方应保证在交割日前，XX公司项目已结清所有费用，包括但不限于水电费、物业管理费等，如存在未结清费用的情况，应全部负责解决，并承担由此产生的一切责任。

（17）乙方应保证在交割日前，XX公司项目已完成所有纳税义务，如存在未缴纳税款的情况，应全部负责解决，并承担由此产生的一切责任。

（18）乙方应保证在交割日前，XX公司项目已解决所有法律纠纷，如存在法律纠纷，应全部负责解决，并承担由此产生的一切责任。

（19）乙方应保证在交割日前，XX公司项目已履行所有合同义务，如存在未履行合同义务的情况，应全部负责解决，并承担由此产生的一切责任。

（20）乙方应保证在交割日前，XX公司项目已完成所有环境保护义务，如存在未履行环境保护义务的情况，应全部负责解决，并承担由此产生的一切责任。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为购买乙方持有的XX公司项目全部股权的对价。该价格已包含本项目相关的全部资产、负债、权益、知识产权及未来收益权等全部内容。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XX

3.支付时间：甲方应在本协议签署之日起XX日内支付全部转让款，即人民币XX元（大写：XX元整）。乙方应在收到全部转让款后，按照本协议约定办理项目股权及相关权益的转移手续。

4.税费承担：与本协议转让相关的税费，包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税等，由甲方承担。乙方应提供相关税费缴纳的证明文件。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年。在本协议有效期内，双方应严格按照本协议约定履行各自的权利义务。

2.尽职期：甲方应在本协议签署之日起XX日内完成对XX公司项目的尽职。乙方应在此期间向甲方提供所有必要的资料和协助。

3.交割日：经双方确认尽职结果无误，且所有条件均满足本协议约定后，双方应在XX日内确定交割日。在交割日，甲方应支付全部转让款，乙方应将项目相关权益转移给甲方。

4.变更登记：乙方应在交割日后的XX日内，协助甲方完成XX公司项目相关股权及其他必要变更登记手续。

5.违约责任：如任何一方违反本协议约定的履行期限，应承担相应的违约责任，具体见本协议第六条之约定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分万分之五的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若甲方未按本协议约定履行尽职义务，导致无法确定项目转让的可行性，甲方应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）若甲方在交割日后，无正当理由拒绝接收项目或拒绝办理相关手续，应向乙方支付转让款总额XX%的违约金。若因此给乙方造成损失的，甲方还应承担赔偿责任。

（4）若甲方违反本协议关于税费承担的约定，导致乙方承担额外税费，甲方应承担该部分税费的赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付转让款，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分万分之五的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若乙方未按本协议约定提供真实、完整的项目资料，导致甲方在项目运营过程中遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）若乙方在交割日后，无正当理由拒绝转移项目股权及相关权益，或拒绝办理相关变更登记手续，应向甲方支付转让款总额XX%的违约金。若因此给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。

（4）若乙方违反本协议关于税费承担的约定，导致甲方承担额外税费，乙方应承担该部分税费的赔偿责任。

（5）若乙方在交割日前，未向甲方充分披露项目存在的重大法律纠纷、债务纠纷、环保问题等，导致甲方在项目运营过程中遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（6）若乙方在交割日前，未履行项目运营相关的合同义务或法律法规规定的义务，导致甲方在项目运营过程中遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

3.不可抗力：若因不可抗力因素导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

4.赔偿责任：除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失和间接损失。

5.争议解决：如双方就本协议的履行发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更）、骚乱、传染病疫情等。不可抗力应自其发生之日起影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议任何义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应详细说明不可抗力事件的影响程度以及预计持续的时间。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行本协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.协商解决：若不可抗力导致本协议无法继续履行，双方应在不可抗力消除后，就本协议的解除或修改进行协商。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

5.不可抗力的持续：若不可抗力事件持续存在，双方应定期（不超过XX日）沟通不可抗力的影响及后续处理方案，直至不可抗力事件消除或双方达成一致意见。

6.不可抗力的证明：本协议任何一方提供的不可抗力证明材料，应包括但不限于政府公告、新闻报道、官方证明文件等，足以证明不可抗力事件的存在及其对履行本协议的影响。

第八条争议解决

1.协商：本协议生效后，双方如就本协议的履行、解释或履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应积极寻求解决方案。

2.调解：若协商无法解决争议，双方可共同选择第三方进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力。

3.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方协商约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，任何一方均有权向XX市XX区人民法院提起诉讼。法院将依据本协议及相关法律法规进行审理和判决。

5.争议解决前的保密：在争议解决过程中，无论采取何种方式，双方均应遵守保密义务，不得向任何第三方泄露与争议相关的商业秘密或敏感信息，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

6.争议解决适用法律：本协议争议的解决，适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议约定的其他方式进行。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在交付时；（2）挂号信，在寄出后XX日；（3）传真或电子邮件，在发送时，若接收方已成功接收。地址变更应及时书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未以书面形式作出的变更或补充均无效。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以实现双方原本的意。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议