股东退股了回购协议书

股东退股了回购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话

甲方系一家依法注册成立的企业法人，主要经营范围为XX领域内的投资、开发与运营。甲方与乙方曾于XXXX年XX月XX日签订《XX公司股权转让协议》，约定甲方受让乙方持有的XX公司XX%的股权，并已按照协议约定履行完毕股权受让义务。现因乙方个人原因，拟退出XX公司股东资格，甲方为维护公司稳定经营及股东权益，同意回购乙方所持有的XX公司股权。基于此，甲乙双方经友好协商，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李四，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：李四本人，联系电话

乙方系XX公司股东，持有XX公司XX%的股权，并已实际参与公司经营管理多年。鉴于乙方现需退出XX公司股东行列，经审慎考虑，决定将所持有的XX公司股权转让给甲方。甲方作为XX公司的战略投资方，亦为维护公司股权结构的稳定性和连续性，同意受让乙方的股权。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，达成如下股权回购协议。

本协议的签订，既是乙方履行其股权转让义务的体现，也是甲方实现股权结构优化的必要步骤。双方均确认，本协议的履行将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保交易的合法性与有效性。协议背景及前提条件如下：

（1）甲方已全面了解乙方所持XX公司股权的状况，包括但不限于股权性质、权利义务、是否存在权利负担等，并确认乙方提供的股权信息真实、完整、无瑕疵。

（2）乙方保证其转让的股权不存在任何形式的质押、冻结或其他权利限制，且其作为转让方的权利义务已全部履行完毕，不存在任何争议或纠纷。

（3）双方均确认，本协议的签订不违反任何法律法规或公司章程的强制性规定，且已取得必要的内部决策程序批准。

（4）本协议的履行以双方完整履行各自义务为前提，任何一方违约均可能导致协议无法继续履行。

基于上述背景及前提条件，甲乙双方兹确认，本协议是双方真实意思表示的体现，且已按照法律规定完成必要的签署程序。双方均将严格遵守协议约定，确保股权回购交易的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方回购乙方持有的XX公司股权的具体事宜，确保交易过程的合法、合规及高效完成。协议范围包括但不限于：股权回购的价格确定、支付方式、支付期限、股权交割的具体流程、双方权利义务的约定、违约责任的处理以及争议解决机制等。双方同意，本协议所涵盖的内容构成双方就股权回购事项达成的完整协议，除本协议明确约定的外，任何其他约定均不适用。本协议旨在通过清晰的条款安排，保障双方的合法权益，促进XX公司业务的持续稳定发展。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

（1）"股权"：指乙方持有的XX公司XX%的股权，包括但不限于股东权益、分红权、表决权等相关权利；

（2）"回购价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于回购其所持XX公司股权的款项；

（3）"交割日"：指本协议约定的股权及相关权利转移给甲方的具体日期；

（4）"公司"：指XX公司，即甲乙双方约定的被回购股权的标的公司；

（5）"法律"：指中华人民共和国现行有效的法律、法规、司法解释及政策规定。

上述定义是双方理解本协议的基础，任何一方均应按照定义的内涵履行本协议项下的义务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定的价格及支付条件，受让乙方持有的XX公司股权；

（2）甲方应按照本协议约定的金额及时间节点，足额向乙方支付回购价款；

（3）甲方有权要求乙方提供与股权相关的全部文件及资料，并确保文件及资料的合法性与完整性；

（4）甲方应按照本协议约定，在交割日完成股权的交割手续，并确保股权顺利转移至甲方名下；

（5）甲方应配合乙方完成股权变更登记等相关手续，并承担由此产生的全部费用；

（6）甲方应保证其支付能力，确保回购价款的及时足额支付，如因甲方原因导致支付延迟，应承担相应的违约责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定的价格及支付条件，将所持有的XX公司股权转让给甲方；

（2）乙方应保证其转让的股权不存在任何权利负担或争议，如因乙方原因导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任；

（3）乙方应按照本协议约定，在交割日将股权及相关权利完整转移给甲方，并配合甲方完成股权变更登记等相关手续；

（4）乙方应向甲方提供真实、完整、准确的股权相关信息，包括但不限于股权登记信息、股东名册、公司章程等，如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任；

（5）乙方应配合甲方完成股权交割手续，并确保股权顺利转移至甲方名下，如因乙方原因导致交割延迟，应承担相应的违约责任；

（6）乙方应保证其在签订本协议时具有完整的民事行为能力，如因乙方原因导致协议无效，应承担相应的法律责任；

（7）乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供其持有的XX公司股权的的全部权利凭证及文件，并确保文件的真实性、合法性与完整性；

（8）乙方应配合甲方完成股权回购相关的税务处理，并承担由此产生的全部税费，如因乙方原因导致甲方承担额外税费，乙方应承担相应的赔偿责任；

（9）乙方应保证其在本协议签订后，不再以任何理由主张其对XX公司股权的任何权利，如因乙方原因导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任；

（10）乙方应在本协议签订后，立即通知XX公司其他股东，告知其股权转让事宜，并配合甲方完成相关股东沟通工作，如因乙方原因导致甲方无法完成股东沟通工作，乙方应承担相应的违约责任。

双方均应严格遵守本协议约定的权利与义务，任何一方违约均应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

1.回购价款：甲方同意向乙方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）作为回购乙方的XX公司XX%股权的对价，该价格已考虑XX公司当前的盈利能力、发展前景、市场环境等因素，并经双方充分协商确定。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将回购价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：李四

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议签订之日起XX日内，将首期回购价款人民币XXXX元（大写：XXXX元整）支付至乙方指定账户；余款人民币XXXX元（大写：XXXX元整）应在XX公司完成股权变更登记手续之日起XX日内支付完毕。

4.价格调整：本协议约定的回购价款不因市场波动或任何其他因素进行调整，除非双方另行书面协商一致。

5.税费承担：与股权回购相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，至股权变更登记手续完成之日终止。

2.关键时间节点：

（1）协议签订日：XXXX年XX月XX日。

（2）首期付款日：本协议签订之日起XX日内。

（3）余款支付日：XX公司完成股权变更登记手续之日起XX日内。

（4）股权交割日：余款支付完毕之日起XX日内。

（5）协议终止日：股权变更登记手续完成之日。

3.履行要求：双方应在各自承诺的时间节点内履行本协议项下的义务，任何一方延迟履行均视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付首期回购价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之X的违约金，直至付清为止；逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若甲方未按本协议第四条约定支付余款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之X的违约金，直至付清为止；逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（3）若甲方因支付能力不足等原因导致无法履行支付义务，应立即通知乙方，并应在XX日内提供解决方案，否则视为违约，应承担本协议约定的违约责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定提供真实、完整的股权信息，导致甲方无法完成股权受让，乙方应承担由此造成的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费等。

（2）若乙方未按本协议约定转移股权权利，导致甲方无法取得股权，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿由此造成的全部损失。

（3）若乙方在本协议签订后，以任何理由主张其对XX公司股权的任何权利，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）若乙方未按本协议约定配合甲方完成股权变更登记手续，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额千分之X的违约金，直至完成登记手续为止；逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

3.违约金上限：本协议约定的违约金总额不超过本协议总金额的XX%，超过部分不予支持。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方因此遭受的直接经济损失、合理的律师费、诉讼费等。

5.不可抗力：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

6.法律适用：本协议的履行及违约责任的认定，适用中华人民共和国相关法律法规的规定。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更）、疫情及其防控措施等，这些情况导致或严重影响本协议的履行。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或部分履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明材料。通知应详细说明不可抗力事件的影响以及预计持续的时间。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，可部分或全部免除违约责任。但遭遇不可抗力的一方仍应采取合理措施，尽量减少不可抗力带来的损失。

4.协议解除：如不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商是否解除本协议。若协商不成，任何一方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明材料包括但不限于政府公告、新闻报道、权威机构出具的鉴定报告等。提供方应自收到对方要求之日起XX日内提供相关证明材料。

6.不可抗力期间：在本协议有效期内，若发生不可抗力事件，双方应暂停履行受不可抗力影响的义务，直至不可抗力事件消除后恢复履行。不可抗力事件消除后，双方应协商调整履行期限。

7.不可抗力不适用：因一方违约行为导致的后果，不得以不可抗力为由进行抗辩。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，争取达成双方均能接受的解决方案。

2.调解解决：若协商不成，双方可共同向XX调解委员会申请调解。调解过程中，双方应积极配合调解委员的工作，并遵守调解规则。调解协议达成后，具有法律约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁解决：若调解不成或双方未达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

4.诉讼解决：除本协议明确约定通过仲裁解决争议外，任何一方在任何时候均可以将争议提交至XX市XX区人民法院诉讼解决。诉讼过程中，双方应遵守法院的审判程序，并承担相应的诉讼费用。

5.争议范围：本协议项下的争议包括但不限于协议的效力、履行、违约责任以及解除等。

6.争议解决规则：争议解决适用中华人民共和国法律。仲裁裁决的承认与执行，依照中华人民共和国仲裁法及相关法律规定办理。

7.专属管辖：本协议约定仲裁或诉讼解决争议时，双方均应将争议提交至约定地点，并放弃其他管辖权主张。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真或信函方式发送的，成功发送后XX日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方履行完毕各自在本协议项下的全部义务；（2）本协议根据约定或法律规定被解除或终止；（3）因不可抗力导致本协议无法履行。协议终止后，双方仍有义务履行本协议中关于保密、违约责任、法律适用和争议解决等后续条款。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后XX年。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先尝试协商解决；协商不成的，按照本协议第八条约定处理。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。

7.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商以有效条款替代无效条款，以达到原条款目的。

8.不可转让性：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

第十条附