企业自由转让股权协议书

企业自由转让股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX企业投资发展有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备签署和履行本协议的完全民事行为能力。甲方法定代表人为张伟，性别男，1958年3月出生，身份证号码联系电话电子邮箱：zhangwei@。甲方主要从事企业股权投资、资产管理、产业孵化等业务，拥有丰富的资本市场运作经验和稳健的投资策略，本次参与本协议旨在通过受让目标企业股权，实现资产增值和战略布局。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技创新有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX科技园B栋5层501室。乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备签署和履行本协议的完全民事行为能力。乙方法定代表人为王芳，性别女，1975年6月出生，身份证号码联系电话电子邮箱：wangfang@。乙方专注于新一代信息技术研发、高端装备制造及智能解决方案服务，近年来在行业内持续保持领先地位，本次参与本协议旨在通过转让部分股权，优化股东结构并引入战略合作伙伴，加速企业市场化进程。

协议简介：

本协议由甲方与乙方就XX科技创新有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的转让事宜协商一致，共同订立。目标公司成立于2010年5月，注册资本5000万元人民币，主营业务包括算法开发、智能机器人制造及工业互联网平台服务，近年来凭借核心技术优势实现年均30%以上的营收增长，已成为行业内的标杆企业。随着市场拓展和产业链整合需求增加，乙方拟将持有目标公司30%股权（共计1500万元出资额对应的股份）转让予甲方，以支持双方在智能制造领域的深度合作。甲方基于对目标公司未来发展的信心及行业协同效应的考量，同意受让该部分股权，并承诺在股权交割后协助目标公司对接上下游资源，推动技术商业化落地。本协议的签订标志着双方在战略层面的初步合作，后续将围绕目标公司治理优化、业务拓展、融资计划等事项展开深入沟通，共同实现资源共享与价值共赢。

本协议的订立基于以下前提条件：

1.乙方合法持有目标公司30%股权，已取得相关工商登记，且不存在任何权属争议或质押冻结等限制情形；

2.目标公司近三年财务报表符合《公司法》及《企业会计准则》要求，无重大违法违规行为或诉讼风险；

3.甲方已就本次股权受让事宜完成内部决策程序，并具备相应的资金实力和风险承受能力；

4.双方已就股权转让价格、支付方式、交割流程等核心条款达成一致，具体内容详见本协议后续章节约定。

上述当事人信息及协议简介构成本协议不可分割的组成部分，对双方具有同等法律约束力。任何一方不得以未在本协议中明确记载为由否定相关事实的效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司部分股权进行转让的意愿、条件及后续安排，确保股权交易合法、合规、高效完成。具体内容涵盖：1.确定股权转让标的（目标公司30%股权）、转让价格及支付方式；2.明确双方在尽职阶段的权利义务及信息披露责任；3.规范股权交割的具体流程、时点及所需文件清单；4.设定股权转让完成后的股东权利义务变更、公司治理调整等事项；5.约定违约责任及争议解决机制。本协议旨在通过条款约定，为双方后续的签约、履约及股权合作奠定法律基础，保障交易安全，促进资源共享与协同发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指XX科技创新有限公司，其最终工商注册全称及住所地如当事人信息所述；

（2）"转让股权"：指乙方合法持有的目标公司30%股权，对应1500万元注册资本份额；

（3）"转让对价"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部价款，包括但不限于股权受让款及可能存在的溢价部分；

（4）"交割日"：指本协议约定的股权及相关权利义务转移给甲方并完成工商变更登记的日期；

（5）"尽职"：指甲方在签约后对目标公司财务、法律、业务等状况进行的审慎活动；

（6）"公司章程"：指目标公司依法制定并经工商登记的内部治理文件；

（7）"不可抗力"：指本协议签订后不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争、法律政策变更等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）权利：1.有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司真实、完整的股权证明及公司文件；2.有权在尽职期内对目标公司财务报表、资产状况、重大合同、诉讼仲裁、环境合规等事项进行核实；3.对尽职中发现的目标公司重大瑕疵或隐瞒信息，有权要求乙方纠正或调整转让价格；4.在股权过户完成后，有权依公司章程及法律规定行使目标公司股东权利，包括参与股东会决策、查阅公司文件、分红等；5.有权要求乙方配合完成股权转让所需的工商变更登记手续。

（2）义务：1.按照本协议约定按时足额支付转让对价，并承担交易税费；2.保证其具备签署和履行本协议的主体资格及资金来源合法性；3.在尽调期内应以专业审慎的态度行使权，不得滥用权利损害乙方或第三方合法权益；4.未经乙方书面同意，不得泄露尽职中获知的商业秘密；5.在股权交割前应保证自身经营稳定，不得发生可能影响支付能力的事件。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）权利：1.有权要求甲方按照本协议约定支付转让对价，并取得相应股权证明；2.有权要求甲方在股权交割前配合提供目标公司必要的支持，如协助召开股东会、提供尽职所需资料等；3.对甲方在尽职中提出的合理质疑，有权进行解释说明，但需承担举证责任；4.在股权交割完成后，其已享有的目标公司股东权利及债权债务关系不受影响，继续享有章程规定的分红权、表决权等；5.有权要求甲方协助完成因股权变更可能涉及的税务、社保等后续事宜。

（2）义务：1.保证其转让的股权来源合法、权属清晰、无设定负担（如质押、冻结等），并取得目标公司其他股东关于本次转让的同意或豁免文件；2.按照本协议约定及时提供目标公司章程、股东名册、财务报表、纳税证明、诉讼清单等全套资料，并对文件真实性、完整性负责；3.对尽职期间甲方提出的合理要求应予配合，不得设置不合理的条件；4.如在签约后发现有重大未披露事项（如隐匿债务、重大诉讼等），应立即通知甲方并承担相应责任；5.配合甲方及目标公司完成工商变更登记所需的股东会决议、股权转让协议等文件签署及盖章事宜；6.不得在股权交割后恶意损害目标公司或其他股东利益，应继续履行作为股东的忠实义务。

第四条价格与支付条件

1.转让股权价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付股权转让对价人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00），该价格已包含目标公司30%股权对应的全部权益，具体构成包括但不限于股权本身价值、目标公司现有业务盈利预期及乙方前期投入折价等。转让价格不因尽职结果发生调整，除非双方另有书面约定。

2.支付方式：本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让对价总额的50%，即人民币肆仟万元整（¥40,000,000.00），作为首期款；剩余50%，即人民币肆仟万元整（¥40,000,000.00），作为尾款，于目标公司股权及相关股东权利在国家企业信用信息公示系统完成变更登记之日的次日支付。所有款项均通过银行转账方式支付至乙方指定的以下账户：

开户名称：XX科技创新有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：622202010030000XXXX

3.支付条件：首期款支付条件为双方正式签署本协议；尾款支付条件为满足以下全部前提：（1）甲方已向目标公司支付全部转让对价；（2）目标公司已完成相关股东会决议及股权转让登记手续，新的股东名册已获工商核准公示；（3）乙方已向甲方提供等额、合法的收款凭证。

4.税费承担：与股权转让相关的交易税费（包括但不限于印花税、所得税等），按照国家及地方最新税收政策由双方协商承担，具体分摊方案在本协议附件中明确。如因政策变化导致税费增加，超出原约定部分的负担由受益方承担。

5.付款保证：甲方承诺其支付能力可靠，确保按期足额支付本协议项下款项。如遇资金周转困难，应提前三十日书面通知乙方并协商延期方案，但延期期间甲方仍需按原定利率向乙方支付资金占用费（年利率5%）。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至股权转让交割完成且相关工商变更登记办结之日自动终止，但保密条款、争议解决条款等后续义务不受影响。

2.尽职期限：自本协议生效之日起三十日内为甲方尽职期，乙方应在同期提供必要协助。如需延长尽调期，经双方书面同意可最多延长十五日，但尽职期最长不超过本协议生效后六十日。

3.股权交割安排：（1）交割日确定：尽职期结束且双方确认无重大保留意见后十个工作日内，双方共同确定股权交割日；（2）交割准备：交割日前三个工作日，甲方完成尾款准备，乙方完成目标公司内部决策文件签署；双方各自完成所需文件准备并通知对方；（3）交割执行：交割日当天，甲方将尾款支付至指定账户，乙方配合办理工商变更手续，目标公司完成股东名册更新。交割完成后，甲方即成为目标公司股东，享有相应股东权利。

4.后续配合义务：股权交割完成后，双方应在十五个工作日内完成与股权转让相关的税务登记变更、银行预留印鉴更新等事宜，具体进度根据主管部门要求协商执行。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）首期款迟延支付：如甲方未按本协议第四条第2款约定支付首期款，每逾期一日，应向乙方支付首期款金额千分之五（0.5%）的违约金，但累计违约金不超过首期款总额的10%。逾期超过十日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失（包括但不限于寻找替代投资方的机会成本、尽职费用等），赔偿金额不低于人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

（2）尾款迟延支付：如甲方未按约定支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款金额千分之五（0.5%）的违约金，直至付清为止。逾期超过十五日，乙方除要求甲方支付全部款项及违约金外，还有权要求甲方承担目标公司因其未及时完成工商变更登记而可能遭受的行政处罚或第三方索赔的50%赔偿责任，但最高不超过人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

（3）虚假陈述：若甲方在尽职中提供虚假信息导致乙方作出错误决策并遭受损失，甲方应在乙方提出书面通知后三十日内赔偿全部直接损失，且乙方保留要求甲方退还全部转让对价并支付等额违约金的权利。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵违约：若乙方提供的股权存在权属争议、被查封冻结、或违反法律法规设定负担等未如实披露，导致甲方无法正常行使股东权利或遭受目标公司债务风险，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于：为解决股权瑕疵产生的所有费用（律师费、诉讼费等）、目标公司债务的清偿或担保责任、以及甲方因此遭受的其他直接经济损失。甲方有权要求解除协议并要求乙方退还全部转让对价及前述赔偿金，且乙方还应按转让对价20%支付违约金。

（2）资料提供延迟：若乙方无正当理由未按尽职要求提供必要文件，每逾期一日，应向甲方支付转让对价千分之五（0.5%）的违约金，累计不超过人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。逾期超过二十日，甲方有权解除协议，乙方除支付违约金外，还应赔偿甲方因此产生的所有直接损失。

（3）交割阻碍：若因乙方原因导致股权交割延迟超过三十日，或乙方在交割后恶意阻挠工商变更登记，每逾期一日，乙方应向甲方支付转让对价千分之五（0.5%）的违约金，且甲方有权要求乙方赔偿因延迟造成的实际损失，包括但不限于第三方融资机会损失、律师费等。

3.不可抗力免责：因不可抗力导致任何一方未能履行本协议义务的，根据不可抗力影响的程度，部分或全部免除责任，但应在不可抗力发生后七日内书面通知对方并提供证明文件，双方应协商调整履行期限。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.独立违约：本协议各项违约责任条款独立适用，一方违约行为不因存在其他违约情形而免除相应责任。任何一方违约导致协议目的无法实现的，守约方有权单方解除协议并要求赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、行政命令等）、疫情及其防控措施、流行病、网络攻击或系统故障、以及双方在签订本协议时无法预见且无法通过合理措施避免的其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七个工作日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险公司证明等）。若不可抗力持续超过三十日，双方应再次协商确定是否继续履行协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，该方部分或全部免除相应的违约责任。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议，但已发生的损失仍需承担赔偿责任。

4.协商处理：双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力事件的影响及后续处理方案进行协商。如协商不成，可依照本协议第八条约定解决争议。任何一方不得因不可抗力而擅自解除本协议，除非不可抗力导致协议目的完全无法实现。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致协议无法履行或履行存在重大障碍的，双方可协商解除协议。但若不可抗力仅导致履行延迟或部分困难，双方应积极采取措施克服，不可简单以不可抗力为由拒绝履行所有义务。

第八条争议解决

1.争议范围：本协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于协议条款的适用、履行或解释方面的任何分歧或索赔，均应提交至以下第（一）种方式解决：

（1）协商：双方应首先通过友好协商方式解决争议，指定授权代表进行沟通，力争在三十日内达成书面和解协议。

（2）调解：若协商未能在上述期限内解决争议，双方应在协商失败后十日内共同委托中国国际贸易促进委员会（CIPIC）或中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解。调解应遵守调解规则，调解员由双方共同选定或由调解机构指定。调解达成一致，双方应签署调解书；调解未达成一致，视为调解失败，调解程序终止。

（3）仲裁：若调解未能在九十日内达成一致或双方未启动调解程序，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁庭可由三名仲裁员组成（包括独任仲裁员），仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.仲裁裁决效力：仲裁裁决作出后，双方应自觉履行。若一方不履行，另一方可以向被申请人住所地或财产所在地有管辖权的人民法院申请强制执行。仲裁过程中，除提交仲裁的争议事项外，双方仍可就其他未决事项继续协商或另案处理。

3.专属管辖：仲裁委员会作出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。任何一方不得向人民法院起诉，也不得向其他仲裁机构提出变更仲裁裁决的申请。本协议的争议解决条款构成双方就本协议一切争议的完整、终局的解决方案，取代双方此前可能存在的任何其他争议解决安排。

4.保密条款适用：争议解决过程中，所有参与方及其聘请的律师均应遵守本协议的保密条款规定，不得披露在争议解决过程中获悉的任何非公开信息，但法律规定的例外情况除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面指定的地址。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后三个工作日视为送达；以传真或信函方式发送的，成功投递后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。若补充协议的内容与本协议相关条款冲突，以补充协议为准，但不得违反中国法律强制性规定。

3.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方确认，选择本协议争议解决条款是双方解决相关争议的最佳方式，且该选择不影响任何一方依据中国法律享有的法律救济权利。

4.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以替代原无效条款。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方因合并、分立、收购等商业重组需要转让股权的，在满足特定条件（如不改变目标公司主营业务、不损害乙方既得利益）下，乙方