有限合伙基金合伙协议书

有限合伙基金合伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资本管理有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心X层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方（XX控股集团有限公司）在私募投资基金领域拥有丰富的投资经验和雄厚的资金实力，并基于对乙方（XX资本管理有限公司）在有限合伙基金管理方面的专业能力和市场声誉的认可，双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方委托乙方设立并管理有限合伙基金（以下简称“基金”）事宜，达成如下协议。

本协议的签订背景在于甲方寻求通过有限合伙基金形式进行资产配置和风险分散，而乙方具备专业的基金管理资质、成熟的投资策略和高效的风控体系。双方一致同意，由甲方作为基金的普通合伙人（GP）或委托方，乙方作为基金的管理人（AM）或服务提供方，共同合作开展基金业务。甲方将依据本协议约定向基金出资，乙方将依据相关法律法规及本协议约定负责基金的投资管理、运营维护及其他相关事务。双方通过本协议的签订，旨在明确各自的权利义务，确保基金业务的顺利开展，实现互利共赢的合作目标。

本协议的达成基于双方对有限合伙基金法律框架、投资规则及行业监管要求的充分理解，并符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及中国证券投资基金业协会相关规定的法律法规要求。双方承诺将严格遵守本协议约定，共同维护基金的合法权益，防范投资风险，保障基金财产的安全与增值。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在设立及管理有限合伙基金（以下简称“基金”）过程中的权利、义务及合作方式，确保基金依照相关法律法规及本协议约定有效运作，实现资产保值增值。协议范围包括但不限于基金的设立程序、架构、投资管理、运营维护、利益分配、费用承担、信息披露、风险管理及争议解决等事项。具体内容涉及甲方作为基金出资人及普通合伙人（若适用）的权利与责任，乙方作为基金管理人（若适用）或服务提供方的专业职责与义务，以及双方在基金存续期间需共同遵守的规则和标准。

第二条定义

1.有限合伙基金：指依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规设立，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任的一种合伙企业形式。

2.普通合伙人（GP）：指对基金财产承担无限连带责任的合伙人，通常负责基金的投资决策、运营管理及对外代表。

3.有限合伙人（LP）：指以认缴出资为限对基金债务承担责任的合伙人，通常不参与基金的具体经营管理。

4.基金管理人：指依据本协议约定负责基金投资管理、运营维护及其他相关事务的乙方。

5.基金托管人：指依据基金合同约定负责基金财产保管、清算交割等事务的第三方机构。

6.投资标：指基金依法投资的各类资产，包括但不限于、债券、基金、房地产、私募股权等。

7.业绩报酬：指基金管理人根据基金实际收益情况提取的绩效奖励，通常与基金超额收益挂钩。

8.管理费：指基金管理人因提供管理服务而收取的费用，通常按基金规模的一定比例逐月或逐季收取。

9.运营费：指基金运营过程中产生的其他费用，包括但不限于办公费、差旅费、审计费、律师费等。

10.信息披露：指基金管理人向基金投资者提供基金经营状况、财务信息、投资组合等相关信息的义务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权监督基金的投资运作，查阅基金财务报告、投资记录等相关资料，了解基金经营状况。

（2）甲方有权按照本协议约定获取基金分配的收益，并对基金财产享有最终所有权。

（3）甲方有权参与基金重大事项的决策，如修改基金合同、更换基金管理人、调整基金策略等。

（4）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行基金管理职责，并对乙方的违约行为进行追究。

（5）甲方应当按照本协议约定及时足额缴纳基金出资，不得抽回或挪用基金财产。

（6）甲方应当保证其出资来源合法，并符合相关法律法规的要求。

（7）甲方应当配合乙方进行基金的信息披露工作，提供真实、准确、完整的资料。

（8）甲方应当遵守基金合同的约定，不得从事损害基金利益的行为。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方作为基金管理人，有权依照本协议约定收取管理费和业绩报酬，并有权要求甲方按时支付。

（2）乙方有权制定基金的投资策略，进行投资决策，并负责基金的投资管理、运营维护及其他相关事务。

（3）乙方有权代表基金参与各类投资活动，签署相关合同，并有权要求第三方提供必要的合作与支持。

（4）乙方有权要求甲方提供基金运营所需的必要资料和配合，如遇甲方不配合，乙方有权采取相应措施。

（5）乙方应当建立完善的内部风险控制体系，防范投资风险，确保基金财产的安全。

（6）乙方应当按照本协议约定进行基金的信息披露，定期向甲方提供基金经营报告、财务报表等资料。

（7）乙方应当保证基金的投资运作符合相关法律法规及行业监管要求，避免出现违法违规行为。

（8）乙方应当妥善保管基金财产，不得挪用、侵占或损害基金利益，如发生损失，应当承担相应的赔偿责任。

（9）乙方应当与基金托管人、投资标的相关方保持良好沟通，确保基金投资的顺利进行。

（10）乙方应当接受甲方的监督，并对基金的经营状况负责，如出现重大问题，应当及时向甲方报告并采取补救措施。

（11）乙方应当遵守本协议约定，不得从事损害基金利益的行为，并应当忠实履行基金管理职责。

（12）乙方应当建立应急处理机制，应对基金运营过程中出现的突发事件，并确保基金财产的安全。

第四条价格与支付条件

甲方同意向基金认缴出资总额为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），其中XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）作为基金首期出资，于本协议生效之日起XX日内支付至基金账户；剩余XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）作为基金后续出资，于基金管理人乙方完成基金备案手续之日起XX日内支付完毕。

乙方作为基金管理人，按照基金资产管理规模的X%收取年度管理费，管理费自基金成立之日起计算，按季度收取，于每个季度结束后的XX日内，由乙方向甲方提供管理费结算清单，甲方应在收到清单后XX日内支付当季度的管理费。

乙方根据基金实际earnedmanagementfee（已实现管理费）的X%提取业绩报酬，业绩报酬的计算和支付方式按照基金合同及相关法律法规执行。

基金运营过程中产生的其他费用，如基金托管费、审计费、律师费、差旅费等，由基金财产承担，甲方应按时向乙方支付或由乙方直接从基金财产中列支，具体支付方式和标准由基金合同另行约定。

所有款项的支付均应通过银行转账方式完成，甲方应将款项支付至乙方指定的银行账户，乙方应及时向甲方提供收款凭证。

第五条履行期限

本协议的生效日期为双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日，有效期为XX年，自生效之日起计算。协议期满前XX个月，如双方均有意继续合作，应另行协商续签事宜。

基金的存续期限自基金成立之日起不少于X年，除非双方一致同意提前终止。基金存续期限届满或提前终止后，乙方应在XX日内完成基金清算手续，并向甲方提供清算报告。

本协议中约定的各项时间节点均为指工作日时间，如遇节假日或周末，应顺延至下一个工作日。所有期限的起算日不计算在内。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额缴纳基金出资，每逾期一日，应按未缴出资额的X%向乙方支付违约金，违约金总额不超过未缴出资额的X%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担基金成立前的一切费用及损失。

（2）若甲方违反本协议约定，擅自抽回或挪用基金财产，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，恢复基金财产的完整性，并按挪用或抽回金额的X%支付违约金。给基金或乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）若甲方提供的资料虚假或隐瞒重要信息，导致基金或乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、监管处罚等。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定按时足额收取管理费或业绩报酬，每逾期一日，应按未收款项的X%向甲方支付违约金，违约金总额不超过未收款项的X%。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已收取但未履行相应管理职责的部分费用。

（2）若乙方未按本协议第二条定义及本协议约定履行基金管理职责，导致基金财产损失或投资收益未能达到约定标准（若有明确约定），乙方应在合理范围内承担赔偿责任。对于可归责于乙方的直接损失，乙方应按损失金额的X%支付违约金。

（3）若乙方违反本协议约定，泄露基金商业秘密或投资者信息，给甲方或基金造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并可能面临监管机构的处罚。

（4）若乙方挪用、侵占基金财产，或从事与基金利益相冲突的活动，乙方应立即停止违约行为，并按挪用或侵占金额的X%支付违约金。给基金或甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并可能被解除合作关系。

（5）若乙方未按本协议第五条约定的时间节点履行信息披露义务或完成基金清算手续，每逾期一日，应按基金资产管理规模的X%向甲方支付违约金，违约金总额不超过基金资产管理规模的X%。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相应责任。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致一方无法履行本协议部分或全部义务，该方应立即通知另一方，并在合理期限内提供证明。在此情况下，该方不承担违约责任，但应及时采取补救措施，减少损失。不可抗力影响消除后，双方应恢复履行本协议义务。

4.违约金的限制：双方同意，违约金的设定应合理，旨在弥补守约方的实际损失，而非惩罚违约方。若违约金过高，守约方应调整至合理水平。

5.损害赔偿：除违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失，包括但不限于合理的律师费、诉讼费等维权费用。赔偿范围应以实际损失为限，但不得超过违约方在签订本协议时可预见的损失范围。

6.合同解除：发生严重违约行为，如一方恶意违约、连续违约且未在合理期限内纠正、或出现本协议约定的其他解除情形时，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。合同解除后，双方应立即停止履行本协议未完成的义务，并妥善处理已产生的权利义务关系。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整）、流行病疫情、网络攻击、社会动荡等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知另一方，说明不可抗力事件的情况、可能影响的范围以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据材料，如政府公告、新闻报道、第三方机构证明等。

3.协助义务：收到不可抗力通知的一方应在合理范围内，采取必要的措施协助对方减轻不可抗力带来的损失，包括但不限于调整工作计划、提供必要信息支持等。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后，立即恢复履行本协议义务。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

5.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应就本协议的继续履行或解除进行协商。协商期间，不视为违约。若协商不成，任何一方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但应就解除前的损失进行合理分担，具体分担方式由双方协商确定。

6.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件发生后，相关方应保存好相关证据材料，并在争议发生时提供给另一方或争议解决机构。若无证据证明，可能需要承担相应的举证责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于双方在履行本协议过程中发生的任何分歧、纠纷或争议，包括但不限于协议条款的理解、履行、违约责任、解除、赔偿等。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决，本着诚实信用、公平合理的原则，寻求双方均能接受的解决方案。协商应在XX日内进行，若在协商期内未能达成一致，双方应自动进入下一争议解决程序。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后XX日内，共同选择一家中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律效力，双方应共同履行。调解不成的，或一方在调解过程中拒绝调解的，应进入仲裁或诉讼程序。

4.仲裁解决：如双方未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请仲裁的一方选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁裁决被人民法院依法裁定撤销或变更。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

5.诉讼解决：若双方在本协议中明确约定选择诉讼方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院的选择应依据本协议签订地或基金管理地等约定确定。诉讼过程中，双方应遵守法院的管辖规定，并积极配合法院的审理工作。诉讼费用由败诉方承担。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着公平、合理、高效的原则，优先保护基金财产安全和各方合法权益，避免不必要的损失和时间延误。所有争议解决过程均应保守商业秘密，非经双方同意，不得向第三方披露。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发送成功视为有效送达；通过传真发送的通知，发送成功并伴有发送成功确认码视为有效送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的变更或补充均无效。

3.协议解除：除本协议另有约定外，发生以下情况之一，守约方有权解除本协议：（1）一方严重违反本协议，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的；（2）一方进入破产、清算、解散程序或丧失履约能力的；（3）因一方违约导致本协议目的无法实现的。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定的争议解决方式。若选择诉讼，双方均同意将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，任何其他文件或通信均不构成本协议的一部分。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换