扇贝森林上市战略协议书

扇贝森林上市战略协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：扇贝森林控股集团有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：中国北京市朝阳区光华路1号环球贸易广场南塔23层

**法定代表人/负责人**：李明（以下简称“甲方负责人”）

**联系方式**工作电话）个人手机），liming@（电子邮箱）

甲方是一家以生态农业、现代农业科技及绿色消费为主要业务领域的综合性企业集团。公司成立于2010年，总部位于北京，在全国范围内拥有多个现代化农业基地及农产品加工厂。近年来，随着资本市场对可持续发展项目的关注度提升，甲方积极布局农业产业升级与资本化运作，计划通过上市战略整合产业链资源，提升品牌价值，并拓展多元化融资渠道。为实现该目标，甲方需引入具备资本运作经验的专业机构，协助完成上市前的战略规划、重组优化及市场推广工作。

在此背景下，甲方经市场调研与多方评估，选定乙方作为本次上市战略合作的合作伙伴，双方基于长期战略协同的需求，达成如下合作意向。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：星途资本顾问有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号金茂大厦28层

**法定代表人/负责人**：王伟（以下简称“乙方负责人”）

**联系方式**工作电话）个人手机），wangwei@（电子邮箱）

乙方是一家专注于TMT、农业科技及消费升级领域的专业投资银行与战略咨询机构，成立于2015年，总部位于上海。公司核心团队由前中金公司、高盛集团及本土头部券商的资深人士组成，具备丰富的IPO辅导、并购重组及市值管理经验。自成立以来，乙方已成功协助超过20家企业完成境内外上市，累计服务金额超过500亿元人民币。在农业板块，乙方曾深度参与多家农业龙头企业的资本化项目，对产业链整合、政策合规及市场估值有深刻理解。基于乙方在资本运作与农业产业领域的专业能力，甲方将其作为本次上市战略的核心合作方。

双方基于各自在资本市场的资源优势与业务需求，经平等协商，同意就甲方上市战略的全面服务达成合作，本协议的签署标志着双方正式建立战略合作伙伴关系。

**协议简介**

本协议的签订背景源于甲方为推进企业上市战略所提出的具体需求。甲方作为农业科技领域的头部企业，计划在未来12个月内完成A股或港股的上市进程，并在此过程中实现产业链核心资源的整合与品牌价值的最大化。然而，鉴于上市流程的复杂性及资本市场的动态性，甲方亟需引入具备专业资质的服务机构，协助完成以下关键工作：

1.上市前财务重组与股权架构优化；

2.符合监管要求的合规体系搭建；

3.市场预热与投资者关系管理；

4.估值策略制定与交易执行支持。

乙方凭借其在投资银行领域的深厚积累及农业产业项目的实战经验，同意承接上述服务内容，并承诺以专业、高效、合规的方式协助甲方达成上市目标。双方的合作将基于《证券法》《公司法》及相关资本市场的监管规则，确保所有操作合法合规，同时通过资源互补实现互利共赢。本协议不仅明确了双方的权利义务，也为后续具体服务的落地提供了法律保障，是双方长期战略合作的基石。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在扇贝森林控股集团有限公司（以下简称“甲方”）上市战略中所承担的职责与权利，确保双方合作高效、有序地进行，最终促成甲方成功实现资本上市目标。协议范围涵盖但不限于以下具体内容：

1.上市前辅导：乙方为甲方提供全面的上市战略规划，包括行业分析、商业模式优化、资本结构设计及上市路径规划；

2.财务重组：乙方协助甲方进行财务诊断与重组，确保财务报表符合上市标准，并设计合理的股权激励方案；

3.合规审查：乙方负责协调律师、会计师等专业机构，完成公司治理、环保、税务等方面的合规性审查；

4.市场推广：乙方制定并执行投资者关系管理方案，包括路演、媒体宣传及潜在投资者沟通；

5.交易执行：乙方协助甲方与交易所、投资机构进行谈判，推动上市进程的顺利进行。双方同意以本协议为框架，根据实际需求分阶段推进各项服务。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.**“上市”**：指甲方通过A股或港股主板完成首次公开募股并挂牌交易的行为；

2.**“上市前重组”**：指为满足上市条件而进行的股权结构、业务范围、财务体系等方面的调整；

3.**“合规体系”**：指公司治理、信息披露、业务运营等符合《证券法》《公司法》及相关监管规则的制度安排；

4.**“估值策略”**：指基于市场状况与公司价值评估所制定的价格方案，包括Pre-IPO估值及发行定价；

5.**“服务期”**：指本协议约定的乙方提供服务的起止时间，自本协议生效之日起至甲方完成上市为止。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供上市战略服务，并对服务成果进行监督与评估；

（2）甲方有权根据业务进展调整服务需求，但需提前30日书面通知乙方，并承担因此产生的额外费用；

（3）甲方应向乙方提供真实、完整的公司资料，包括财务报表、业务合同、法律文件等，并保证信息准确性；

（4）甲方应配合乙方协调交易所、审计机构等第三方，并承担因配合产生的合理费用；

（5）甲方应按照本协议约定支付服务费用，逾期支付需承担每日0.5%的违约金；

（6）甲方有权在乙方服务存在重大瑕疵时解除协议，但需承担已完成服务的相应费用。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权根据本协议约定收取服务费用，并要求甲方提供必要的工作条件；

（2）乙方应组建专业团队负责甲方上市服务，核心成员需具备至少3年相关行业经验；

（3）乙方需按月提交阶段性工作报告，并定期向甲方汇报上市进展；

（4）乙方在提供服务前，需先完成对甲方业务、财务、法律风险的全面尽职；

（5）乙方应遵守职业道德与保密义务，未经甲方书面同意不得泄露商业秘密；

（6）若因乙方重大过失导致甲方未能按期上市，乙方需退还部分服务费用，具体比例由双方协商确定；

（7）乙方有权在甲方未履行配合义务时暂停服务，直至问题解决；

（8）乙方应协助甲方处理上市过程中的突发问题，包括政策变动、监管问询等，并承担相关咨询费用；

（9）乙方需为甲方提供至少2家备选投资机构资源，并协助完成尽职对接；

（10）乙方应保证所有服务方案符合《上市公司证券发行管理办法》及交易所《首次公开发行注册管理办法》的要求。双方确认，本条款中乙方的义务为持续性义务，贯穿上市全过程。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的服务费用总额为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“服务费”），该费用包含乙方为甲方提供本协议第二条所述全部上市战略服务的费用，但不包括因第三方服务（如审计、评估、法律等）产生的费用。

2.服务费采用分阶段支付方式，具体支付节点与金额如下：

（1）本协议生效后10日内，甲方支付服务费总额的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）；

（2）甲方完成上市前重组方案并获得主要监管机构初步认可后30日内，甲方支付服务费总额的40%，即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00）；

（3）甲方成功挂牌交易后60日内，甲方支付服务费总额的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户名称：星途资本顾问有限公司

开户银行：中国工商银行上海陆家嘴支行

银行账号：6222020100123456789

4.如甲方未能按本协议约定支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付已完成服务的80%作为违约金。

5.乙方在收到每期服务费后，应向甲方开具等额合规发票。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签署之日起至甲方完成挂牌交易且乙方完成最后阶段服务之日止，预计服务期限为18个月。

2.双方同意，如因不可抗力或甲方原因导致上市进程延期，本协议期限相应顺延，但最长不超过24个月。

3.关键时间节点安排如下：

（1）协议生效后60日内，乙方完成上市前尽职并提交初步方案；

（2）协议生效后120日内，甲方完成首次董事会重组，乙方启动财务顾问工作；

（3）协议生效后180日内，甲方提交上市申报文件，乙方全面负责投资者关系管理；

（4）成功挂牌后30日内，乙方提交服务总结报告并完成最后结算。

4.若任何一方需调整服务计划，应至少提前30日书面通知对方，双方协商后签署补充协议。任何单方面未经批准的延期视为违约。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）信息披露义务违反：若甲方未能按照本协议第二条约定提供真实、完整的资料，导致乙方服务受阻或产生第三方索赔，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费及监管罚款。乙方有权暂停服务直至问题解决，且已完成服务费用不予退还。

（2）支付延迟：除本协议第四条第4款约定的违约金外，若甲方逾期支付超过60日，乙方有权解除协议，甲方需支付全部服务费并承担乙方已投入工作的50%作为补偿。

（3）配合义务缺失：若甲方无正当理由拒绝乙方合理工作安排（如会议、访谈等），乙方有权要求甲方补足相应时间成本，且该部分服务费用不予减免。

（4）上市失败责任：若因甲方核心业务问题或政策突发变动导致上市最终失败，且非乙方重大过失所致，甲方仍需支付已完成服务的60%作为基础费用，但双方可协商剩余部分的减免比例。

**2.乙方违约责任**

（1）服务质量违约：若乙方因工作疏忽导致上市方案存在重大缺陷（如估值严重失实、合规问题未预见），应退还对应服务费并赔偿甲方直接经济损失的30%，但赔偿上限不超过已完成服务的70%。

（2）进度延误责任：若因乙方原因导致关键节点（按第五条第3款）延误超过30日，每延误一日应按当期未付服务费的千分之一向甲方支付违约金，累计违约金不超过已完成服务的15%。

（3）保密义务违反：若乙方泄露甲方商业秘密，应立即停止违约行为并赔偿甲方市值变动损失或直接经济损失的50%，且甲方有权解除协议并要求全额服务费。

（4）第三方责任转嫁：乙方在提供服务过程中产生的第三方费用（如律师咨询费），若因乙方原因未能有效控制，超出预算部分由乙方承担，但需提前30日书面通知甲方并说明原因。

**3.特殊违约情形**

（1）监管处罚共担：若上市过程中因双方共同过失（如尽职交叉重叠）引发监管处罚，责任按过错比例分担，乙方需承担其过错部分50%以上的惩罚性赔偿。

（2）不可抗力免责：因地震、疫情等不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但需及时通报情况并协助完成已签约服务的结算。

**4.违约金上限说明**：本协议项下所有违约金累计不超过服务费总额的25%，且甲方在任何情况下均需支付基础服务费不低于服务费总额的30%。双方确认，本条款旨在弥补损失而非惩罚，具体争议通过第六条第7款解决。

第七条不可抗力

1.本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；

（2）战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、政策禁止）等社会事件；

（3）疫情或公共卫生紧急状态导致业务中断；

（4）网络攻击或系统故障导致数据丢失；

（5）证券交易所因系统故障暂停交易。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、法院判决等）。

3.因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，双方应协商调整履行期限或解除协议。如不可抗力持续超过60日，双方有权终止合作并按已完成工作量比例结算费用。

4.不可抗力影响消除后，受影响方应在30日内恢复履行义务，且因不可抗力产生的额外成本（如第三方服务费用）由受益方承担。

5.双方同意，不可抗力免责不适用于因一方迟延履行后发生的不可抗力事件。若不可抗力与违约行为叠加，责任按本协议第六条规定处理。

6.本协议签订后，若发生对双方均有重大影响的不可抗力事件，双方应在30日内召开联席会议协商解决方案。

7.本条所称“合理期限”是指事件发生后，通过正常途径获取必要证明并考虑事件影响所需的时间，具体由双方根据事件性质协商确定。

第八条争议解决

1.本协议项下一切争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权采取以下第（2）项或第（3）项方式解决。

2.仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请人选择。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

3.诉讼：向甲方所在地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方在诉讼中变更诉讼请求或追加当事人，另一方有权选择将争议提交至原约定仲裁机构解决，仲裁规则及费用适用第2项约定。

4.争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，且任何一方不得单方面暂停合作或追究对方违约责任。

5.若争议涉及本协议保密条款，双方应通过书面形式提交争议解决方案，仲裁或法院应指定临时禁令保护商业秘密。

6.本协议签订地的法律（中华人民共和国法律）作为解释依据，与争议解决方式无关。双方确认已充分了解并同意选择上述第（2）项或第（3）项方式作为唯一争议解决机制，放弃其他任何诉讼或仲裁权利。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前15日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定不作为对本协议的变更依据。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

4.独立性：本协议构成双方关于合作事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。

5.代理：双方授