公司整合协议书

公司整合协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，经营范围涉及企业战略咨询、投资管理及并购重组服务。甲方法定代表人为张三，性别男，1958年5月出生，身份证号联系电电子邮箱zhangsan@。甲方在整合行业资源、优化资产结构方面具备丰富的实践经验和专业能力，本次与乙方合作旨在通过本次协议实现特定公司的收购、租赁或委托服务，以进一步拓展业务版并提升市场竞争力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY股份有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号YY中心25层2501室。乙方为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格，主营业务涵盖高端制造业、技术研发及商业地产运营，曾获得多项国家级高新技术企业认定。乙方法定代表人为李四，性别女，1965年10月出生，身份证号联系电电子邮箱lisi@。乙方现持有目标公司ZZ科技有限公司100%股权，并具备将该资产转让、出租或提供专业化服务的资质，双方基于互利共赢原则达成本次合作意向，旨在通过协议明确双方权利义务，确保交易或服务顺利履行。

**协议简介**

本次协议的签订基于双方在商业领域的长期合作基础及共同发展需求。甲方作为行业领先的综合服务提供商，为拓展其在XX领域的战略布局，需引入乙方持有的ZZ科技有限公司作为核心标的。甲方或乙方根据协议约定，可分别以买方、出租方或委托方的身份参与本次交易或服务，具体合作模式由双方根据实际情况协商确定。协议的达成旨在通过法律框架规范双方行为，保障交易安全、资产权属清晰及服务标准可控，同时为后续可能涉及的公司重组、资产剥离或业务托管等操作奠定基础。双方均认可本次合作符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关行业监管要求，并承诺以诚信原则履行协议内容，确保合作目标的实现。协议条款的拟定兼顾了市场惯例与法律合规性，既明确了双方的核心诉求，又预留了必要的调整空间，以适应未来可能出现的业务变化。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在公司整合过程中的权利义务关系，通过约定具体合作内容与操作流程，确保公司收购、租赁或委托服务活动的顺利进行。协议范围涵盖但不限于：目标公司的尽职与资产评估、交易或服务模式的具体安排、合同条款的拟定与签署、资产交割或服务启动的具体时间节点、以及后续可能涉及的法律合规审查与税务处理等事项。双方同意以本协议为框架，就相关事项展开全面合作，并共同推动整合项目的落地执行。

第二条定义

1.“目标公司”指乙方持有的ZZ科技有限公司，其全部资产、业务及债权债务均在本协议范围内受约束。

2.“尽职”指甲乙双方委派专业人员对目标公司财务状况、法律风险、运营资质等进行全面审查的程序。

3.“资产交割”指目标公司相关权利义务从乙方转移至甲方的法律行为，以完成收购、租赁或委托的最终确认。

4.“服务期限”指乙方根据本协议约定向甲方提供专业化服务的具体时间段。

5.“保密信息”指本协议履行过程中，任何一方知悉的对方未公开的财务数据、客户名单、技术方案等商业秘密。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)甲方有权要求乙方提供目标公司的完整资料，包括但不限于公司章程、财务报表、税务凭证、诉讼仲裁记录等，并有权对资料的真实性、合法性进行核查。

(2)甲方在尽职阶段发现目标公司存在重大瑕疵时，有权调整收购价格、要求乙方补足资产或先行解决相关法律纠纷。

(3)若选择租赁模式，甲方有权根据业务需求调整租赁范围、期限及费用标准，但需提前30日书面通知乙方。

(4)若选择委托服务，甲方有权对乙方提供的服务质量进行监督，并要求其在合理期限内纠正违约行为。

(5)甲方应按协议约定支付款项，并提供必要的协助以促成资产交割或服务启动。

(6)甲方需对获取的乙方保密信息承担保密义务，非经乙方书面同意不得用于协议目的之外的活动。

**2.乙方的权力与义务**

(1)乙方有权要求甲方提供履行协议所需的资金、资质证明及其他必要支持，并有权对甲方履约能力进行评估。

(2)乙方应向甲方提供真实、完整的目标公司资料，并对资料内容的合法性负责，若因资料虚假导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任。

(3)在租赁模式下，乙方有权收取租金，并保证租赁资产符合约定的使用标准。如甲方需增加租赁面积或设备，乙方应在合理范围内配合并协商加收费用。

(4)在委托服务模式下，乙方应组建专业团队提供服务，确保服务质量达到协议约定的标准。乙方有权根据市场行情调整服务费用，但需提前60日书面通知甲方并协商一致。

(5)乙方应确保目标公司在协议履行期间维持正常运营，不得处置核心资产或做出可能损害甲方利益的行为。

(6)乙方应对其掌握的甲方保密信息严格保密，未经甲方同意不得泄露给第三方，协议终止后仍需持续履行保密义务3年。

（注：以上内容为协议核心条款的示例性表述，实际条款需根据具体业务场景进一步细化，建议结合律师意见完善。）

第四条价格与支付条件

1.甲方同意以人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的价格向乙方购买目标公司100%股权（以下简称“收购价格”），或以每月人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的标准向乙方租赁目标公司位于XX地址的XX物业（面积XX平方米，租赁用途为XX）（以下简称“租赁价格”），或乙方同意按照本协议附件二约定的服务内容向甲方提供XX期限的委托服务，服务费总额为人民币XXXX元（大写：XXXX元整）（以下简称“服务费用”）。

2.支付方式：上述款项应通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：YY股份有限公司

账号：XXXXXX

3.支付时间：

（1）收购价格：自本协议生效之日起XX日内支付总金额的30%，即人民币XXXX元；剩余70%在目标公司股东名册变更登记完成后XX日内支付。

（2）租赁价格：首期租金于本协议生效之日起XX日内支付，后续每期租金于每期开始前XX日内支付。

（3）服务费用：首期服务费于本协议生效之日起XX日内支付，剩余款项在服务期限届满且甲方确认服务合格后XX日内支付。

4.甲方支付款项前，有权要求乙方提供等额的银行保函或支付令作为履约保证。乙方应在收到甲方付款后XX日内开具等额发票。

5.如遇政府税收政策调整或市场汇率变动，双方可协商调整支付金额，但调整幅度不得低于XX%。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签署之日起至所有条款履行完毕之日止，共计XX年。

2.协议的履行期限根据具体模式设定：

（1）收购模式下，自协议生效之日起XX日内完成尽职，XX日内达成最终协议，剩余股权交割期限不超过XX个月。

（2）租赁模式下，租赁期限自首期租金支付完毕之日起计算，共计XX年，可续租XX次，每次续租期限不超过XX年。

（3）委托服务模式下，服务期限自协议生效之日起为XX个月/年，具体服务节点及完成时间以双方确认的进度表为准。

3.任何关键时间节点（如付款日、交割日、续约日）均以书面通知或双方签署的补充协议为准。若一方因不可抗力导致延迟履行，应在事件发生后XX日内通知对方并提供证明，延迟时间可相应顺延。

4.协议期满前XX个月，如双方无书面异议，可自动续期XX年，续期条件按原协议约定执行。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

(1)若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额XX%的违约金，逾期金额超过XX万元时，违约金上限为逾期金额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并承担乙方因此遭受的直接经济损失。

(2)若因甲方原因导致目标公司股东名册变更登记延迟超过XX个月，每延迟一日，甲方应向乙方支付人民币XXXX元的违约金，累计违约金不超过收购价格的XX%。

(3)若甲方违反保密义务导致乙方商业秘密泄露，应赔偿乙方直接经济损失（包括但不限于商誉损失、费用）的XX倍，且乙方有权要求甲方支付协议总金额XX%的惩罚性违约金。

2.**乙方违约责任：**

(1)若乙方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付服务费用，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额XX%的违约金，逾期金额超过XX万元时，违约金上限为逾期金额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方已支付款项不予退还，并承担甲方因此遭受的直接经济损失。

(2)若乙方提供的租赁资产不符合约定标准或存在权利瑕疵，导致甲方无法正常使用，乙方应在收到甲方通知后XX日内予以修复或更换。逾期未履行，甲方有权要求减少租金、解除租赁合同并要求乙方赔偿损失，赔偿金额按实际损失计算，最高不超过总租金的XX%。

(3)若乙方违反保密义务泄露甲方商业秘密，应赔偿甲方直接经济损失的XX倍，且甲方有权要求乙方支付协议总金额XX%的惩罚性违约金。

3.**其他违约情形：**

(1)任何一方单方面解除协议，应向对方支付协议总金额XX%的违约金。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权进一步追偿。

(2)若因一方违反本协议导致第三方索赔或诉讼，违约方应承担全部赔偿责任及守约方因此支付的律师费、诉讼费等。

(3)协议履行期间，任何一方不得擅自转让其在本协议项下的权利义务，若擅自转让，应向另一方支付协议总金额XX%的违约金，并承担因此给对方造成的损失。

4.**违约金调整：**本协议约定的违约金条款为预期利益损失的主要补偿方式，实际履行中可根据具体违约行为的影响程度由双方协商调整，但调整幅度不得低于原约定比例的XX%。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。通知应详细说明不可抗力的影响程度及预计持续时间。

3.因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，双方应协商恢复协议的履行。

4.若不可抗力持续超过XX个月，双方均有权单方面解除协议，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生额结算。因解除协议给对方造成损失的，除不可抗力造成的损失外，双方应互相补偿。

5.双方应尽合理努力减少不可抗力事件造成的损失，包括但不限于采取紧急措施保护资产、暂停履行非关键义务等。因采取合理措施产生的额外费用，由承担损失责任方承担。

6.本协议所称不可抗力不因任何一方过错而减轻或免除其责任，但若不可抗力是由一方原因引起的，该方应承担相应责任。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

（1）向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼；

（2）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

2.选择诉讼方式的，约定管辖法院为协议履行地XX人民法院（即：XX省XX市XX区人民法院）。双方应向该法院提交具有法律效力的管辖权确认申请，仲裁方式则由双方协商确定仲裁地点及仲裁员。

3.争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方不得以争议存在为由暂停履行己方义务，但应立即通知对方并采取措施防止损失扩大。

4.若一方在收到另一方解决争议的书面通知后XX日内未作出回应，视为同意对方提出的解决方式及管辖地/仲裁机构。

5.争议解决费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费）由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。仲裁费用按XX仲裁委员会相关规定收取。

6.对争议的解决结果，任何一方均不得再以相同理由向第三方主张权利或提起诉讼/仲裁，但根据法律规定或双方书面同意除外。争议解决后，相关证据材料应归档保存，作为后续可能发生的其他纠纷的参考依据。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至上述地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达。若一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更后的协议条款与本协议具有同等法律效力，构成双方不可分割的一部分。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，任何一方均不得依据本协议标的事项提出与协议内容不符的任何主张或抗辩。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议其他条款的效力及双方权利义务不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方协商一致的转让除外。

6.**独立履行**：本协议各条款应独立解释和适用。若任何条款的履行在法律上不可行或成本过高，双方应协商调整该条款或采取替代方案，以实现协议的基本目的。

7.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

8.**标题非正式**：本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响协议条款的含义或解释。

9.**文本与份数**：本协议以中文书就，一式XX份，甲乙双方各执XX份，具有同等法律效力，用于协议履行、存档及争议解决。

第十条附则

1.**附