公司剩余资产处理协议书

公司剩余资产处理协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事XX领域业务。甲方在XX年XX月XX日与乙方签订的《XX合同》（以下简称“原合同”）中，约定乙方应向甲方提供XX产品/服务/租赁物。截至本协议签订之日，原合同项下的义务已履行完毕，但乙方仍持有部分与原合同相关的剩余资产，包括但不限于XX设备、XX知识产权、XX债权等。甲方基于业务整合及资产优化的需要，拟从乙方处收购或处置上述剩余资产。为明确双方权利义务，经友好协商，特订立本协议。

根据原合同约定及双方实际履行情况，乙方同意将其持有的部分剩余资产转让给甲方或按照甲方要求进行处置，甲方则支付相应对价。本协议的签订与履行，旨在合法、合规地完成剩余资产的处理，确保双方利益得到妥善保障，并为后续相关事务的清算提供法律依据。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主营业务涵盖XX领域，具有丰富的行业经验及完善的资产管理体系。在原合同履行过程中，乙方已按照合同约定向甲方交付XX产品/提供XX服务/出租XX租赁物，并持续履行相关义务。然而，随着业务调整及市场变化，乙方发现部分剩余资产已不再符合其经营需求，或存在闲置风险。为盘活资产、降低运营成本，乙方拟将上述剩余资产转让给甲方或由甲方指定第三方进行处置。

甲方作为原合同的相对方，具备较强的资金实力及业务需求，且对乙方的剩余资产有明确的接收意向。基于双方长期合作的基础及互信关系，乙方同意以本协议约定的条件向甲方转让剩余资产，甲方则按照约定支付对价。本协议的签订与履行，不仅有助于乙方实现资产变现，还将进一步巩固双方的合作关系，为未来可能产生的业务合作奠定基础。

双方均确认，本协议的订立基于平等、自愿、公平的原则，且双方已充分了解原合同项下的权利义务状态及剩余资产的具体情况。本协议的履行将严格遵循相关法律法规，确保交易过程的合法性与合规性，同时避免因资产处理不当引发任何争议或纠纷。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就公司剩余资产的处理事宜所达成的合意，通过协商一致的方式，对乙方持有的、原合同项下约定的或与原合同相关的剩余资产进行清点、评估、转让、作价或处置，并约定相应的权利义务，以实现剩余资产价值的最大化，同时避免潜在的法律风险和交易障碍。本协议涉及的剩余资产具体包括但不限于：原合同项下乙方未交付完毕的XX设备、已交付但符合甲方继续使用需求的XX设备、与XX业务相关的知识产权（如专利权、商标权等）、尚未收回的与原合同相关的债权、以及双方协商一致纳入本协议处理的其他剩余资产（如场地、办公用品等）。本协议旨在为剩余资产的处理提供完整的法律框架，确保交易过程的规范性、效率和双方权益的充分保护。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

“剩余资产”指乙方在履行原合同义务过程中形成或持有的，且在本协议签订时仍归乙方所有或有权处置的，与原合同相关的各类资产，具体范围详见本协议第一条及附件清单（如有）。“原合同”指甲方与乙方于XX年XX月XX日签订的《XX合同》。“资产清单”指本协议附件一，详细列明拟转让或处置的剩余资产的具体名称、规格、数量、状态、存放地点等信息。“公允价值”指在交易双方自愿、平等、不受强制的情况下，就相关资产达成的合理交易价格。“支付对价”指甲方根据本协议约定向乙方支付的，用于购买或接收剩余资产的款项。“履行期限”指本协议各条款约定的完成相关义务的时间节点。“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。“知识产权”包括专利权、商标权、著作权、商业秘密等法定权利。“技术文档”指与剩余资产相关的设计纸、用户手册、维护记录等技术资料。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议附件一（或相关清单）的约定，全面、真实、准确地提供剩余资产的信息，包括但不限于资产状况、权属证明、技术参数、维护记录等，并有权对乙方提供的资产进行查验、评估或审计，以核实资产的真实性、完整性和可用性。若乙方提供的资产存在瑕疵或隐瞒重要信息，甲方有权要求乙方承担相应责任，包括但不限于减少支付对价、解除协议或要求赔偿损失。甲方有权根据本协议约定，在剩余资产符合特定条件或完成特定处理程序后，向乙方支付相应的支付对价。

(2)义务：甲方应按照本协议第五条约定的支付条件与金额，及时、足额地向乙方支付剩余资产的购买价款或其他应付款项。甲方应确保其具备支付能力，并按时履行付款义务。甲方有权在支付对价前，对剩余资产进行必要的尽职，但应合理保障乙方的合法权益，不得无故拖延或拒绝支付。甲方应按照本协议约定及原合同相关条款（如适用），接收并合理使用剩余资产，并承担接收后的相关税费（根据双方约定确定承担方）。甲方应配合乙方完成剩余资产的交付、转移或登记手续，除非因资产本身原因或乙方原因导致无法配合。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议第五条的约定，按时足额支付剩余资产的购买价款或其他应付款项。乙方有权要求甲方在接收剩余资产前，对资产进行必要的查验和评估，并有权根据查验和评估结果，与甲方协商调整支付对价或交付条件。乙方有权保留在收到全部支付对价前，对剩余资产的所有权和处置权。乙方有权要求甲方配合完成与剩余资产相关的交付、转移或登记手续，若甲方不配合，乙方有权根据约定暂停交付或采取其他补救措施。

(2)义务：乙方应按照本协议附件一（或相关清单）的约定，向甲方真实、全面地披露剩余资产的信息，确保资产权属清晰、无权利瑕疵或重大负债（如乙方知晓）。乙方应保证其对本协议项下转让或处置的剩余资产拥有合法、完整的处分权，并有权排除任何第三方的合法权益。乙方应配合甲方完成对剩余资产的查验、评估或审计，并应提供必要的协助和证明文件。乙方应按照本协议约定的履行期限和方式，完成剩余资产的交付、转移或处置，确保交付的资产符合约定状态，并配合甲方办理相关手续（如需）。乙方应保证，剩余资产的转让或处置不违反任何法律法规或第三方合法权益，若因乙方原因导致甲方无法正常使用或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应确保其提供的所有文件和信息的真实性、准确性，若因信息虚假导致甲方损失，乙方应负责赔偿。乙方应按照本协议约定收取支付对价，并承担收到款项后的相关税费（根据双方约定确定承担方）。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，就本协议项下剩余资产的价格及支付条件达成如下约定：

1.价格条款：本协议项下剩余资产的总价款为人民币XX元整（大写：XX元整）（以下简称“总价款”）。该价格已包含乙方因转让剩余资产而应获得的全部收益，并已考虑资产的原值、折旧、市场状况及双方合作历史等因素。总价款已根据附件一（或相关清单）所列资产的具体情况，并经双方确认的评估报告（如有）进行确定。如双方对资产价值有异议，可委托双方认可的第三方评估机构进行重新评估，评估费用由提出异议方承担，评估结果作为最终定价依据。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付总价款。甲方指定的收款账户信息如下：开户名称：XX银行XX支行XX账户；账号：XX；开户行：XX银行XX支行。乙方应在收到甲方付款后，向甲方出具等额、合法的发票。

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起X日内，向乙方支付总价款的X%（即人民币XX元整），作为定金；剩余的X%价款（即人民币XX元整），甲方应在本协议约定的剩余资产交付/转移完成之日起X日内支付完毕。定金支付后，甲乙双方的权利义务即部分生效，但剩余资产的最终所有权及风险转移以甲方付清全部价款为准。若甲方未能按期支付定金或剩余价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金，逾期超过X日的，乙方有权解除协议，定金不予退还，并要求甲方赔偿因此造成的损失。

4.其他费用：除本协议已约定由甲方支付的价款外，与剩余资产相关的其他费用（如但不限于税费、过户费、运输费、保险费等），根据本协议第十条“不可抗力”及双方另有约定的，由相应方承担。若因甲方接收资产需要而产生的税费，由甲方承担；若因乙方处置资产需要而产生的相关税费，由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为X年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。协议有效期届满前，如双方均未提出异议，本协议可自动续展X年，续展次数不限，或双方可另行协商签订续约协议。

2.关键时间节点：

(1)信息披露与核实期：自本协议生效之日起X日内，乙方应向甲方提供完整的剩余资产信息及权属证明文件，甲方有权在此期间对资产进行查验和评估。若需调整资产清单或价格，双方应在X日内协商一致。

(2)定金支付日：本协议生效之日起X日内。

(3)资产交付/转移日：双方确认资产清单无误，且甲方已支付定金后X日内，乙方应按约定完成剩余资产的交付、转移或办理相关手续。具体交付方式、地点及验收标准，详见本协议附件二（如有）。

(4)尾款支付日：剩余资产交付/转移完成并经甲方验收合格之日起X日内。

(5)协议终止日：本协议有效期届满或双方协商一致终止时。

6.通知与确认：双方在本协议项下的所有通知、请求或其他通讯，均应按照本协议首页所列联系方式进行。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。任何一方收到对方的通知后，应在X日内予以书面确认，否则视为已收到。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付定金或剩余价款的，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%（年利率，不低于LPR）向乙方支付违约金。逾期支付超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的定金不予退还，并应向乙方支付总价款X%的违约金作为赔偿。违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应补足差额。

(2)甲方逾期支付定金或剩余价款，虽未达到解除协议的条件，但给乙方造成损失的（如乙方因等待付款而额外产生的融资成本、资产维护费用等），甲方应负责赔偿。

(3)甲方在收到剩余资产后，若发现资产存在本协议附件一（或相关清单）未列明且乙方应知悉的重大瑕疵，导致甲方无法正常使用或价值显著减损，经核实后，甲方有权要求乙方承担赔偿责任，赔偿金额不超过总价款的X%，具体赔偿方式由双方协商确定。同时，甲方有权要求乙方在合理期限内修复或更换，若乙方无法在合理期限内完成，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付但未使用资产的对价并赔偿损失。

2.乙方违约责任：

(1)乙方未能按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付定金或剩余价款的（本协议未对乙方设定付款义务，此条主要针对可能存在的乙方需先支付的情形，或作为通用条款，若适用则细化，若不适用则删除或修改为“乙方无支付义务”），每逾期一日，应按逾期支付金额的X%（年利率，不低于LPR）向甲方支付违约金。逾期支付超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的定金（若有）不予退还，并应向甲方支付总价款X%的违约金作为赔偿。违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应补足差额。

(2)乙方未能按本协议第三条约定的义务，提供真实、完整的资产信息，导致甲方在交易、使用或处置剩余资产时遭受任何第三方索赔、诉讼或损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等。

(3)乙方交付的剩余资产存在权属瑕疵、隐瞒负债、或不符合约定状态（如存在严重影响使用的缺陷而未告知），导致甲方无法实现合同目的，甲方有权要求乙方在合理期限内承担以下责任：①修复或更换；②减少相应价款；③解除本协议并返还已支付对价，乙方还应支付总价款X%的违约金。若乙方逾期未履行，甲方有权直接解除协议，并要求乙方赔偿全部损失。

(4)乙方未按本协议第五条约定的期限和方式交付、转移剩余资产，每逾期一日，应按总价款（或未交付部分价款）的X%向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的定金（若有）及部分或全部已支付但未交付/转移资产的对价，并支付总价款X%的违约金。因乙方原因导致甲方无法使用剩余资产的，还应赔偿相应损失。

(5)若乙方因违反本协议约定，导致本协议被仲裁机构裁决无效或被人民法院判决解除，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失，并支付总价款X%的违约金。

3.不可抗力导致的违约：若任何一方因不可抗力事件不能履行本协议义务，应在不可抗力事件发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明。根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。但因迟延履行可能造成对方损失的，迟延履行方应赔偿损失。不可抗力事件消除后，应立即恢复履行。

4.赔偿责任的限制：除非本协议另有明确约定，任何一方因其违约行为给对方造成的间接损失、预期利益损失、惩罚性赔偿等，除非违约方有故意或重大过失，否则不得要求赔偿。

5.违约金的调整：本协议约定的违约金标准，双方均不得以标准过高为由请求法院或仲裁机构调低，但约定违约金过分低于实际损失的除外。双方同意，若约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求增加违约金，直至足以弥补实际损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、没收、法律法规的突然变更等）、骚乱、罢工、传染病疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续，直至其影响消除为止。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件而无法履行或延迟履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知发出后X日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响方可以部分或全部免除因不可抗力事件而未能履行或延迟履行本协议项下相关义务的责任。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改相关条款；若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方均有权解除本协议，且互不承担违约责任。因不可抗力导致的履行延迟或解除，不影响守约方主张已产生的权利和请求赔偿。

4.协商处理：不可抗力事件消除后，双方应尽快协商，根据事件影响重新确定履行期限或采取其他补救措施。双方应本着诚实信用原则，合理分担因不可抗力事件造成的损失（若适用）。

5.不可抗力免责的除外：尽管有本条约定，任何一方因不可抗力事件而免除的责任，不免除其因违反保密义务、先期违约或故意隐瞒不可抗力事件影响等行为而产生的责任。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，应签订书面调解书，经双方签字盖章后生效，具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁庭作出的裁决可在中国境内及境外强制执行。

3.诉讼：除非双方事先书面约定通过仲裁解决争议，否则任何一方均有权在协议履行期内或履行期满后X年内，就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，向有管辖权的人民法院提起诉讼。法院选择：若争议涉及剩余资产所在地，由资产所在地有管辖权的人民法院管辖；若争议涉及甲方所在地，由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖；若争议涉及乙方所在地，由乙方所在地有管辖权的人民法院管辖。选择其中之一，并在本协议中明确约定。诉讼语言为中文。

4.争议的独立性：本协议任何一方就本协议项下的任何争议提起仲裁或诉讼时，不得以存在其他未解决的与本协议项下的任何争议有关的或分离的争议为由，要求暂停该仲裁或诉讼程序。

5.适用的法律：解决本协议争议所适用的法律为本中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应按照本协议首页所列联系方式进行。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送的通知，视为有效送达；通过快递服务发送的，签收日视为送达日。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达日，但发送系统记录存在故障或对方明确通知未收到除外。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议的完整性与关联性：本协议构成双方就本协议标的达