保理合同回购协议书

保理合同回购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式工作电话）个人手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX制造科技有限公司

乙方地址：中国广东省深圳市南山区高新南一道XX科技园B座8层

乙方法定代表人/负责人：李娜

乙方联系方式工作电话）个人手机）

协议简介：

甲方与乙方基于长期稳定的业务合作关系，为优化资金流管理及供应链效率，经友好协商，达成如下合作意向。甲方作为一家从事国际贸易的综合性企业，长期与乙方进行大宗工业设备的采购与销售。为解决乙方在设备销售后的资金回笼问题，同时满足甲方对设备所有权及使用权的灵活管理需求，双方同意通过保理业务模式开展合作。甲方委托乙方作为保理服务商，提供包括应收账款融资、销售分户账管理、信用风险担保及资产处置等服务。在此背景下，双方特订立本回购协议书，明确在保理业务中，甲方对已转让应收账款享有的回购权利，以及乙方在回购条件下的相应义务。本协议的签订，旨在通过明确双方权利义务，保障交易安全，促进业务持续稳定发展。协议的履行将基于双方已有的合作协议及市场惯例，确保回购行为的合法性与有效性。双方确认，本协议的签订及履行，是前述合作关系的必要延伸，且与双方已签署的其他相关合同构成有机整体，共同服务于供应链金融的实质性需求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方在特定应收账款转让情形下，享有向乙方回购该应收账款的权力，以及乙方据此承担相应回购义务的法律关系。协议范围包括但不限于：具体定义需回购的应收账款范围及条件；明确回购价格的计算方式及支付条件；约定双方在回购交易中的权利与义务；设定违约责任及争议解决机制。本协议旨在通过法律形式固定双方就应收账款回购事项的合意，确保相关交易的规范性、安全性与可操作性，从而保障双方在保理合作框架下的合法权益，促进供应链金融业务的稳定进行。

第二条定义

1.**应收账款**：指乙方因销售商品、提供劳务等经营活动，应向甲方或甲方指定的第三方收取的金钱债权，包括但不限于本金及合法的利息、违约金等。该等应收账款需符合本协议约定的转让条件及范围。

2.**回购**：指甲方在符合本协议约定条件下，向乙方支付约定款项，以取得已转让应收账款所有权的行为。

3.**保理合同**：指甲方与乙方另行签订的关于应收账款转让及融资服务的合同，本回购协议是基于该保理合同而设立。

4.**回购价格**：指甲方向乙方支付以完成回购所需承担的总金额，其计算方式依据本协议第五条约定。

5.**协议履行期限**：指本协议自生效之日起至回购义务履行完毕之日止的期间，具体起止时间可能根据实际回购事件分别计算。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1**权利**：甲方有权根据本协议约定，在满足回购条件时，要求乙方协助办理应收账款回购相关手续；甲方有权依据本协议第五条约定，确定并要求乙方支付回购价格；甲方有权对乙方提供的与回购相关的文件资料进行审核，并有权就文件内容或回购条件提出合理异议。

1.2**义务**：

1.2.1甲方应确保其是本协议项下应收账款转让的合法权利人，或已获得足够授权，并保证转让行为不侵犯任何第三方合法权益。

1.2.2甲方应按照本协议第五条约定，按时足额向乙方支付回购款项。甲方有权根据应收账款的实际情况及市场公允价值，在协议约定的价格基础上，行使相应的调整或优惠权利，但需提前书面通知乙方并经乙方同意。

1.2.3甲方应配合乙方完成回购交易所需的相关手续，包括但不限于提供必要的身份证明、授权文件、支付凭证等，并确保所提供信息的真实、准确、完整。

1.2.4对于回购的应收账款，自甲方支付完全部回购款项之日起，该应收账款的风险及所有权转归甲方所有。甲方应负责该应收账款的后续管理、催收及处置，并自行承担相关费用及风险。

1.2.5甲方应保证其提供的所有信息及文件真实有效，如因甲方提供虚假信息导致乙方产生损失，甲方应承担赔偿责任。

2.乙方的权力与义务：

2.1**权利**：

2.1.1乙方有权要求甲方在满足回购条件时履行支付义务，并有权依据本协议第五条及保理合同约定，收取相应的回购款项及可能存在的违约金、利息等。

2.1.2乙方有权审核甲方提出的回购请求及相关文件，确保其符合本协议及保理合同约定。

2.1.3乙方有权在甲方未按时支付回购款项时，依据本协议第六条约定采取相应的违约处理措施，包括但不限于要求甲方支付逾期利息、行使追索权、采取保全措施等。

2.1.4乙方有权就回购应收账款的管理、催收提供专业咨询或服务（如甲方有需求且另行付费），并依据约定收取服务费用。

2.2**义务**：

2.2.1乙方应按照本协议及保理合同约定，在甲方满足回购条件时，向甲方提供应收账款回购所需的相关协助，包括但不限于出具回购确认文件、协助办理所有权转移登记（如适用）等。

2.2.2乙方应按照本协议第五条约定，在甲方支付回购款项后，配合甲方办理应收账款所有权的正式转移手续，并将相关证明文件交付甲方。

2.2.3乙方应妥善保管甲方提供的应收账款相关资料，并对其保密。未经甲方书面同意，不得向第三方泄露，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。

2.2.4乙方应在本协议约定的期限内，就甲方的回购请求作出及时响应，并就相关事宜与甲方保持有效沟通。如乙方发现回购请求存在疑问或风险，应及时向甲方提出，并要求甲方提供补充证明或说明。

2.2.5乙方应确保其作为保理服务商的资格合法有效，并遵守相关法律法规及监管要求，其行为不得损害甲方的合法权益。如因乙方自身原因（如操作失误、违反规定等）给甲方造成损失，乙方应承担相应责任。

2.2.6在应收账款发生逾期或坏账时，乙方应按照保理合同及本协议约定，与甲方协商处理方案，并履行其相应的风险分担或催收义务。在特定情况下，乙方有权依据约定对相关责任进行追偿。

第四条价格与支付条件

4.1回购价格：甲方同意按照以下方式确定每笔应收账款的回购价格：

(1)基准金额：以乙方转让给甲方（或其指定收款人）的、经双方确认的、特定应收账款的原票面金额为基础；

(2)利息调整：在基准金额基础上，增加/减少根据中国人民银行同期贷款基准利率（或双方约定的其他参考利率，例如LPR）与一个固定利差（或浮动利差，利差标准由双方在保理合同中约定）计算的利息金额。该利息计算期间自应收账款转让之日起至甲方实际支付回购款项之日止；

(3)手续费/服务费：如保理合同中约定了服务费且尚未完全覆盖，或本协议另有约定需由甲方承担的与本次回购相关的手续费，则该等费用应从回购价格中扣除或另行计算并入回购价格。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式，将本协议第四条4.1款约定的全额回购款项支付至乙方在协议生效前书面通知甲方的、用于接收回购款项的银行账户。乙方账户信息如下：

开户名：XX制造科技有限公司

开户行：中国工商银行深圳市南山支行

账号：622202********1234567

4.3支付时间：甲方应在收到乙方发出的、符合本协议及保理合同约定的、要求履行回购义务的书面通知（包括但不限于还款通知、催款函等）后[具体天数，例如：15]个工作日内，完成上述款项的支付。具体支付时间点以该通知中载明的还款日为准，如通知未载明，则按上述期限计算。

第五条履行期限

5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年限，例如：三年]。除非双方另有书面协议或法律规定，有效期满前[具体时间，例如：一个月]，如双方均未提出书面终止要求，本协议自动续展[具体年限，例如：一年]，续展次数不限/或限定次数。

5.2协议履行期间的关键时间节点：

(1)应收账款转让通知期：乙方应在确定需进行回购的应收账款后，及时向甲方发出转让通知，并附送相关应收账款明细及保理合同约定的转让文件。

(2)回购通知期：甲方应在收到乙方转让通知后，如在评估后决定行使回购权，应在[具体天数，例如：10]个工作日内向乙方发出明确的回购支付指令。

(3)支付期限：甲方应严格按照本协议第四条4.3款约定的时间节点完成支付。

(4)文件交割期：甲方在支付完毕回购款项后，有权要求乙方及时提供证明应收账款所有权已转移给甲方的相关文件（如新的债权凭证、登记证明等）。

5.3协议的提前终止：发生本协议第六条所述重大违约情形时，非违约方有权书面通知违约方，要求其在收到通知后[具体天数，例如：30]日内纠正；若违约方未能在该期限内纠正或纠正效果不佳，非违约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。此外，经双方协商一致，可以书面形式提前终止本协议。

第六条违约责任

6.1**甲方违约责任**：

6.1.1**逾期支付**：若甲方未按照本协议第四条4.3款约定的期限足额支付回购款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期违约金累计总额不超过应付未付金额的[具体比例，例如：20%]。逾期超过[具体天数，例如：30]日，乙方有权采取以下一项或多项措施：

(1)依据本协议第二条定义及保理合同约定，立即行使对原应收账款的追索权，甲方应承担因此给乙方造成的一切损失。

(2)宣布本协议项下所有尚未履行的回购义务立即到期，甲方须立即支付全部未付回购款项及所有应计利息、违约金。

(3)加收罚息，罚息利率可在原逾期利率基础上上浮[具体比例，例如：50%]。

(4)乙方有权从甲方应付乙方的任何其他款项（包括但不限于其他应收账款、服务费等）中直接抵扣所欠款项。

6.1.2**支付错误**：若甲方支付回购款项时发生错误，如误付至乙方其他账户或支付给非乙方指定人员，乙方应尽合理努力协助甲方进行追回。若因甲方原因导致乙方无法追回款项，甲方应在收到乙方书面通知后[具体天数，例如：10]日内，向乙方补足差额并承担因此产生的所有费用及[具体比例，例如：20%]的违约金。

6.1.3**违反保密义务**：若甲方违反本协议第三条2.2.3款关于保密的约定，泄露因签署及履行本协议而获悉的乙方商业秘密或敏感信息，给乙方造成经济损失的，甲方应赔偿乙方全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失及为该违约行为所支付的合理费用。

6.1.4**提供虚假信息**：若甲方在本协议履行过程中提供虚假的财务状况、经营信息或应收账款真实性证明，导致乙方做出错误判断并遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

6.2**乙方违约责任**：

6.2.1**未能提供协助**：若乙方在甲方按照本协议约定支付回购款项后，无正当理由拒绝或拖延办理应收账款所有权转移手续，或未能及时提供约定的证明文件，给甲方造成不便或损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，并应按每日[具体比例，例如：万分之五]向甲方支付违约金，直至完成相关手续为止。

6.2.2**违反保密义务**：若乙方违反本协议第三条2.2.3款关于保密的约定，泄露因签署及履行本协议而获悉的甲方商业秘密或敏感信息（如甲方提供的财务数据、交易细节等），给甲方造成经济损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失及为该违约行为所支付的合理费用。

6.2.3**处理应收账款不当**：如乙方在行使追索权或管理甲方转让的应收账款过程中，存在故意或重大过失行为，导致甲方利益受损（例如：追索范围不当、催收方式违法损害甲方声誉等），乙方应承担全部赔偿责任。

6.3**不可抗力导致的违约**：根据本协议第十条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行其在本协议下的全部或部分义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数，例如：5]日内书面通知对方，并提供相关证明文件，且应在不可抗力消除后尽快恢复履行义务。若不可抗力持续超过[具体天数，例如：30]日，双方可协商解除本协议。

6.4**违约金的调整**：本协议约定的违约金标准并非惩罚性条款，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接损失。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求违约方补足差额；若违约金过分高于实际损失，违约方有权请求法院或仲裁机构予以适当减少。

6.5**违约责任的可累加性**：除本协议另有明确约定外，对于同一违约行为，守约方有权同时要求违约方承担支付违约金、赔偿损失、采取补救措施等责任形式。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、法律修订等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

7.2通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下全部或部分义务时，应在不可抗力发生后[具体天数，例如：7]日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限，并应在不迟于收到对方要求时，提供相关机构出具的证明文件（如政府公告、法院判决、保险理赔单等）。

7.3责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行本协议、部分履行或终止履行。若不可抗力导致本协议无法继续履行，且双方在合理期限内无法达成一致，本协议可予以终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。

7.4不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：30]日，双方应立即协商解决本协议的后续事宜。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。在此期间，双方应保持沟通，并视情况暂停履行相关义务。

7.5非免责事项：因一方违约行为造成的损失，或因一方延迟履行后发生的不可抗力事件，不能免除该方在本协议项下原有的违约责任。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及终止等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定授权代表进行沟通，力争在[具体天数，例如：30]日内达成书面和解协议。

8.2协商不成的处理：若协商未能在上述期限内解决争议，或双方均书面同意采用其他方式，则争议应提交至[选择一种并明确具体仲裁机构或法院，例如：深圳市南山区人民法院]通过诉讼方式解决。

8.3仲裁选择（如选择仲裁，需明确仲裁机构和规则）：若选择仲裁，则应提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：深圳]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁庭有权在查明事实的基础上，根据公平合理原则并参照国际惯例作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定。

8.4诉讼管辖与法律：若选择诉讼，上述深圳市南山区人民法院为唯一管辖法院。任何一方在本协议履行过程中提起诉讼，均应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）作出判决。诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

8.5专属管辖与协议效力：双方同意，就本协议项下的任何争议，选择上述约定的争议解决方式（协商、仲裁或诉讼）具有唯一性和排他性，任何一方不得在约定方式之外另行向其他任何仲裁机构申请仲裁或向其他任何法院提起诉讼，除非获得对方的书面同意。任何一方在本协议中关于争议解决的条款的变更，均需经对方书面确认方为有效。

8.6仲裁/诉讼前的通知：在提交仲裁或提起诉讼前，任何一方均应向对方发出书面通知，说明其意采取的法律行动、争议的具体事项以及建议的解决方案，给予对方合理的准备和回应时间，此通知期间不计算在上述协商或诉讼程序期间内。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，例如：10]日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后[具体天数，例如：3]日视为送达。若通知地址或联系方式无效，发送方应立即采用其他合理方式通知，并以该次通知发出时视为送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式的修改均不具法律效力。

9.3协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整合意，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.4可分割性：若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力。双方应协商对该无效部分进行修正或替换，以达到双方最初的合意。

9.5适用法律与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议第八条关于争议解决的约定具有优先性，即一旦启动该程序，其他救济方式（如和解协议的强制执行）应暂停适用，直至争议解决程序终结。

9.6不放弃权利：一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为对该等权利、权力或特权的放弃，也不影响其以后行使该等权利、权力或特权。任何单方行为，如甲方支付部分款项或乙方提供部分服务，均不应被解释为对甲方在本协议项下回购权利的放弃。

9.7协议关系：本协议独立于甲乙双方可能存在的其他合同关系（如保理合同），但应与其保持一致，如有冲突，以本协议为准。

9.8保密：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及因签署履行本协议而获悉