vie架构投资协议书模板

vie架构投资协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为投资管理、资产管理及股权投资。甲方基于其投资战略及业务发展需要，拟通过参与目标公司的设立及运营，获取相关投资回报。甲方具备履行本协议所需的法律资格、资金实力及专业能力，并已就本协议的签订及履行事宜获得必要的内部授权。

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲方有权设立或参设目标公司，并有权以投资人的身份参与目标公司的股权投资及相关业务活动。甲方通过本次投资，旨在通过VIE架构实现对境外目标公司的有效控制，并获取相应的投资收益。甲方已充分了解VIE架构的法律风险及商业风险，并自愿承担相关责任。

在本次投资过程中，甲方将负责提供必要的资金支持、投资管理及战略指导，并有权对目标公司的重大经营决策、财务安排及股权结构进行监督。甲方将按照本协议约定履行其投资义务，并配合乙方完成目标公司的设立及运营工作。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家依法在中国境内设立并有效存续的高新技术企业，主营业务为互联网技术开发、数据处理及云计算服务。乙方具备履行本协议所需的法律资格、技术实力及运营经验，并已就本协议的签订及履行事宜获得必要的内部授权。

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，乙方有权设立或参设目标公司，并有权以运营方的身份参与目标公司的日常管理及业务运营。乙方通过本次合作，旨在通过VIE架构实现对境外目标公司的技术输出及品牌推广，并获取相应的运营收益。乙方已充分了解VIE架构的法律风险及商业风险，并自愿承担相关责任。

在本次投资过程中，乙方将负责提供目标公司的技术支持、运营管理及市场推广，并有权对目标公司的业务发展、技术创新及客户服务进行全流程管理。乙方将按照本协议约定履行其运营义务，并配合甲方完成目标公司的设立及投资工作。

3.协议简介：

本协议由甲方与乙方就目标公司的设立及VIE架构投资事宜共同签订，旨在明确双方在本协议项下的权利义务及风险责任。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下共识：

（1）合作背景。甲方作为投资方，拟通过设立或参设境外目标公司，并构建VIE架构实现对境内业务的境外上市或投资退出。乙方作为运营方，具备目标公司的技术及业务基础，愿意配合甲方完成相关投资及运营工作。双方基于各自的优势及需求，达成战略合作关系，共同推动目标公司的发展。

（2）合作前提。甲方承诺按照本协议约定提供投资资金及战略支持，乙方承诺按照本协议约定提供技术及运营支持。双方将共同完成目标公司的设立、注册及运营工作，并确保VIE架构的合规性及有效性。

（3）合作目标。双方通过本次合作，旨在实现以下目标：

①甲方通过VIE架构实现对目标公司的股权控制，并获取相应的投资回报；

②乙方通过VIE架构实现其技术及业务在境外的市场拓展，并提升品牌影响力；

③双方共同推动目标公司的业务发展，实现互利共赢。

（4）合作基础。本协议的签订及履行，基于双方对VIE架构的法律风险及商业风险的充分认知，并自愿承担相关责任。双方将严格遵守本协议约定，共同维护目标公司的合法权益及市场声誉。

双方确认，本协议的签订及履行，已充分考虑双方的利益诉求及风险承受能力，并已获得必要的内部授权及外部批准。双方将本着合作共赢的原则，共同推动目标公司的发展，并按照本协议约定履行各自的权利义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在设立及运营目标公司（以下简称“目标公司”）过程中，通过构建可变利益实体（VIE）架构实现投资及运营合作的具体内容与安排。双方同意基于本协议约定，共同完成目标公司的法律设立、股权架构设计、业务运营管理以及VIE架构的搭建与合规维护。协议范围包括但不限于目标公司的投资条款、股东权利义务、运营管理责任、VIE架构的法律合规、资金投入与退出机制、信息共享与保密义务等，旨在通过结构化安排，实现甲方对目标公司的有效控制及投资回报，同时保障乙方在目标公司运营中的核心地位与合理收益。本协议所涉VIE架构旨在解决中国相关法律法规对境外投资及跨境资金流动的限制，确保目标公司的实际运营方能够依法依规行使管理权，并使甲方能够获得与直接投资相当的权益保障。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）**目标公司**：指由双方根据本协议约定设立或参设，并进行具体业务运营的境内或境外公司实体。

（2）**VIE架构**：指通过一系列协议安排（包括但不限于股权协议、服务协议、管理协议等），使境外投资主体能够实现对境内运营实体的实际控制，从而变相绕开相关投资限制的跨境结构安排。

（3）**运营方**：指在本协议及VIE架构下，实际负责目标公司日常经营管理、业务开展及市场拓展的一方（根据本协议约定，通常指乙方或其指定的关联方）。

（4）**投资方**：指在本协议及VIE架构下，为获取目标公司未来收益而进行投资的另一方（根据本协议约定，通常指甲方或其指定的关联方）。

（5）**实际控制人**：指依法依规能够实际支配目标公司行为或财产，并对目标公司具有最终决定性影响的人或。

（6）**关联方**：指直接或间接控制、被控制或与一方有其他重大利益关系的实体或个人。

（7）**保密信息**：指一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有商业秘密、技术信息、财务数据、客户资料、运营信息等。

（8）**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律政策变化等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**投资投入**：甲方承诺按照本协议约定的投资金额、币种及支付时间，足额向目标公司或相关VIE架构中的境内运营实体注入资金，用于目标公司的设立、运营开支及业务发展。

（2）**股权/权益获取**：甲方有权根据本协议约定，通过直接投资或VIE架构安排，获得目标公司的相应股权或权益，并有权依据股东协议或相关协议行使股东权利。

（3）**战略决策参与**：甲方有权参与目标公司涉及股权结构、重大资产处置、合并分立、融资安排、对外投资、高级管理人员任命等重大事项的决策，具体参与程度及方式由本协议另行约定。

（4）**监督与检查**：甲方有权获取目标公司及运营方的财务报告、经营数据及其他相关文件，对目标公司的运营状况、财务状况及VIE架构的合规性进行监督，乙方应予以配合。

（5）**风险承担**：甲方自行承担其投资行为所涉的市场风险、经营风险及法律风险，包括但不限于因VIE架构合规性问题导致的投资损失。

（6）**合规支持**：甲方应确保其投资行为及VIE架构的设立不违反其所投资或控制的境外实体的法律法规，并配合乙方处理可能涉及的境外监管要求。

（7）**保密义务**：甲方对其以投资方身份知悉的乙方及目标公司的保密信息负有保密义务，除非法律法规要求或本协议另有约定。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**运营管理主导权**：乙方作为目标公司的实际运营方，有权负责目标公司的日常经营管理、业务策略制定、团队建设、市场推广及客户服务，并确保目标公司业务的合规及可持续发展。

（2）**技术/业务支持**：乙方承诺向目标公司提供本协议约定的技术平台、业务资源、知识产权或许可，并确保其质量及服务水平符合约定标准。

（3）**VIE架构执行**：乙方负责推动VIE架构下各协议的签订与履行，确保架构的稳定性及合规性，并配合甲方应对境外监管机构的问询或审查，对外披露相关信息。

（4）**信息提供与报告**：乙方应定期向甲方提供目标公司的运营报告、财务报表、市场分析及重大事项报告，并应甲方的合理要求及时提供补充信息或进行说明。

（5）**关联交易管理**：乙方应合理规划并管理目标公司与自身及关联方之间的交易，确保交易价格公允，程序合规，并应甲方要求进行信息披露及豁免申请。

（6）**保密与竞业限制**：乙方对其在运营过程中知悉的甲方商业秘密及客户信息负有严格的保密义务，并承诺在本协议有效期内及终止后一定期限内，不从事与目标公司构成竞争的业务。

（7）**风险控制**：乙方应建立健全内部风险控制体系，防范运营风险、法律合规风险及财务风险，并对因其管理不善或不当行为导致的损失承担相应责任。

（8）**对外代表**：乙方有权作为目标公司的法定代表人或指定代表，对外签署合同、处理法律事务及参与行业活动，但涉及本协议约定甲方享有特别决策权的重大事项，需事先征得甲方同意。

（9）**持续改进**：乙方应持续优化目标公司的业务模式、技术能力及市场竞争力，并根据市场变化及甲方要求，调整运营策略，实现共同发展目标。

第四条价格与支付条件

1.**投资总额与构成**：甲方同意向目标公司或相关VIE架构中的境内运营实体投入总金额为人民币XX亿元（大写：XX亿圆整），具体投资分阶段进行，首期投入XX亿元，于本协议生效后XX日内完成支付；二期投入XX亿元，于目标公司完成XX轮融资或达成XX具体经营指标后XX日内完成支付；剩余XX亿元作为最终投资，于目标公司完成最终上市或达成双方约定的最终退出条件后XX日内完成支付。投资币种为美元/欧元/人民币（根据具体情况选择并明确），具体支付安排以双方另行签署的投融资协议为准。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将约定金额支付至目标公司或乙方指定的、双方共同确认的银行账户。每笔支付前，乙方应向甲方提供等额的收款保函或符合甲方要求的其他支付保障措施，具体形式由双方协商确定。

3.**价格调整**：本协议约定的投资价格原则上固定不变。但若发生重大政策调整导致VIE架构合规性发生实质性不利变化，或双方约定的经营目标未能达成且非因不可抗力或乙方重大过失导致，经双方协商一致，可对投资价格进行相应调整。

4.**税费承担**：所有与投资相关的税费，包括但不限于预提所得税、增值税等，由支付方承担。具体税负分配以相关法律法规为准。

5.**支付条件**：除首期投资外，后续投资的支付条件以双方另行签署的投融资协议或本协议的补充协议为准，需满足约定的业绩承诺、融资进度或监管批准等前提条件。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。协议期满前XX个月，如双方无书面异议，可自动续展XX年。

2.**VIE架构有效期**：双方承诺，将尽最大努力确保本协议项下VIE架构的有效性及合规性，直至目标公司实现其最终上市、退出或双方另有书面约定为止。如因法律法规变化导致VIE架构需进行调整或终止，双方应在收到相关通知后XX日内协商确定替代方案，并尽快完成调整。

3.**目标公司运营期限**：目标公司作为独立法人的运营期限不受本协议期限限制，直至其完成清算、注销或被其他实体合并。但本协议约定的双方权利义务在本协议有效期内及终止后，根据约定继续履行。

4.**关键时间节点**：

（1）目标公司设立完成：本协议生效后XX日内。

（2）首期投资到位：本协议生效后XX日内。

（3）完成VIE架构核心协议签署：目标公司设立完成前XX日内。

（4）目标公司完成首轮/后续融资：根据投融资协议约定时间。

（5）目标公司最终上市/退出：根据双方约定或目标公司商业计划推进。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**未按时足额支付投资款**：若甲方未按照本协议第四条约定的金额、币种、支付时间及方式支付投资款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权暂停目标公司的运营或采取其他补救措施，并有权解除本协议，甲方除支付全部投资款项及违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期收益损失及第三方索赔费用。

（2）**违反投资限制**：若甲方因其实际控制人或关联方的行为导致其投资或VIE架构安排违反境内外相关法律法规，致使乙方权益受损或本协议无法继续履行，甲方应承担全部赔偿责任，并配合乙方完成损失弥补或协议解除。

2.**乙方违约责任**

（1）**未达运营承诺**：若乙方未能按照本协议第三条约定的义务进行目标公司的运营管理，导致目标公司核心业务停滞、重大经营指标（如收入、利润、用户增长等）未达约定水平，且非因不可抗力或甲方原因导致，乙方应承担相应的违约责任。违约程度轻微的，应向甲方支付违约金，金额为逾期未达标部分的XX%；违约程度严重的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已投入的部分或全部投资款（具体比例另行约定），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（2）**违反保密义务**：若乙方违反本协议第二条定义及第三条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密或客户信息，给甲方造成损失的，应赔偿甲方的全部损失，包括直接损失与间接损失（如商誉损失、合同机会损失等）。若乙方泄露行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

（3）**VIE架构失效未及时补救**：若因乙方原因导致VIE架构核心协议被解除、失效或面临重大合规风险，且乙方未在甲方书面通知后XX日内采取有效措施（如重新搭建合规架构）解决，甲方有权单方解除本协议，乙方应承担违约责任，包括但不限于赔偿甲方因此无法实现投资回报的全部损失，并退还甲方已投入的投资款项。

（4）**关联交易损害利益**：若乙方通过关联交易损害目标公司或甲方利益（如利益输送、非公允定价等），经甲方书面指出后XX日内未能纠正，甲方有权要求乙方纠正并赔偿损失，情节严重者甲方有权解除本协议。

3.**共同违约与责任承担**：若本协议的履行因双方共同违约导致无法继续，双方应根据各自过错程度承担相应的违约责任，并连带赔偿对方的全部损失。

4.**违约金与损失赔偿的关系**：约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。违约方承担违约金后，仍应赔偿由此给守约方造成的其他损失。

5.**协议解除权**：除本协议另有约定外，任一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应立即停止违约行为，并按本协议约定及法律规定处理后续事宜，包括投资款返还、损失赔偿等。

6.**不可抗力免责**：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）；战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱、武装叛乱等；政府行为（如法律、法规、规章的颁布、修订或废止，行政命令、政策调整等）；流行病疫情；以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的意外事件。

2.**通知与证明**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应立即通知对方，并在不可抗力发生后XX日内，向对方提供不可抗力发生的有效证明文件（包括但不限于政府公告、媒体报道、公证书等）。通知和证明的延迟不应免除因其延迟可能使对方遭受的损失责任。

3.**后果与责任**：因不可抗力导致本协议部分或全部义务无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力的一方应采取积极措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行本协议义务。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.**不可免除的义务**：尽管有本条约定，因不可抗力不能免除本协议中关于保密义务、通知义务、协力义务以及双方根据本协议约定应承担的特定保证金或担保责任等。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订调解协议书，作为本协议的有效组成部分。

2.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至【选择以下一种并明确写出仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【选择具体城市，例如：北京】。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定分担。

3.**诉讼**：若选择仲裁，则排除诉讼解决方式。若未选择仲裁，则双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至目标公司注册地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。具体法院为【选择具体法院，例如：北京市XX区人民法院】。诉讼语言为中文。

4.**管辖选择**：本条约定构成双方关于争议解决的完整协议，任何一方不得单方面变更仲裁机构或诉讼法院。仲裁或诉讼解决争议时，应适用中华人民共和国法律（为避免冲突，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

5.**程序**：仲裁或诉讼过程中，任何一方申请采取财产保全或证据保全措施的，应向有管辖权的仲裁委员会或人民法院提出。在此期间，不因争议的解决方式选择而影响保全措施的采取。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、传真号或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送回执视为送达；通过邮寄发送的，寄出后XX日视为送达。以快递或专人递送的，签收日视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商并以书面形式确定一个有效且尽可能接近原意的替代条款，以取代无效条款。

4.**可转让性**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。若甲方或乙方将其在目标公司中的权益进行转让，应事先征得另一方同意，并确保VIE架构的