合伙人终止协议书

合伙人终止协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”），住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。甲方系依法注册成立的企业法人，法定代表人为张三，职务为董事长，联系电话甲方在XX领域拥有丰富的业务经验和市场资源，与乙方于XXXX年XX月XX日签订《合伙人协议》（以下简称“原协议”），约定双方共同投资并经营XX项目。原协议有效期内，双方合作良好，但由于XX原因（例如：市场环境变化、经营策略调整、法律政策限制等），甲方决定终止与乙方的合伙关系，并就合伙关系的终止及相关事宜与乙方进行协商，达成如下协议。

甲方在原协议中主要负责XX业务板块的运营管理，投入资金XX万元，占合伙企业注册资本的XX%。甲方在合伙期间，严格遵守原协议约定，履行出资义务，并积极推动项目发展。然而，随着市场环境的剧烈变化，甲方发现原协议的合作模式已难以适应当前市场需求，且继续合作可能面临较大的法律及商业风险。因此，甲方提出终止合伙关系，并希望与乙方在公平、合理的原则下解决合伙终止后的各项事宜，包括资产分割、债权债务处理、未完成项目的后续安排等。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。乙方系依法注册成立的企业法人，法定代表人为王五，职务为总经理，联系电话乙方在XX领域具备专业技术优势，与甲方在原协议中共同出资设立合伙企业，负责XX项目的研发与推广。原协议有效期内，乙方按照约定履行出资义务，并积极参与项目运营，取得了一定的经营成果。然而，由于XX原因（例如：乙方战略调整、核心技术人员流失、市场竞争力下降等），乙方认为继续维持原协议的合伙关系已无实际意义，且可能损害乙方的长远利益。因此，乙方同意终止与甲方的合伙关系，并就合伙终止后的资产处置、债权债务分担、知识产权归属等事项与甲方进行协商，达成如下协议。

乙方在原协议中主要负责XX技术板块的研发与市场推广，投入资金XX万元，占合伙企业注册资本的XX%。乙方在合伙期间，积极履行职责，确保项目的技术研发进度符合预期，并取得了一系列专利及软件著作权。但在当前市场环境下，乙方发现原协议的分工模式已无法满足项目发展的需求，且甲方在合作过程中存在XX违约行为（例如：未按时支付款项、未配合市场推广等），进一步加剧了乙方的经营风险。为避免损失扩大，乙方同意终止合伙关系，并希望与甲方在合法合规的前提下，妥善解决合伙终止后的各项遗留问题。

双方基于上述背景，经友好协商，决定终止原协议项下的合伙关系，并就合伙终止的具体事宜达成一致意见，特制定本协议。本协议的签订，旨在明确双方在合伙关系终止后的权利义务，确保资产、债权债务、知识产权等事项得到合理处理，避免后续争议，维护双方的合法权益。本协议的签订，并不影响双方在原协议项下的其他未履行完毕的义务，但双方应就原协议的终止事宜进行清算，并按照法律规定及本协议约定处理相关事宜。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在原合伙协议项下合伙关系终止后的各项权利与义务，确保合伙企业的资产、债权债务、知识产权等事项得到公平、合理的处理，从而顺利结束合伙关系，避免后续争议。本协议的范围包括但不限于以下内容：（1）合伙关系的终止程序及生效时间；（2）合伙企业资产的清算与分割方案；（3）合伙期间产生的债权债务的承担与处理；（4）知识产权的归属及使用安排；（5）违约行为的认定及责任承担；（6）争议解决机制及适用法律。通过本协议的签订，甲乙双方旨在达成共识，确保合伙终止后的各项事宜得到妥善安排，维护双方的合法权益，并符合相关法律法规的规定。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：（1）"原协议"：指甲乙双方于XXXX年XX月XX日签订的《合伙人协议》，该协议记录了双方合伙投资的初衷、出资比例、经营分工及权利义务等内容。（2）"合伙企业"：指甲乙双方根据原协议共同投资设立的合伙企业，其名称为XX合伙企业，注册资本为XX万元。（3）"资产"：指合伙企业在经营期间所拥有的所有财产，包括但不限于现金、银行存款、应收账款、固定资产、无形资产等。（4）"债权债务"：指合伙企业在经营期间所产生的所有债权及债务，包括但不限于对外借款、供应商欠款、员工工资、税务欠款等。（5）"知识产权"：指合伙企业在经营期间所获得或产生的所有专利权、商标权、著作权、商业秘密等。（6）"清算"：指在合伙关系终止后，对合伙企业的资产进行盘点、评估、处置，并对债权债务进行清偿的过程。（7）"生效日期"：指本协议经双方签字盖章后生效的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.甲方有权参与合伙企业资产的清算工作，包括对资产进行盘点、评估及处置，并有权对清算方案提出建议。

b.甲方有权就合伙期间产生的债权债务提出分配方案，并要求乙方配合提供相关资料。

c.甲方有权就知识产权的归属及使用提出主张，并要求乙方按照原协议及法律规定进行配合。

d.甲方有权在本协议履行过程中，要求乙方提供必要的协助，包括但不限于财务资料、合同文件、技术文档等。

e.若乙方违反本协议约定，甲方有权要求乙方承担违约责任，并有权向人民法院提起诉讼或申请仲裁。

（2）甲方的义务：

a.甲方应按照本协议约定的期限和方式，向乙方支付合伙企业资产的处置款项，并确保款项支付的合法性及安全性。

b.甲方应配合乙方进行合伙企业的清算工作，提供必要的资料和协助，确保清算工作的顺利进行。

c.甲方应按照本协议约定的方案，承担合伙期间产生的部分债权债务，并配合乙方进行债务的清偿。

d.甲方应尊重乙方的合法权益，包括知识产权的归属及使用，不得侵犯乙方的合法权益。

e.甲方应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，不得从事任何违法违规行为，否则应承担相应的法律责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.乙方有权参与合伙企业资产的清算工作，包括对资产进行盘点、评估及处置，并有权对清算方案提出建议。

b.乙方有权就合伙期间产生的债权债务提出分配方案，并要求甲方配合提供相关资料。

c.乙方有权就知识产权的归属及使用提出主张，并要求甲方按照原协议及法律规定进行配合。

d.乙方有权在本协议履行过程中，要求甲方提供必要的协助，包括但不限于财务资料、合同文件、技术文档等。

e.若甲方违反本协议约定，乙方有权要求甲方承担违约责任，并有权向人民法院提起诉讼或申请仲裁。

（2）乙方的义务：

a.乙方应按照本协议约定的期限和方式，向甲方支付合伙企业资产的处置款项，并确保款项支付的合法性及安全性。

b.乙方应配合甲方进行合伙企业的清算工作，提供必要的资料和协助，确保清算工作的顺利进行。

c.乙方应按照本协议约定的方案，承担合伙期间产生的部分债权债务，并配合甲方进行债务的清偿。

d.乙方应尊重甲方的合法权益，包括知识产权的归属及使用，不得侵犯甲方的合法权益。

e.乙方应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，不得从事任何违法违规行为，否则应承担相应的法律责任。

f.乙方应确保其在合伙期间所负责的技术研发工作不再对合伙企业造成影响，并配合甲方进行相关技术的交接与转让。

g.乙方应确保其在合伙期间所获得的客户资源不再对合伙企业造成损害，并配合甲方进行客户的平稳过渡。

h.乙方应配合甲方进行合伙企业的注销手续，确保合伙企业的合法解散，并避免产生后续的法律风险。

i.乙方应在本协议履行过程中，积极与甲方沟通，协商解决可能出现的争议，避免诉讼或仲裁的发生。

第四条价格与支付条件

1.甲方应向乙方支付合伙企业剩余资产的处置款项，具体金额及支付方式如下：合伙企业经评估后的净资产中，乙方应占XX%的份额，甲方应占XX%的份额。甲方应在本协议生效之日起XX日内，向乙方支付其应占份额的XX%，即人民币XX万元；剩余款项应在合伙企业清算工作完成并出具清算报告之日起XX日内支付完毕，即人民币XX万元。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的银行账户，乙方应在收到款项后向甲方出具收款凭证。

3.乙方应向甲方支付其在合伙期间所产生的部分债权债务，具体金额及支付方式如下：合伙企业对外借款中，乙方应承担XX万元的偿还责任，甲方应承担XX万元的偿还责任。乙方应在本协议生效之日起XX日内，向甲方支付其应承担债务的XX%，即人民币XX万元；剩余款项应在合伙企业清算工作完成并出具清算报告之日起XX日内支付完毕，即人民币XX万元。

4.支付方式：乙方应通过银行转账方式将款项支付至甲方指定的银行账户，甲方应在收到款项后向乙方出具收款凭证。

5.本协议项下的所有款项支付均应遵守相关法律法规的规定，任何一方不得以任何理由拒绝或拖延支付。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.合伙企业的清算工作应在本协议生效之日起XX日内启动，并在XX日内完成清算报告的出具。双方应在清算报告出具后XX日内，按照本协议第四条的约定支付相应的款项。

3.任何一方应在协议约定的期限内履行其义务，如需延长履行期限，应经对方书面同意。未经对方同意，任何一方不得擅自变更或解除协议。

4.关键时间节点：本协议生效日、合伙企业清算报告出具日、款项支付日等，均为本协议履行过程中的关键时间节点，双方应严格遵守。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

a.若甲方未按照本协议第四条的约定支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项及违约金。

b.若乙方未按照本协议第四条的约定支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付款项及违约金。

c.若甲方未按照本协议第五条的约定履行其义务，例如未按时启动清算工作、未按时出具清算报告等，每逾期一日，应按未履行金额的XX%向乙方支付违约金，直至义务履行完毕之日止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付未付款项及违约金。

d.若乙方未按照本协议第五条的约定履行其义务，例如未按时启动清算工作、未按时出具清算报告等，每逾期一日，应按未履行金额的XX%向甲方支付违约金，直至义务履行完毕之日止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付未付款项及违约金。

e.若任何一方在协议履行过程中，提供虚假资料、隐瞒事实或采取其他不正当手段，导致协议无法履行或造成对方损失的，应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币XX万元。

f.若任何一方违反本协议的保密条款，泄露对方商业秘密或客户资料，应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币XX万元。若违约行为构成犯罪的，还应承担相应的刑事责任。

g.若任何一方违反本协议的知识产权条款，侵犯对方知识产权的，应立即停止侵权行为，并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失等。同时，应支付违约金人民币XX万元。

h.若任何一方违反本协议的竞业禁止条款，从事与合伙企业相同或类似的业务，应立即停止违约行为，并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失等。同时，应支付违约金人民币XX万元。

2.赔偿责任：

a.违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失、合理的维权费用等。

b.若守约方因违约行为导致合同目的无法实现，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，并支付违约金人民币XX万元。

3.合同解除：

a.若任何一方严重违反本协议，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议。

b.若任何一方出现破产、清算等情形，导致协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议。

4.争议解决：

a.若因履行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

b.诉讼或仲裁期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款。

5.不可抗力：

a.若因不可抗力因素导致本协议无法履行，双方应协商解决，并根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任。

b.不可抗力因素包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

6.通知与送达：

a.本协议项下的所有通知、请求或其他通讯应以书面形式进行，并应送达至本协议首页所列的地址或双方另行书面指定的地址。

b.通知在送达之日起生效。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知对方。

7.法律适用：

a.本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

b.若本协议与中华人民共和国法律相冲突，以中华人民共和国法律为准。

第七条不可抗力

1.定义不可抗力的情况：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：（1）自然灾害，如地震、洪水、台风、干旱等；（2）战争、军事冲突、恐怖袭击等；（3）政府行为，如法律、法规、规章的变更、政策的调整等；（4）罢工、骚乱、暴乱等社会事件；（5）疫情及其防控措施，如传染病爆发及其相关防控政策；（6）网络攻击、系统故障等技术故障；（7）其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.责任免除条件：若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不应承担违约责任。但是，该方应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方发生不可抗力事件及其影响，并提供相关证明材料。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.不可抗力事件的持续：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商，根据不可抗力事件的影响程度，决定是否继续履行本协议或解除本协议。若双方无法就协议的继续履行达成一致意见，任何一方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

4.不可抗力事件的后果：发生不可抗力事件时，双方应立即采取一切必要的措施，减少不可抗力事件造成的损失。若因不可抗力事件导致本协议无法履行或无法完全履行，双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若双方无法就协议的继续履行达成一致意见，任何一方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

5.不可抗力事件的证明：发生不可抗力事件时，双方应妥善保存相关证明材料，并在协商或争议解决过程中提供。不可抗力事件的证明材料包括但不限于政府公告、新闻报道、公证证明等。

第八条争议解决

1.争议解决方式：本协议项下的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。双方应在协议中明确选择诉讼或仲裁作为争议解决方式，且一旦选定，不得擅自变更。

2.诉讼管辖：若选择诉讼解决争议，双方应将争议提交至合伙企业所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。双方均有权在提交诉讼前，与对方协商确定其他管辖法院，但协商不成的，仍以合伙企业所在地人民法院为管辖法院。

3.仲裁规则：若选择仲裁解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。

4.仲裁裁决的履行：仲裁裁决作出后，双方应自觉履行。若一方不履行仲裁裁决，另一方可以向人民法院申请强制执行。

5.争议解决前的保密：在争议解决过程中，双方应遵守保密义务，不得向任何第三方泄露争议内容或相关商业秘密，除非法律规定或仲裁规则要求披露。

6.争议解决的法律适用：本协议项下的争议解决，均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意遵守争议解决条款的约定。

7.争议解决的不影响：争议解决过程中，不影响双方在本协议项下其他未受争议影响的条款的履行。双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，直至协议终止或解除。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求或其他通讯应以书面形式进行，并应送达至本协议首页所列的地址或双方另行书面指定的地址。通知在送达之日起生效。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：本协议的任何变更，均须由双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议。

3.协议解除：除本协议另有约定外，双方均不得随意解除本协议。若发生不可抗力事件，导致本协议无法继续履行，双方应协商解决，并根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，不得向任何第三方泄露。保密义务不因本协议的终止而解除。

5.不可分割性：本协议是双方关于合伙关系终止的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为独立存在，须结合本协议其他条款共同解释。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.完整协议：本协议构成双方关于