企业回购协议书

企业回购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务需求，拟通过收购乙方持有的XX公司（以下简称“目标公司”）100%股权的方式实现资产整合与市场扩张，乙方作为目标公司的合法股东，同意将其持有的目标公司股权转让给甲方。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就目标公司股权回购事宜达成如下协议。本协议的签订及履行将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，并严格遵循商业惯例及行业规范。协议背景包括但不限于：目标公司成立于XX年XX月XX日，主营业务为XX领域的技术研发与产品销售，近年来在市场竞争中表现稳健，具备良好的发展潜力；甲方通过尽职确认，目标公司的资产质量、财务状况及业务前景符合其战略布局要求；双方在前期已就股权回购的价格、支付方式、交割条件等核心条款达成初步共识，现通过本协议进一步明确双方权利义务，确保交易顺利推进。本协议的履行将涉及股权交割、资产审计、税务处理、员工安置等具体事项，双方承诺以专业、严谨的态度完成各阶段工作，保障协议目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司股权回购事宜的权利义务，确保股权交易按照约定条件顺利完成。协议范围包括但不限于：目标公司100%股权的转让标的、股权回购价格的确定与支付安排、交割条件的满足、双方各自的陈述与保证、信息披露要求、交割后的权利义务转移、以及因本协议产生或与之相关的争议解决等。具体内容涵盖股权估值基准的选取、付款时间表的设定、公司资产与负债的移交标准、员工安置方案的执行、税务风险的承担划分、以及双方为促成交易所需履行的辅助性义务等，旨在为股权回购交易的全程提供完整的法律框架和操作指引。

第二条定义

1.目标公司：指乙方或其前身/关联方持有的，名称为XX公司，统一社会信用代码为XX的法人实体。

2.股权：指目标公司依法发行的、代表股东相应权益的股份或股权权益。

3.回购对价：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买目标公司股权的总金额。

4.尽职：指甲方向目标公司及有关第三方收集信息、核实资料，以评估目标公司财务、法律、业务状况等的过程。

5.交割日：指本协议约定的股权及相关权利义务正式转移给甲方的日期。

6.独立财务顾问：指甲方或乙方聘请的、就本协议相关事宜提供专业意见的第三方机构。

7.法律文件：包括但不限于本协议、目标公司的公司章程、股东协议、重要合同、财务报表、审计报告、税务文件等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、合法的资料，并有权对目标公司进行尽职；甲方有权根据尽职结果及双方约定，调整或确认股权回购价格；甲方有权要求乙方完成交割前必要的法律及工商变更手续；甲方有权在满足本协议约定的交割条件时，按时足额支付回购对价。

1.2甲方的义务：甲方应按照本协议约定的金额和支付方式，按时足额向乙方支付股权回购款项；甲方应向乙方提供必要的协助，以促成目标公司股权的顺利交割及后续的工商变更登记；甲方应保证其具备履行本协议所需的资金能力和法律资质；甲方应遵守相关法律法规，不得利用收购后的目标公司损害乙方或第三方的合法权益。

2.乙方的权力与义务：

2.1乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权回购款项；乙方有权要求甲方在尽职过程中提供必要的协助与配合；乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求甲方承担违约责任；乙方有权要求甲方保证目标公司在其控制期间，继续履行与重要客户及供应商的合同。

2.2乙方的义务：乙方应保证其为本次股权回购提供的所有资料和陈述的真实性、准确性、完整性和合法性，并对因提供虚假信息给甲方造成的损失承担赔偿责任；乙方应配合甲方完成尽职，并根据甲方要求提供补充资料；乙方应负责在交割日前完成目标公司内部决策程序，确保股权转让符合法律规定及公司章程要求；乙方应保证在交割日前，目标公司不存在重大未解决的诉讼、仲裁或行政处罚；乙方应负责在交割日之前结清目标公司所有到期债务，并处理完所有税务、环保等合规事项，确保目标公司能够顺利移交给甲方；乙方应配合甲方完成交割后目标公司的工商变更登记手续；乙方应保证交割后目标公司不再设立或处置可能对甲方收购权益产生重大不利影响的担保、抵押或其他权利负担；乙方应保证在交割日前已与目标公司员工达成或安排好员工安置方案，并将相关安排告知甲方，以减少因股权变更对员工产生的负面影响。

第四条价格与支付条件

4.1回购价格：经双方协商一致，并参考第三方独立财务顾问出具的估值报告（估值报告见附件一），甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：人民币XX元整）作为目标公司100%股权的回购对价。该价格已考虑尽职可能发现的不利因素，并包含双方同意的溢价XX%。最终对价以双方签署正式估值报告且无重大修订为准。

4.2支付方式：本协议项下的全部回购对价采用银行转账方式支付。甲方应将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

4.3支付时间：

4.3.1预付款：甲方应在双方完成目标公司股权交割所需的一切法律文件签署手续之日起XX日内，向乙方支付回购总金额的XX%（即人民币XX元），即支付至最终估值报告确定价格的XX%；

4.3.2余额支付：甲方应在目标公司股权正式过户至甲方名下，且目标公司提供交割日前最终经审计的财务报表，并经双方确认无重大遗漏或虚假陈述之日起XX日内，支付剩余的回购对价余额，即人民币XX元。

4.4价格调整：如最终尽职发现目标公司存在本协议签署时尚未披露的重大不利事项（如重大负债、未决诉讼、资产权属瑕疵等），导致甲方认为初始定价严重偏离公允价值，双方应在友好协商基础上，对回购价格进行相应调整。调整后的价格应通过补充协议形式确认。

第五条履行期限

5.1协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至目标公司股权正式完成工商变更登记之日止，但保密条款、争议解决条款及法律适用条款在本协议终止后继续有效。

5.2关键时间节点：

5.2.1尽职期：自本协议签署之日起XX日，至签署最终估值报告之日止；

5.2.2估值报告确认期：自尽职期结束之日起XX日；

5.2.3签署交割协议期：自估值报告最终确定之日起XX日内；

5.2.4支付预付款期限：自交割协议签署之日起XX日内；

5.2.5支付尾款期限：自股权交割完成且最终财务报表确认之日起XX日内；

5.2.6工商变更登记期：自支付全部回购对价之日起，目标公司应在XX日内配合甲方完成工商登记变更手续。

双方应严格按照上述期限履行各自义务，任何一方无正当理由延迟履行，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

6.1违约金：

6.1.1若甲方未能在本协议第四条4.3款约定的支付期限内足额支付任何一期回购款项（包括预付款或尾款），每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部未付款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于乙方为促成本交易已投入的搜寻、评估、谈判等费用。

6.1.2若乙方未能按约定提供目标公司相关资料或配合甲方进行尽职，导致甲方无法按时完成尽职或评估，每逾期一日，应按甲方已支付款项的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

6.2赔偿损失：

6.2.1任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接损失和可预见的间接损失。若损失难以精确计算，违约方应赔偿对方相当于本协议总价款XX%的赔偿金。

6.2.2若因甲方违约导致本协议无法履行，乙方除有权要求甲方支付违约金和赔偿损失外，还有权要求甲方承担因其违约行为给乙方带来的第三方索赔或诉讼费用。

6.2.3若因乙方提供虚假陈述或隐瞒重大事实（如虚构资产、隐藏债务、未披露关联交易等），导致甲方在收购后蒙受损失，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权要求乙方退还全部收购款并赔偿全部损失，且该赔偿责任不因本协议的解除而免除。

6.3解除协议权：

6.3.1除本协议另有约定外，任何一方发生根本性违约（如支付能力严重不足导致无法支付全部对价、提供的关键文件系伪造、存在无法解决的严重法律瑕疵等），守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担本协议第六条约定的违约责任。

6.3.2若甲方在支付全部对价前单方面无故终止谈判或拒绝签署交割协议，应向乙方支付本协议总价款XX%的违约金，并赔偿乙方的全部损失。

6.4不可抗力免责：若任何一方因不可抗力（定义见本协议第十条）导致无法履行其在本协议下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应采取积极措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议下的义务。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。

6.5其他违约情形：双方应保证其在本协议项下的所有陈述与保证真实有效。若任何一方提供虚假信息或作出误导性陈述，导致对方基于该信息做出决策并遭受损失，该方应承担全部赔偿责任。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、禁令等）、疫情及其防控措施、以及火灾、爆炸等意外事故。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响一方或双方履约能力的状态。

7.2通知与证明：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关机构出具的证明文件（如政府部门公告、法院判决、保险理赔单等），以证明不可抗力事件的存在及其对履约的影响程度。通知应在不可抗力事件发生后XX日内发出。

7.3协商与补救：在不可抗力影响期间，双方应通过友好协商，寻求继续履行或延期履行本协议的可能性。受不可抗力影响的一方应采取合理措施，努力减轻不可抗力对其履约的影响，并及时告知对方相关情况及预期影响。

7.4责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议下的义务，该方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任。若不可抗力导致本协议无法继续履行，且影响持续超过XX日的，双方均有权单方解除本协议，但应给予对方XX日的书面通知期限。因解除协议而产生的后果，双方应根据实际情况协商解决，损失由各自承担。

7.5不可抗力持续：若不可抗力事件虽经努力仍无法消除，且影响持续存在，则本协议的履行应相应顺延，顺延期限不超过XX日。若顺延后仍无法履行，则适用本条7.4款的规定处理。

第八条争议解决

8.1争议范围：本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行或终止，均应提交至XX（选择：市/地区）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

8.2争议解决方式：双方在履行本协议过程中若发生任何争议，应首先通过友好协商解决。若协商在收到争议通知后XX日内未能达成一致，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

（选择一：若选择仲裁）提交至XX（仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（选择二：若选择诉讼）向本协议约定的有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.3仲裁/诉讼前的保密：在任何争议解决程序（无论是协商、调解、仲裁还是诉讼）进行期间，除为寻求法律救济所必需的程度外，任何一方未经对方书面同意，不得向任何第三方（包括但不限于潜在投资者、合作伙伴、员工、媒体等）披露争议的具体细节、事实情况、程序进展或解决方案。

8.4专属管辖：双方确认，就本协议项下的任何争议，选择上述约定的争议解决方式后，将不再就同一争议向任何其他仲裁机构申请仲裁或向任何其他法院提起诉讼，并应将争议解决事项提交至所选的仲裁机构或法院专属处理。任何一方试就同一争议选择其他管辖机构的行为均无效。

8.5诉讼费用：若通过诉讼解决争议，除本协议另有约定外，诉讼期间发生的所有费用（包括但不限于仲裁费、律师费、诉讼费、差旅费等）均由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据法院或仲裁庭的裁决或双方协商结果分担。胜诉方有权在获得判决或裁决后，要求败诉方支付其因诉讼或仲裁所支出的合理费用。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为送达。以专人递送的通知，送达时视为送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

9.3保密：双方同意对本协议内容、尽职中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）、谈判过程以及本协议的履行情况承担严格的保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述信息，但法律法规要求披露或有权机关时除外。保密义务在本协议终止后持续有效。

9.4转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均需遵守本协议所有条款。

9.5独立性：本协议的条款是相互独立的，任何一方未能完全履行本协议的某项条款，不影响其他条款的效力，也不构成对其他条款的违约。

9.6完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

9.7法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.8分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效