保理远期回购协议书

保理远期回购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，

地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号环球金融中心R座18层1801室，

法定代表人/负责人：张伟，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX精密机械制造有限公司，

地址：中国广东省深圳市福田区车公庙工业区泰然大道东20号X座5层501室，

法定代表人/负责人：李明，

联系方式

**协议简介：**

甲方与乙方基于长期稳定的业务合作关系，在充分协商的基础上，就乙方将其合法拥有的应收账款通过保理方式进行融资，并由甲方进行远期回购事宜达成一致，特制定本协议。乙方因生产经营需要，拟将若干笔已产生但尚未到期的应收账款转让给甲方，并由甲方提供资金支持；甲方在受让应收账款的同时，约定在未来特定日期以约定价格回购该等应收账款。双方基于平等、自愿、公平的原则，结合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，明确各自的权利与义务，以资共同遵守。本协议的签订，旨在为乙方提供高效的融资渠道，降低其资金周转压力，同时为甲方拓展新的业务模式，实现资产收益最大化。协议内容涉及应收账款的转让、回购价格、支付条件、履行期限、违约责任等核心条款，均以双方真实意思表示为基础，确保协议的法律效力和实际可操作性。双方确认，在签署本协议前已充分了解协议内容及法律后果，并愿意受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）之间通过保理远期回购应收账款的合作事项。协议范围包括但不限于：应收账款的转让与受让、回购价格的确定、支付条件与期限、保证金或担保的设置（若有）、双方权利义务的界定、违约责任的处理以及不可抗力事件的发生与应对等。具体内容涉及乙方将其合法持有的、由特定债务人向其支付的未来应收账款转让给甲方，甲方在受让该应收账款后，应按照约定向乙方支付对价，并承诺在未来约定的日期以约定的价格回购该等应收账款。本协议旨在通过上述安排，为乙方提供短期融资便利，解决其资金周转需求，同时为甲方获取应收账款控制权及未来收益创造条件，并规范双方在此项业务中的行为，确保交易安全、合规、高效地进行。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

（1）**应收账款**：指乙方因提供商品、服务或其他原因，按照其与债务人之间合法有效的合同约定，有权向债务人收取的、尚未到期的金钱债权。该等应收账款须具备真实性、合法性和可转让性，且债务人已明确知晓并同意其债权可能被转让。

（2）**转让**：指乙方依照本协议约定，将其合法拥有的应收账款的权利（包括全部或部分）转移给甲方的行为。

（3）**受让**：指甲方依照本协议约定，接受乙方转让的应收账款的行为。

（4）**回购**：指甲方在受让应收账款后，按照本协议约定，在未来特定日期向乙方支付约定价格，以购回该等已受让应收账款的行为。

（5）**回购价格**：指甲方同意在未来回购该等应收账款时支付给乙方的金额，该价格可能包含本金、约定的利息或费用（若有）。

（6）**协议**：指本保理远期回购协议书及其附件（若有）。

（7）**交易日**：指本协议签署之日。

（8）**债务人**：指欠付乙方应收账款或与乙方有业务往来并可能产生未来应收账款的单位或个人。

（9）**通知**：指根据本协议约定或法律法规规定方式进行的通知。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**受让应收账款**：甲方有权依照本协议约定，受让乙方转让的应收账款。甲方有权要求乙方提供与应收账款相关的完整、准确资料，并有权对乙方的资信状况、应收账款的真实性、合法性及转让前提进行审查。若乙方未能提供充分资料或资料存在虚假，甲方有权拒绝受让或解除协议。

（2）**支付对价**：甲方有权在约定的付款日，根据本协议约定向乙方支付应收账款转让的对价。甲方支付对价的前提是乙方已按照约定履行转让义务，且应收账款转让不违反任何法律法规或第三方合法权益。

（3）**行使质权/优先权**（若有约定）：在协议约定的情况下，甲方有权对受让的应收账款行使质权或优先受偿权，以保障自身债权。

（4）**催收与追索**：甲方在受让应收账款后，有权代表乙方（或根据协议约定方式）向债务人进行通知、催收。若债务人怠于履行付款义务，甲方有权采取包括但不限于查询、函件送达、法律途径等一切必要措施向债务人进行追索，但甲方行使追索权所产生的费用（如律师费、诉讼费等）由协议另有约定除外。

（5）**回购义务**：甲方有权依照本协议约定的回购价格和期限，要求乙方回购已受让的应收账款。甲方应按照约定按时足额支付回购款项。

（6）**保密义务**：甲方对在履行本协议过程中知悉的乙方商业秘密、财务信息等负有保密义务，非因法律规定或协议约定，不得向任何第三方泄露。

（7）**提供必要协助**：甲方应按照协议约定，为乙方应收账款的催收和追索提供必要的协助，如提供相关证据材料、配合甲方与债务人进行沟通等。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**转让应收账款**：乙方有权依据本协议约定，将其合法拥有的应收账款转让给甲方。乙方在转让前，应确保其对该应收账款拥有合法、完整的权利，且该应收账款未设定任何权利负担（除非协议另有约定，如保留质权等），同时该应收账款的产生和存在不违反任何法律法规的强制性规定。

（2）**提供资料与保证**：乙方有义务向甲方提供真实、准确、完整的关于应收账款及债务人的一切必要资料，包括但不限于基础合同、交易单据、债务人信息、催收记录等。乙方保证其对转让应收账款的权利是清晰、无瑕疵、完整的，且转让行为是合法有效的。若因乙方提供虚假资料或保证不实，导致甲方遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）**收取款项**：乙方有权在甲方按照约定支付对价后，及时收取该款项。乙方在收到款项后，应按照协议约定（若有）及时将应收账款从其账务中核销。

（4）**配合催收与追索**：乙方有义务配合甲方向债务人进行通知和催收工作。在甲方进行追索时，乙方应向甲方提供必要的协助，包括但不限于提供基础合同、向债务人说明应收账款转让事宜等。乙方应保证债务人对应收账款转让事项的知晓程度符合协议约定。

（5）**回购义务**：乙方有权在约定的回购日，要求甲方按照本协议约定的回购价格购回已受让的应收账款。乙方应按时足额支付约定的回购款项。

（6）**放弃权利声明（若适用）**：在甲方完全履行其对乙方的付款义务（包括对价支付和回购支付）后，乙方应向甲方出具书面文件，确认其已放弃对该已受让应收账款的任何权利，包括但不限于追索权、所有权等，且不再就该笔应收账款向甲方或任何其他受让方主张任何权利或提出任何异议。

（7）**保密义务**：乙方对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密、财务信息等负有保密义务，非因法律规定或协议约定，不得向任何第三方泄露。

（8）**处理争议**：乙方应按照本协议约定处理与应收账款相关的争议，若发生与债务人之间的争议，原则上应先通过协商解决；协商不成的，可按照协议约定或法律规定采取进一步措施，但应避免对甲方造成不利影响。

第四条价格与支付条件

1.**价格**：甲方受让乙方转让的应收账款，应按照本协议附件一（若有）或本协议正文列明的价格向乙方支付对价。该价格为基础价格，可能根据应收账款的质量、风险等因素进行调整，具体调整方式按附件约定或双方书面确认执行。若未另行约定，价格不包含税费，相关税费由乙方承担（转让环节）或按法律规定各自承担（回购环节）。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将应收账款转让对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX精密机械制造有限公司

账号：XXX

支付时，甲方应将款项用途明确注明为“应收账款转让对价”。乙方的收款账户信息如有变更，应至少提前五个工作日书面通知甲方，否则甲方按原账户信息支付视为已履行支付义务。

3.**支付时间**：甲方应在收到乙方提交的有效应收账款转让文件及对价支付指令后的[具体天数，例如：五个]个工作日内，完成对价支付。若协议约定分期支付对价，则各期款项应按照约定时间节点支付。

4.**回购支付**：甲方应在本协议约定的回购日，将约定的回购价格支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX国际贸易有限公司

账号：XXX

支付时，甲方应将款项用途明确注明为“应收账款远期回购款”。若因故需调整回购支付日期，双方应另行书面协商确认。

5.**税费承担**：除非协议另有明确约定，双方各自因履行本协议而产生的相关税费（包括但不限于转让环节的印花税、增值税等，以及回购环节可能产生的所得税等）由各自承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体期限，例如：壹年]。除非双方在本协议有效期内协商一致提前终止，否则协议到期自动续展[具体期限，例如：壹年]，续展次数不限/或约定次数。

2.**应收账款转让期限**：乙方应在协议生效后[具体天数，例如：十个]个工作日内，完成首次应收账款的转让手续。后续应收账款的转让，按照双方另行约定的批次和时间执行，或在本协议有效期内持续进行，直至乙方无应收账款需转让。

3.**对价支付期限**：甲方应在每个转让批次对应的应收账款清单确认无误后[具体天数，例如：五个]个工作日内支付该批次对应的对价。

4.**应收账款到期日与回购日**：本协议项下所有转让应收账款的单个到期日不得晚于[具体日期或条件]。甲方承诺在本协议有效期内，或根据双方约定在协议到期后续签的情况下，于各笔应收账款约定的到期日（或最迟于到期后[具体天数，例如：三十]日内，以较早者为准）将该笔应收账款对应的金额，按照本协议第四条约定支付给乙方作为回购款，直至所有应收账款均完成回购。

5.**通知送达期限**：本协议项下的所有通知、文件等应在营业日内送达对方指定地址或联系方式，如通过快递、传真、电子邮件等可追踪方式发送，发出时视为送达；如通过邮寄，寄出后[具体天数，例如：三日]视为送达。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**延迟支付对价**：若甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付应收账款转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，例如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权暂停后续应收账款的转让，并要求甲方一次性支付全部未付对价及累计违约金。若甲方仍未能支付，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的一切损失，包括但不限于资金占用成本、业务中断损失等。

(2)**拒绝或拖延支付回购款**：若甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付应收账款回购款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，例如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权单方面宣布解除协议，并要求甲方立即购回所有未回购的应收账款，并支付全部未付回购款项及累计违约金。同时，甲方还应承担因其违约行为给乙方造成的一切损失，包括但不限于资金占用成本、催收费用、诉讼费、律师费等。

(3)**违反保密义务**：若甲方违反本协议第三条第（一）款第6项保密义务，泄露乙方商业秘密或知悉信息，应向乙方支付违约金人民币[具体金额]元。若因此给乙方造成实际损失，违约金不足以弥补损失的，甲方还应赔偿全部损失。

(4)**其他违约**：甲方若存在其他违反本协议约定行为，如提供虚假资料导致乙方损失、恶意拖延履行义务等，应承担相应的违约责任，赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.**乙方违约责任**：

(1)**延迟支付回购款**：若乙方未能按照本协议第四条约定按时足额支付应收账款转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，例如：万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，甲方有权暂停回购义务的履行，并要求乙方一次性支付全部未付对价及累计违约金。若乙方仍未能支付，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的一切损失，包括但不限于资金占用成本、业务中断损失等。

(2)**违反转让前提或保证**：若乙方未能按照本协议第二条定义或第三条第（二）款第2项约定，确保应收账款的真实性、合法性、完整性或权利无瑕疵，导致甲方无法实现债权或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于向甲方支付违约金人民币[具体金额或计算方式，例如：受让应收账款金额的百分之十]，并赔偿甲方因此遭受的全部直接和间接损失。

(3)**违反保密义务**：若乙方违反本协议第三条第（二）款第8项保密义务，泄露甲方商业秘密或知悉信息，应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元。若因此给甲方造成实际损失，违约金不足以弥补损失的，乙方还应赔偿全部损失。

(4)**未能配合催收或提供资料**：若乙方未能按照本协议第三条第（二）款第4项约定，配合甲方进行应收账款的催收或提供必要资料，导致甲方催收工作受阻或产生额外费用，乙方应承担相应的责任，赔偿甲方因此产生的直接损失，如额外催收费用、律师费等。

(5)**其他违约**：乙方若存在其他违反本协议约定行为，如提供虚假基础合同、恶意隐瞒应收账款风险等，应承担相应的违约责任，赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

3.**违约金与损失赔偿的关系**：任何一方违约，守约方除有权要求其支付违约金外，还有权要求其赔偿因其违约行为所造成的实际损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。双方同意，违约方支付违约金或赔偿损失，不影响守约方行使本协议项下的其他权利，如解除协议、采取补救措施等。

4.**违约处理**：对于任何违约行为，守约方应在知晓或应当知晓违约事实后[具体天数，例如：十]日内，向违约方发出书面通知，要求其在合理期限内纠正违约行为。若违约方在收到通知后[具体天数，例如：十五]日内仍未纠正，守约方有权依据本协议约定或法律规定采取进一步措施，包括但不限于解除协议、要求支付违约金和赔偿损失、申请仲裁或提起诉讼。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、瘟疫、流行病、网络攻击、电力或通讯中断（非因一方过错导致）以及其他类似无法预见、无法避免的突发事件。

2.**影响**：任何一方因不可抗力事件导致其未能履行或未能完全履行本协议项下的义务时，不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：七]日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告等）。

3.**责任免除**：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除责任。若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：三十]日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商不成的，本协议可依法解除。因不可抗力造成的各项损失，由各方自行承担，但双方互不追责。

4.**持续通知**：遭遇不可抗力的一方应持续监控事件发展，并在情况发生变化时及时通知另一方。不可抗力事件消除后，该方应立即恢复履行本协议义务，除非双方协商一致解除协议。

5.**不可免责事项**：因一方过错造成的或可预见且应采取合理预防措施而未能避免的不可抗力事件，不能作为免责理由。任何一方因迟延履行后发生不可抗力事件，不能免除其迟延履行前的违约责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托[指定调解机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]进行调解。调解应本着公平、合理、高效的原则进行，调解达成协议的，双方应签署调解书；调解不成的，调解机构应出具调解不成通知书。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。申请仲裁的一方应向仲裁委员会提交仲裁申请书，并按照规定支付仲裁费。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中国境内及境外法院申请承认与执行。

3.**诉讼**：若双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向[约定有管辖权的法院，例如：甲方所在地/乙方所在地/合同履行地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律。当事人对管辖权有约定的，从其约定，但不得违反法律规定。

4.**送达**：凡本协议规定应发送给一方的任何通知、请求、文件等，均可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送或挂号信方式发送的，发出当日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功当日视为送达。任何一方变更联系方式或地址，应提前[具体天数，例如：十]日书面通知另一方。

5.**专属管辖与法律适用**：双方确认，选择[仲裁/诉讼]方式解决争议，是基于双方的真实意愿，且该方式是解决本协议争议的最佳途径。选择仲裁的，双方同意仲裁委员会作出的仲裁裁决具有终局性。选择诉讼的，双方同意无论争议发生在何处，均应适用中华人民共和国法律作为裁判依据。任何一方在本协议履行过程中就同一争议事项向其他机构提出仲裁或诉讼的，该方应承担由此给对方造成的一切损失。

第九条其他条款

1.**通知**：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应按照本协议首部列明的地址或联系方式发送。任何一方变更联系方式或地址，应至少提前[具体天数，例如：十]日书面通知另一方。发送至原地址或联系方式的，视为已有效送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改、补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。除非本协议明确规定，任何其他文件均不能作为本协议的组成部分。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被有权机构认定无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

5.**转让限制**：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利（如应收账款受让权、回购请求权）部分或全部转让给任何第三方；未经甲方事先书