回购协议书产生来源

回购协议书产生来源1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家在XX行业具有丰富经验的企业，成立于XXXX年，主要业务涵盖XX领域的产品研发、生产及销售。为优化供应链结构，降低运营成本，甲方于XXXX年与乙方建立了长期合作关系，共同开展XX项目的投资与运营。基于双方在前期合作中形成的稳定信任关系，以及市场需求的变化，甲方现需对部分资产进行回购，以调整企业战略布局。乙方作为该项目的投资方及运营方，在合作期间积累了丰富的行业资源与管理经验，具备持续经营能力。为促进双方合作关系的良性发展，保障各自的合法权益，经友好协商，甲方拟向乙方回购部分股权及资产，乙方同意履行相关义务。本次回购是基于双方前期合作基础，结合市场发展需要，通过公平合理的定价机制，实现资产转让的合法合规，同时为后续合作奠定坚实基础。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于XX领域产业投资的综合性企业，成立于XXXX年，注册资本XXXX万元，主要业务包括股权投资、资产管理及项目孵化。乙方凭借专业的投资团队和丰富的行业资源，在合作期间为甲方提供了XX项目的资金支持与管理服务，并取得了显著的经济效益。在合作过程中，乙方展示了较强的风险控制能力和运营效率，双方建立了紧密的战略伙伴关系。随着市场环境的演变及甲方企业战略的调整，乙方考虑到自身投资回报周期及未来发展方向，同意在合理定价基础上将部分股权及资产转让给甲方。甲方的回购需求符合双方长期利益，有助于乙方实现资产流动性，同时甲方通过此次回购可以进一步巩固对XX市场的控制力，优化资源配置。双方基于互信互利原则，通过本次回购协议明确权利义务，确保交易过程的透明化与规范化，为后续可能存在的合作预留空间。

双方的合作背景源于XXXX年签订的《XX项目合作协议》，该协议约定乙方以XXXX万元投资甲方XX项目，占股XX%。合作期间，双方共同推动项目落地，累计实现营收XXXX万元，利润XXXX万元。鉴于甲方现需调整资产结构，乙方基于自身投资回报需求及行业发展趋势，同意将部分股权及资产按协议约定进行回购。本次协议的达成，既是双方前期合作成果的延续，也是对未来合作关系的深化，体现了双方在市场竞争中寻求长期稳定的共同目标。协议的执行将严格遵循相关法律法规，确保交易合法有效，并最终实现双方利益的平衡。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的XX有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权及资产的条款与条件，促成双方就资产回购事宜达成一致，并确保交易的合法、合规与顺利履行。协议范围涵盖但不限于：目标公司的股权回购价格及支付方式、股权/资产交割的具体流程与时间安排、双方各自的权利与义务、违约责任界定、不可抗力事件的应对措施以及争议解决机制等。具体涉及内容包括甲方按照约定向乙方支付回购款项，乙方按照约定向甲方移交目标公司的相应股权及资产凭证，双方配合完成工商变更登记等手续，并各自履行在本协议项下的其他承诺。本协议旨在为双方提供清晰的操作指引，保障交易各环节的有序进行，最终实现资产所有权的合法转移。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：“

1.“目标公司”指代XX有限公司，其成立于XXXX年XX月XX日，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主营业务为XX；

2.“股权”指代乙方持有的目标公司中标的XXXX%股权；

3.“资产”指代目标公司名下的XX设备、XX房产及XX知识产权等具体列明的资产项；

4.“回购价格”指代甲方根据评估结果及双方协商确定的购买乙方股权及资产的总对价；

5.“支付期限”指代甲方按照本协议约定分批次或一次性支付回购款项的时间节点；

6.“交割日”指代股权/资产所有权正式转移的日期；

7.“工商变更登记”指代目标公司股权/资产信息在国家企业信用信息公示系统完成变更登记的程序。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)权力：甲方有权根据本协议约定，要求乙方在约定时间内提供目标公司股权及资产的完整凭证，并配合完成交割手续；甲方有权监督乙方提供的股权/资产状况是否与约定一致，如有不符有权要求乙方限期整改；甲方有权依据本协议约定主张逾期付款利息或违约金。

(2)义务：

a.支付义务：甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付回购款项至乙方指定账户，并保留付款凭证；若采用分期支付，甲方需确保每期款项按约定时间到账。

b.提供资料义务：甲方应向乙方提供办理工商变更登记所需的资信证明、公司决议等必要文件，并确保文件真实性。

c.协助义务：在乙方配合提供相关资料及完成交割流程时，甲方应予以积极协助，不得设置不合理障碍。

d.保密义务：对于本协议项下涉及的商业信息，甲方应承担保密责任，非经乙方书面同意不得泄露给第三方。

**2.乙方的权力与义务**

(1)权力：乙方有权依据本协议约定，要求甲方按时足额支付回购款项，如甲方逾期支付，乙方有权要求支付违约金或解除协议；乙方有权要求甲方提供必要的协助以完成股权/资产交割及工商变更登记；乙方对目标公司股权/资产的真实性、合法性负责，并有权要求甲方在接收后及时办理相关权属证明的转移手续。

(2)义务：

a.资产交割义务：乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方移交目标公司约定的股权及资产，并保证交付的股权/资产完整无瑕疵，权属清晰可转移。乙方需提供目标公司审计报告、资产评估报告及权属证明文件供甲方核查。

b.协助义务：乙方应积极配合甲方完成工商变更登记手续，及时提供所需文件，并承担相关税费（除另有约定外）；若因乙方原因导致变更登记延迟，乙方应承担相应责任。

c.保密义务：乙方应对本协议内容及涉及甲方的商业信息承担保密责任，除非法律规定或本协议约定可披露。

d.承担责任：乙方保证其提供的股权/资产不存在抵押、质押或其他权利限制情形，如因乙方原因引发第三方权利纠纷，由乙方承担全部责任并赔偿甲方损失。

e.状态维持义务：在交割日前，乙方应维持目标公司股权/资产状态正常，不得进行可能影响甲方接收的处置行为（如新增重大负债、处置核心资产等），除非事先获得甲方书面同意。

f.知情权：乙方有权要求甲方提供其履约能力的相关证明，如财务报表、资金安排说明等，甲方应如实提供。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认本次回购的股权及资产总对价为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该价格已基于目标公司XXXX年度审计报告、资产评估报告以及双方对市场行情的考量而确定，具体包括：目标公司XXXX%股权作价人民币XXXX万元；目标公司名下XX设备、XX房产及XX知识产权等资产作价人民币XXXX万元。

支付方式约定如下：甲方应在本协议生效之日起XX日内，将首期款项人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）支付至乙方指定银行账户；剩余尾款人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），甲方应于目标公司股权/资产交割日（以下简称“交割日”）前XX日内支付完毕。乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XXXXXXXXXXXXXXXX；户名：XX投资管理有限公司。

甲方支付的首期款项应作为诚意金，在协议解除或乙方违约导致协议目的无法实现时，经甲方书面确认后不予退还。所有款项支付均以人民币结算，双方应各自承担因支付产生的银行手续费。如任何一方需变更收款或付款账户信息，应提前XX日以书面形式通知对方并经对方确认。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至所有款项支付完毕且工商变更登记完成之日止。

协议关键时间节点如下：

(1)协议生效日：XXXX年XX月XX日。

(2)首期款项支付日：协议生效之日起XX日内。

(3)资料提供与审核期：自协议生效之日起XX日内，双方应完成对各自所需文件的提供与审核确认。

(4)交割日：首期款项支付完毕且双方确认所有交割条件满足后的XX日内，具体日期由双方协商确定，原则上不晚于XXXX年XX月XX日。

(5)工商变更登记完成日：交割日之日起XX日内，双方应共同配合完成变更登记手续。

若任何期限因不可抗力或经双方书面同意而顺延，顺延期限不应超过XX日。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

(1)逾期支付款项：如甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，甲方应按当期应付未付款项金额的XX%向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日，乙方有权单方面解除协议，甲方除支付全部应付款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的咨询费、评估费等。

(2)支付错误：若甲方支付款项错误（如误付至非乙方指定账户），乙方应在收到款项后XX日内通知甲方更正，甲方应在收到通知后立即配合进行更正操作。若因甲方原因导致款项无法追回，甲方应承担全部损失。甲方因更正支付错误而产生的合理费用（如手续费、律师费）由甲方承担。

(3)拒绝接收资产：如甲方无正当理由拒绝接收符合约定条件的股权/资产，视为甲方违约，乙方有权要求甲方支付全部未付款项及本条(1)项约定的违约金，甲方还应赔偿乙方因此遭受的损失。

(4)违反保密义务：如甲方违反本协议第二条第7款及本协议定义中的保密义务，向第三方泄露涉及乙方的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，损失赔偿额不超过甲方从泄露中获得的收益。

**二、乙方违约责任**

(1)逾期交付资产：如乙方未按本协议第三条第2款第a项约定按时交付股权/资产，每逾期一日，乙方应按未交付股权/资产价值（或未支付款项）的XX%向甲方支付违约金，直至交付完毕之日止。逾期超过XX日，甲方有权单方面解除协议，乙方除支付全部应付款项（扣除已支付部分）及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于甲方为寻找替代方案产生的费用。

(2)资产瑕疵担保：乙方交付的股权/资产存在本协议第三条第2款第d项所述瑕疵，或存在未告知的抵押、质押、查封或其他权利负担，导致甲方无法正常行使权利或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括但不限于直接损失、合理维权费用（如诉讼费、律师费）及合同解除后的损失。甲方有权要求乙方退还已支付款项并支付违约金，违约金标准为本协议约定价格的XX%。

(3)拒绝配合变更登记：如乙方无正当理由拒绝配合甲方完成工商变更登记手续，或提供虚假文件导致登记失败，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。甲方有权委托第三方办理并费用由乙方承担，乙方仍需支付本条(1)项约定的违约金。

(4)违反保密义务：如乙方违反本协议第二条第7款及本协议定义中的保密义务，向第三方泄露涉及甲方的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，损失赔偿额不超过乙方从泄露中获得的收益。

(5)协助义务履行不力：若乙方未按本协议第三条第2款第b项、第c项约定履行协助义务，导致协议目的无法实现或产生额外费用，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失。

**三、共同违约责任**

如因双方共同违约导致协议无法履行或无法完全履行，双方应各自承担相应的违约责任，并承担由此产生的全部后果。

**四、违约金与损失赔偿的关系**

违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，但赔偿总额不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。双方同意，违约方承担违约责任后，守约方仍可要求其采取补救措施。

第七条不可抗力

(1)定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日，方可被视为对履行义务构成实质性妨碍。

(2)通知义务：任何一方在本协议项下因不可抗力而无法履行或延迟履行其义务时，应立即通知对方，并在XX日内提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。通知应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）送达对方主要联系人或本协议载明的地址。

(3)减轻损失：双方在不可抗力影响期间，应采取合理措施减轻损失，并应立即协商是否暂停、部分履行或终止本协议。因采取合理措施而发生的费用，由双方根据事件影响范围合理分担。

(4)责任免除：如因不可抗力导致任何一方未能履行或完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应及时告知对方事件情况及预计影响期限。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议，由此产生的后果按本协议约定处理，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况结算。

(5)不可抗力解除效力：本条关于不可抗力的约定不影响守约方根据本协议其他条款（如保密、竞业限制等）继续行使权利，也不免除因其自身过错导致的违约责任。

第八条争议解决

(1)协商解决：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决；协商应本着诚实信用和公平合理的原则进行，尝试在XX日内达成书面和解协议。

(2)调解解决：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意在协商不成后XX日内，共同选择XX省XX市有管辖权的调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解达成协议的，双方应签订调解协议书；调解未达成协议或调解协议书未生效的，不影响双方根据本协议约定或其他法律规定寻求其他争议解决方式。

(3)仲裁解决：如协商、调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX省XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

(4)诉讼解决（作为备选或补充）：作为上述仲裁条款的补充，若双方均未选择仲裁，任何一方也可向XX省XX市有管辖权的人民法院提起诉讼。法院诉讼将适用中华人民共和国法律，并按照法院的管辖规定进行。诉讼期间，双方应暂缓履行争议部分的义务，但不影响其他部分的履行。

(5)争议选择：双方确认，对于本协议项下的任何争议，仲裁或诉讼仅选择其中一种方式进行解决，一旦选择仲裁，即不得再行向法院起诉，反之亦然。本协议中的仲裁条款具有独立性，任何一方均可单独就该条款的效力或适用提起仲裁或诉讼，不影响其他条款的效力。

(6)保密：双方同意，就本协议争议所进行的协商、调解或仲裁/诉讼程序中获悉的对方商业秘密或其他保密信息，均应予以严格保密，除非法律规定或有权机关要求披露，否则不得向任何第三方泄露。

第九条其他条款

(1)通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以邮戳或电子邮件发送通知，发出时视为送达。

(2)协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

(3)法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

(4)完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。双方均不得基于本协议订立时未考虑的因素，向对方主张任何未在本协议中明确列明的权利或抗辩。

(5)可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

(6)利益转让：任何一方均不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三