合资成立公司协议书范本

合资成立公司协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为房地产开发与投资。为拓展业务范围，优化资产配置，甲方拟与乙方共同出资设立一家合资公司，从事特定领域的商业运营项目。甲方基于其在房地产领域的丰富经验、广泛的资源网络以及雄厚的资金实力，拟作为合资公司的主要发起方，负责项目的前期规划、资金投入及后续运营管理。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，同意共同出资设立合资公司，并依据本协议约定享有权利、履行义务。

在本次合作中，甲方的主要角色是出资方和运营主导方，负责提供合资公司的初始资金，并参与公司战略决策、日常管理及市场推广等关键环节。甲方凭借其在行业内的影响力及专业的管理团队，将确保合资公司能够高效运作，实现预期盈利目标。此外，甲方还将利用其现有的客户资源和渠道优势，为合资公司的业务拓展提供支持。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX写字楼XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于商业地产运营管理的专业机构，成立于20XX年，拥有丰富的市场经验和完善的服务体系。乙方在商业项目租赁、物业管理、品牌合作等方面具备显著优势，已成功运营多个知名商业综合体。为进一步扩大市场份额，提升品牌竞争力，乙方拟与甲方合作设立合资公司，共同开发高附加值的商业运营项目。乙方将凭借其在市场拓展、客户服务、运营管理等方面的专业能力，为合资公司的稳健发展提供核心支持。

在本协议框架下，乙方的主要职责包括但不限于：协助合资公司进行市场调研，制定运营策略；负责商业项目的招商、租赁及物业管理；提供专业的客户服务及品牌推广方案。乙方将通过其专业的运营团队和成熟的管理体系，确保合资公司的业务高效运行，实现可持续盈利。

协议简介：

双方合作的背景与前提条件：

随着中国经济结构的转型升级，商业地产市场正迎来新的发展机遇。甲方在房地产开发领域积累的资本与资源，与乙方在商业运营管理方面的专业能力高度互补。为抓住市场机遇，实现资源共享与优势互补，甲乙双方基于以下前提条件达成合作意向：

1.双方均认同合资公司在商业地产运营领域的市场潜力，并愿意共同承担投资风险与分享经营收益；

2.甲方承诺提供合资公司的初始注册资本，并负责公司设立过程中的相关审批手续；

3.乙方承诺以专业的运营管理团队及市场资源支持合资公司的业务发展，并负责具体的项目执行工作；

4.双方将共同制定合资公司的经营方针与发展规划，确保公司战略目标的实现。

基于上述背景与前提条件，甲乙双方经充分协商，一致同意按照本协议约定的条款与条件，共同出资设立合资公司，并依法享有权利、履行义务。合资公司的成立将充分发挥双方的优势，推动商业地产运营业务的创新与发展，实现多方共赢。双方将严格按照本协议约定，履行各自的责任，确保合资公司能够顺利运营并取得预期成效。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方共同出资设立合资公司的相关事宜，确保合资公司的合法成立与规范运营。具体内容涵盖合资公司的名称、注册地址、经营范围、出资方式与比例、架构、股权转让、利润分配、亏损分担、解散清算等核心条款。通过本协议的签订，甲乙双方旨在建立长期稳定的合作关系，充分发挥各自优势，推动合资公司在商业地产运营领域实现战略目标，并最终达成互利共赢的目的。本协议的范围限于合资公司的设立、运营及管理，所有相关活动均需严格遵循本协议约定及中国相关法律法规。

第二条定义

1.合资公司：指由甲方和乙方依照本协议约定共同出资设立的有限责任公司，具有独立法人资格。

2.出资：指甲乙双方按照本协议约定向合资公司投入的资本，包括货币资金、实物资产、知识产权等。

3.注册资本：指合资公司在工商行政管理部门登记的法定资本总额，由甲乙双方按约定比例认缴。

4.经营范围：指合资公司依法从事的商业地产运营相关业务，包括但不限于商业项目的租赁、物业管理、品牌推广等。

5.利润分配：指合资公司按照约定比例将税后利润分配给甲乙双方。

6.亏损分担：指合资公司在经营过程中产生的亏损，由甲乙双方按照约定比例承担。

7.股东会：指合资公司的最高权力机构，负责制定公司重大决策。

8.管理层：指合资公司的高级管理人员，负责公司的日常运营与管理。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于股东会决议、经营方针制定、重大投资项目审批等。

（2）甲方有权监督合资公司的财务状况及运营情况，确保公司资产的安全与增值。

（3）甲方有权按照本协议约定的比例获取合资公司的利润分配，并承担相应的亏损分担责任。

（4）甲方有义务按照本协议约定按时足额缴纳注册资本，并确保资金来源的合法性。

（5）甲方有义务提供合资公司运营所需的初始资金及资源支持，包括但不限于土地、物业、品牌等。

（6）甲方有义务协助合资公司办理设立及运营过程中的相关审批手续，确保公司合法合规经营。

（7）甲方有义务维护合资公司的良好声誉，避免任何可能损害公司利益的行为。

（8）甲方有义务配合乙方进行市场调研、客户服务及品牌推广等工作，共同推动合资公司的业务发展。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权参与合资公司的日常运营管理，包括但不限于市场调研、项目招商、物业管理等。

（2）乙方有权按照本协议约定的比例获取合资公司的利润分配，并承担相应的亏损分担责任。

（3）乙方有权监督合资公司的财务状况，确保公司资金的合理使用与高效运营。

（4）乙方有义务按照本协议约定按时足额缴纳注册资本，并确保资金来源的合法性。

（5）乙方有义务提供合资公司运营所需的专业的市场推广、客户服务及品牌合作等支持。

（6）乙方有义务建立完善的运营管理体系，确保合资公司的商业项目能够高效运作并实现预期盈利。

（7）乙方有义务维护合资公司的市场形象，积极拓展客户资源，提升公司品牌竞争力。

（8）乙方有义务配合甲方进行合资公司的战略规划、资金管理及日常监督等工作，共同推动合资公司的长期发展。

（9）乙方在运营过程中应严格遵守相关法律法规，确保合资公司的合法合规经营，如遇重大市场风险或法律纠纷，应及时向甲方汇报并共同制定应对方案。

（10）乙方应建立健全的财务管理制度，定期向甲方披露合资公司的财务报告，确保财务信息的透明与真实，双方应对披露的财务信息严格保密。

（11）乙方应积极参与合资公司的年度预算编制与绩效考核工作，确保公司资源的合理配置与高效利用，共同推动合资公司的可持续发展。

（12）乙方在合作过程中应与甲方保持良好的沟通与协作，及时解决运营过程中出现的问题，确保合资公司的稳定发展。

（13）乙方应遵守本协议约定的保密条款，对合资公司的商业秘密、客户信息等敏感数据进行严格保护，未经甲方同意不得向任何第三方泄露。

（14）乙方应配合甲方完成合资公司的税务申报与合规工作，确保公司依法纳税，避免因税务问题产生法律风险。

（15）乙方在合作期间应不断提升自身的专业能力与服务水平，确保合资公司的市场竞争力与客户满意度持续提升。

第四条价格与支付条件

甲乙双方同意，为设立并运营合资公司，双方需按照以下价格与支付条件履行出资义务：

1.出资总额：合资公司的注册资本总额为人民币XX万元，其中甲方认缴出资XX万元，占注册资本的XX%；乙方认缴出资XX万元，占注册资本的XX%。

2.支付方式：双方均以货币形式缴纳出资。甲方应于本协议生效之日起XX日内，将认缴出资额支付至合资公司指定银行账户；乙方应于本协议生效之日起XX日内，将认缴出资额支付至合资公司指定银行账户。

3.银行账户：合资公司指定银行账户信息如下：开户名称：合资公司名称，开户银行：XX银行XX支行，账号：XX。双方应确保按时足额将出资款项汇入该账户。

4.支付确认：双方应确保出资款项通过银行转账方式支付，并提供相应的付款凭证。合资公司收到出资款项后，应向双方出具收款确认书。

5.资金用途：双方缴纳的出资款项将专项用于合资公司的设立及运营，包括但不限于办公场所租赁、设备购置、人员工资、市场推广等费用。合资公司应建立健全财务管理制度，确保资金使用的合规性与高效性。

6.逾期支付：若任何一方未能按照本协议约定按时足额缴纳出资，应向守约方支付违约金，违约金金额为逾期出资额的XX%/日。逾期支付超过XX日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的损失。

7.不可抗力：若因不可抗力因素导致任何一方未能按时缴纳出资，双方应协商解决，并可根据实际情况延期支付。但延期支付时间不得超过XX日，且双方无需承担违约责任。

8.税费承担：双方缴纳的出资款项相关税费由出资方自行承担。

本协议的价格与支付条件是双方设立及运营合资公司的基础，双方应严格履行，确保合资公司的顺利设立与运营。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。协议期满前XX日，若双方无书面异议，本协议自动续展XX年。

2.合资公司运营期限：合资公司一经设立，其运营期限不受本协议期限限制，直至双方决定解散或依法注销。但合资公司的运营活动必须在本协议框架内进行，并遵守中国相关法律法规。

3.关键时间节点：

a.合资公司设立申请：甲乙双方应在本协议生效之日起XX日内共同向工商行政管理部门提交合资公司设立申请，并确保在XX日内完成设立登记。

b.首次股东会召开：合资公司设立登记完成后XX日内，应召开首次股东会，选举产生董事会及监事会成员，并制定公司章程。

c.年度审计：合资公司应每年进行财务审计，并在审计报告完成后XX日内向全体股东披露审计结果。

d.利润分配：合资公司应每年进行利润分配，并在年度财务报告审计完成后XX日内完成利润分配方案。

4.期限延长：若因不可抗力或双方书面同意，本协议的履行期限可相应延长。但期限延长不得超过XX年，且需经双方书面确认。

5.提前终止：经甲乙双方书面协商一致，本协议可在履行期限届满前提前终止。提前终止时，双方应按照本协议约定处理合资公司的资产、负债及未分配利润等事宜。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.出资违约：若甲方未能按照本协议第四条约定按时足额缴纳出资，除应向乙方支付逾期出资额XX%/日的违约金外，还应承担乙方因此遭受的直接经济损失。逾期支付超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方已投入的运营成本、市场机会损失等。

b.决策违约：若甲方未能按照本协议约定参与合资公司的重大决策，或擅自作出损害合资公司利益的决策，应向乙方赔偿因此造成的直接经济损失，赔偿金额不得超过该决策导致的损失金额的XX%。

c.信息披露违约：若甲方未能按照本协议约定向乙方披露合资公司的财务信息或其他重要信息，应向乙方支付违约金，违约金金额为XX万元。若因甲方信息披露不实导致乙方遭受损失，甲方还应承担全部赔偿责任。

2.乙方违约责任：

a.出资违约：若乙方未能按照本协议第四条约定按时足额缴纳出资，除应向甲方支付逾期出资额XX%/日的违约金外，还应承担甲方因此遭受的直接经济损失。逾期支付超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于甲方已投入的运营成本、市场机会损失等。

b.运营违约：若乙方未能按照本协议约定履行运营管理职责，或因乙方过失导致合资公司遭受损失，乙方应向甲方赔偿全部直接经济损失。运营违约包括但不限于市场调研失误、客户服务不当、品牌推广失败等情形。

c.信息披露违约：若乙方未能按照本协议约定向甲方披露合资公司的财务信息或其他重要信息，应向甲方支付违约金，违约金金额为XX万元。若因乙方信息披露不实导致甲方遭受损失，乙方还应承担全部赔偿责任。

3.共同违约责任：

a.若甲乙双方均存在违约行为，应各自承担相应的违约责任，并共同赔偿因此造成的损失。

b.若甲乙双方违约行为相互关联，应共同承担连带责任，并应根据各自过错程度承担相应的赔偿责任。

4.违约金上限：本协议约定的违约金总额不得超过本协议总金额的XX%。若违约金总额超过该比例，超出部分无效。

5.损失赔偿：除本协议约定外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。

6.违约处理：若任何一方发生违约行为，守约方有权要求违约方限期整改，并有权解除本协议。解除协议时，双方应按照本协议约定处理合资公司的资产、负债及未分配利润等事宜。

7.不可抗力免责：若因不可抗力因素导致任何一方未能履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商解决，并可根据实际情况调整履行期限或解除协议。

8.法律适用：本协议的违约责任条款适用中国相关法律法规，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的法律责任。

9.争议解决：若因违约行为发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司所在地人民法院提起诉讼。

10.紧急救济：若任何一方发生违约行为，可能导致合资公司利益受损，守约方有权采取紧急救济措施，包括但不限于暂停合作、调整运营方案等，以减少损失。但采取紧急救济措施前，守约方应尽到合理的通知义务，并确保措施必要且合理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、社会事件（如罢工、骚乱等）以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应立即通知另一方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力事件发生后XX日内发出，或在预见到不可抗力事件时立即发出。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应尽快协商，根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商应本着公平合理的原则进行，并应考虑双方的合法权益。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应积极采取措施减少不可抗力事件造成的损失。若不可抗力事件持续超过XX日，双方有权解除本协议，并应根据实际情况协商处理合资公司的资产、负债及未分配利润等事宜。

5.不可抗力证明：双方在协商处理不可抗力事件时，应提供相关证明文件，包括但不限于政府部门出具的证明、新闻报道、专业机构的评估报告等。证明文件应能够证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响程度。

6.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应及时通知另一方，并恢复履行本协议约定的义务。若不可抗力事件对协议履行的影响持续存在，双方应继续协商处理。

7.不可抗力期间的费用：在不可抗力事件期间，双方应合理控制运营成本，并共同承担因不可抗力事件产生的必要费用，包括但不限于应急措施费用、保险费用等。具体费用承担方式由双方协商确定。

8.不可抗力与违约责任：本协议中的不可抗力条款与违约责任条款共同构成双方的权利义务关系。若因不可抗力导致协议无法履行，双方应按照本协议约定处理，并免除相应的违约责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在公平、合理、互利的基础上进行，并应尽快达成一致意见。双方应指定专门人员负责协商，并应积极寻求解决方案。

2.调解解决：若协商无法解决争议，双方可以共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解机构应指定专业的调解员进行调解。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，并按照调解协议书约定履行。

3.仲裁解决：若协商和调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会进行仲裁。仲裁应按照该仲裁委员会的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为合资公司所在地。双方应遵守仲裁裁决，并履行裁决内容。

4.诉讼解决：若双方在本协议中未约定仲裁条款，或仲裁协议无效，任何一方均有权将争议提交至合资公司所在地人民法院提起诉讼。人民法院将根据相关法律法规和本协议约定进行审理和判决。

5.争议解决期间：在争议解决期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，不应因此中断合作或采取任何损害对方利益的行为。双方应积极寻求争议解决方案，并应尽力维护合资公司的利益。

6.争议解决费用：因争议解决产生的费用，包括但不限于协商费用、调解费用、仲裁费用、诉讼费用等，由败诉方承担。若双方均有责任，应根据实际情况分担费用。

7.争议解决适用法律：本协议的争议解决条款适用中国相关法律法规，任何争议的解决均应遵循中国法律的规定。

8.争议解决的单方终止权：若一方在争议解决过程中无正当理由拒绝参与协商、调解或仲裁，另一方有权单方面终止争议解决程序，并直接向人民法院提起诉讼或申请仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的通知，发送成功后视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的通知，寄出后XX日视为送达；以传真方式发送的通知，发送成功后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.协议解除：除本协议另有约定外，任何一方未经另一方书面同意，不得单方面解除本协议。若因不可抗力导致本协议无法继续履行，双方均有权解除本协议。

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