继续履公司分立协议书

继续履公司分立协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方因业务发展需要，拟通过公司分立方式将部分资产及业务剥离，设立独立运营的新公司；

鉴于乙方具备相关领域的专业能力、资源及运营经验，且同意受让甲方剥离的部分资产及业务；

基于双方平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

本协议的签订及履行，旨在明确双方在公司分立过程中的权利义务，确保分立工作的顺利进行，并促进新设公司（以下简称“目标公司”）的独立运营。甲方将按照本协议约定向乙方转移相关资产、债权债务及业务资质，乙方将按照本协议约定支付对价并承担目标公司的后续运营责任。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并自愿受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其部分资产、业务、债权债务及资质转移给乙方，并由乙方设立并运营目标公司的相关事宜。协议范围包括但不限于：甲方剥离资产清单及权属证明的移交、目标公司章程的制定与备案、债权债务的承接与处理、业务资质的转移、对价支付方式与时间、过渡期安排、违约责任及争议解决等。双方将通过本协议完成公司分立所需的各项法律及商业安排，确保目标公司能够独立承担法律责任并顺利开展运营。

第二条定义

1.目标公司：指由乙方依据本协议约定设立并运营的独立法人实体。

2.剥离资产：指甲方根据本协议约定转移给乙方的全部或部分资产，包括但不限于固定资产、无形资产、债权债务及业务资质。

3.对价：指乙方为获取剥离资产并向甲方支付的经济补偿，包括现金、股权或其他形式的价值交换。

4.过渡期：指自本协议生效至目标公司正式运营稳定的期间，期间甲方可能继续提供部分协助或监督。

5.独立法人：指目标公司依据相关法律法规完成注册后，具备独立承担民事责任的法律地位。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)甲方有权要求乙方按照本协议约定支付对价，并有权监督乙方对剥离资产的接收及目标公司的设立过程。

(2)甲方应按照本协议附件一《剥离资产清单》向乙方移交全部资产，并保证资产权属清晰、无权利负担或争议。甲方需提供完整的权属证明文件，并承担因资产权属问题产生的法律责任。

(3)甲方有权要求乙方在过渡期内配合完成债权债务的承接确认工作，并监督乙方按照相关法律法规及本协议约定处理相关债权债务。

(4)甲方应协助乙方办理目标公司设立所需的工商、税务等行政审批手续，提供必要的文件及信息支持，但甲方不保证办理结果。

(5)甲方应保证剥离资产在移交前的状态与清单描述一致，若因甲方原因导致资产灭失或价值减损，甲方应承担相应赔偿责任。

2.乙方的权力与义务：

(1)乙方有权要求甲方按照本协议约定移交剥离资产，并有权对资产进行验资、审计等核查程序。乙方在核查期内发现资产与清单不符或存在瑕疵，有权要求甲方限期整改或调整对价。

(2)乙方应按照本协议附件二《对价支付计划》分期足额支付对价，任何延期支付需经甲方书面同意，否则甲方有权解除协议并要求乙方承担违约责任。乙方支付的对价应专项用于目标公司的运营及债务清偿。

(3)乙方应独立承担目标公司的设立费用，包括但不限于注册资本认缴、工商注册、法律咨询等费用，上述费用由乙方承担，与甲方无关。

(4)乙方应按照本协议附件三《债权债务清单》承接目标公司的全部债权债务，并自行承担承接风险。乙方需在过渡期内与债权人、债务人进行沟通协商，但甲方不承担任何协助义务或法律责任。

(5)乙方应独立完成目标公司的税务登记及后续纳税义务，并保证目标公司的税务合规性。过渡期内若出现税务纠纷，由乙方自行负责解决，甲方不承担任何责任。

(6)乙方应确保目标公司按照《公司法》及相关法律法规独立运营，不得与甲方存在利益冲突或混合经营。乙方需定期向甲方提交目标公司的财务报表及运营报告，接受甲方的监督，但甲方无权干预目标公司的正常经营决策。

(7)若乙方未能按照本协议约定完成目标公司的设立或运营，应退还已支付的对价并承担违约责任，甲方有权要求乙方赔偿因此造成的损失。

第四条价格与支付条件

双方确认，乙方同意向甲方支付作为购买剥离资产及承接相关业务的对价，具体金额及支付方式如下：

1.对价总额：乙方同意向甲方支付人民币XX万元（大写：XX元整）作为本次公司分立的对价，该金额已包含但不限于剥离资产的价值、债权债务的承接成本、业务资质的转移费用以及双方协商确定的溢价部分。

2.支付方式：对价支付方式采用分期付款方式。首期付款人民币XX万元（大写：XX元整），于本协议签署之日起XX日内支付至甲方指定银行账户；二期付款人民币XX万元（大写：XX元整），于目标公司完成工商注册登记之日起XX日内支付至甲方指定银行账户；剩余三期款项，每期人民币XX万元（大写：XX元整），分别于目标公司运营满XX个月、XX个月及XX个月时支付至甲方指定银行账户。每期付款前，乙方应向甲方提供相应比例的付款凭证及目标公司运营报告。

3.付款账户：甲方指定收款账户如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX有限责任公司。

4.支付前提：乙方支付每一期款项前，有权要求甲方提供相应的发票或收据，并有权对已支付款项对应的资产进行查验。若甲方未能按照本协议约定移交资产或提供必要文件，乙方有权暂停支付相应的款项，直至问题解决。

5.税费承担：与本协议相关的所有税费，包括但不限于印花税、增值税等，由乙方承担。甲方仅需提供履行本协议所需的必要文件并承担其自身因履行本协议产生的税费。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至目标公司完成所有债权债务的平稳过渡及运营稳定之日止。

2.关键时间节点：

(1)剥离资产移交期限：甲方应在本协议签署之日起XX日内完成全部剥离资产的移交工作，并确保资产状态与附件一所述一致。

(2)目标公司设立期限：乙方应在本协议签署之日起XX个月内完成目标公司的工商注册登记，并取得所有必要的运营资质。

(3)首期付款期限：乙方应在本协议签署之日起XX日内完成首期付款。

(4)债权债务确认期限：双方应在目标公司设立完成后XX日内，就附件三《债权债务清单》的内容进行最终确认，并签署补充协议。

(5)过渡期：自目标公司设立之日起至本协议约定的最后款项支付之日止，为本次公司分立的过渡期。期间，乙方应负责目标公司的日常运营管理，甲方有权进行监督但不得干预。

3.期限顺延：如因不可抗力或双方协商一致，任何期限可相应顺延。乙方因自身原因导致期限延误的，应承担违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未能按照本协议附件一《剥离资产清单》约定移交资产，或移交的资产存在权属瑕疵、隐瞒负债等问题，导致乙方产生损失的，甲方应赔偿乙方全部直接损失，并支付相当于对价总额XX%的违约金。若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应补足差额。

(2)若甲方未能按时移交资产或提供必要文件，导致乙方付款期限延误的，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期资产价值或款项总额XX‰的违约金，但累计违约金不超过对价总额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除协议并要求甲方退还全部已付款项，并支付相当于对价总额XX%的违约金。

(3)若甲方违反本协议关于协助义务的约定，导致目标公司设立或运营受阻的，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未能按照本协议第四条约定支付对价，无论何种原因，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期付款金额XX‰的违约金，但累计违约金不超过对价总额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付剩余全部对价及本条约定的违约金。若甲方解除协议，乙方还应退还已获取的资产或恢复原状，若无法恢复，则按资产价值赔偿。

(2)若乙方支付的对价被用于非目标公司运营或违反本协议约定，甲方有权要求乙方停止该行为并赔偿损失，乙方应承担全部责任。

(3)若乙方未能按照本协议第五条约定的期限完成目标公司设立或运营，导致协议目的无法实现的，乙方应退还甲方已支付的全部对价，并支付相当于对价总额XX%的违约金。甲方还有权要求乙方赔偿因其违约行为导致的全部间接损失。

(4)若乙方在过渡期内因管理不善导致目标公司出现重大经营风险或法律纠纷，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。甲方还有权要求乙方暂停支付尚未到期的对价，直至风险消除。

3.违约金的计算标准：本协议中提到的违约金均为实际损失的一个补充性赔偿措施，非惩罚性条款。违约金的具体计算方式以实际损失发生时的市场价值或评估价值为准。双方应就违约金的具体数额进行协商，协商不成的，由人民法院根据实际情况裁决。

4.解除协议的后果：若一方发生严重违约行为，守约方有权根据本协议约定解除协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，已履行的部分不再补偿，但已产生的损失仍需赔偿。

5.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日，或导致本协议无法履行的，视为对履行构成实质性障碍。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知应包含相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、评估报告等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下全部或部分义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施防止损失扩大。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的直接损失，双方互不承担责任；若一方因此获得利益，应返还给对方。

4.协商解决：不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本协议，或根据实际情况协商调整协议内容。双方应本着公平合理的原则，就不可抗力带来的影响及后续安排达成一致。

5.不可抗力声明：任何一方不能仅以对方存在潜在或已发生的不可抗力风险为由拒绝履行自身义务，除非该风险已实际发生并构成履行障碍。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致解决方案。

2.协商不成处理：若双方在收到对方争议通知后XX日内未能通过协商解决争议，应将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方在此前达成书面仲裁协议，否则均应以诉讼方式解决。

3.诉讼管辖：双方一致同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均由甲方所在地有管辖权的人民法院专属管辖。双方应积极配合法院的审理工作，遵守法院的判决或裁定。

4.仲裁选择（可选条款，若选择仲裁则删除诉讼管辖条款，并补充仲裁机构、规则等）：若双方希望以仲裁方式解决争议，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按比例分担。

5.保密条款：双方就本协议争议的协商过程及诉讼/仲裁程序中的信息，均应视为保密信息，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律规定或司法/仲裁机构要求披露的除外。该保密义务不因本协议的终止而解除。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为送达。以挂号信或快递发送的，签收日或投递日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.EntireConsideration（完全对价）：本协议的条款及双方的权利义务，构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。双方均不得基于本协议之外的事宜提出任何索赔。

5.适用法律：本协议的订立、效