终止框架协议书的函

终止框架协议书的函1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层5001室。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签署《框架合作协议》（以下简称“原协议”），约定双方在XX领域展开长期合作，包括但不限于XX产品采购、XX场地租赁及XX技术咨询服务。原协议有效期至XXXX年XX月XX日，现因甲方业务调整及市场战略变化，经双方友好协商，决定提前终止原协议项下全部合作内容。为明确双方权利义务，避免后续争议，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，签订本《终止框架协议书的函》（以下简称“本函”）。本函旨在全面终止原协议，并就终止后的善后事宜作出安排，确保双方合作关系平稳过渡，维护各自合法权益。双方确认，原协议项下的合作关系自本函签署之日起终止，双方均不再依据原协议履行任何义务或享受任何权利。双方均同意，本函的签署及履行不影响原协议中关于保密条款、违约责任及争议解决的约定，但除本函明确约定的终止事宜外，其他条款均不再适用。本函的签订基于双方真实意思表示，不构成任何新的法律义务，仅作为双方终止原协议的正式凭证。双方承诺对本函内容及终止事宜严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。本函的签订背景及前提条件为：甲方因业务重组需终止与乙方的框架合作，双方均同意在原协议基础上进行合理安排，确保终止过程符合法律规定及商业惯例，避免产生不必要的法律风险。双方均确认已充分了解本函内容及法律后果，并自愿签署本函以确认终止意向。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于正式终止甲乙双方于XXXX年XX月XX日签署的《框架合作协议》（以下简称“原协议”），并明确双方在终止合作过程中及终止后的权利与义务，确保合作关系平稳、有序终止，避免产生任何遗留争议。本协议涉及的范圍包括但不限于：确认终止原协议项下所有合作内容；安排原协议项下未履行完毕的合同义务的解除或转移；处理合作过程中产生的财产及信息；明确终止后的保密义务及违约责任；以及双方协商一致的其他与终止事宜相关的事项。双方同意，本协议的签订及履行是终止原协议的法律依据，旨在全面结束双方基于原协议建立的合作关系，并确保双方在终止后的法律地位清晰、权利义务明确。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：“原协议”指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签署的《框架合作协议》；“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、客户信息、财务信息及其他未公开信息；“知识产权”指专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他任何国家或地区承认的知识产权；“履行期限”指本协议约定的各事项应完成的期限；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争、政府行为、法律变化等；“争议”指双方因本协议或原协议产生的任何争议或纠纷。本定义旨在为理解本协议提供明确指引，避免相关术语产生歧义。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方配合完成本协议项下终止事宜所需的各项确认及文件签署工作，包括但不限于确认合作终止、返还财产、移交资料等。

（2）甲方有权依据本协议及相关法律规定，要求乙方承担因违反原协议或本协议而产生的违约责任。

（3）甲方应按照本协议约定向乙方支付相关款项，如有未结清的款项，应在本协议签署后XX日内结清。

（4）甲方应确保其提供的所有文件及信息真实、准确、完整，并对因提供虚假信息给乙方造成的损失承担赔偿责任。

（5）甲方应配合乙方进行财产清点及移交工作，确保所有移交的财产状态完好，并办理必要的交接手续。

（6）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对在终止过程中获悉的乙方保密信息予以严格保密，不得用于本协议目的之外的其他用途。

（7）甲方应协助乙方处理因合作终止而产生的相关行政或法律程序，如工商变更、税务清算等。

（8）甲方应在本协议签署后XX日内，将本协议副本提交至其主要注册地工商管理部门备案。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方配合完成本协议项下终止事宜所需的各项确认及文件签署工作，包括但不限于确认合作终止、返还财产、移交资料等。

（2）乙方有权依据本协议及相关法律规定，要求甲方承担因违反原协议或本协议而产生的违约责任。

（3）乙方应按照本协议约定向甲方支付相关款项，如有未结清的款项，应在本协议签署后XX日内结清。

（4）乙方应确保其提供的所有文件及信息真实、准确、完整，并对因提供虚假信息给甲方造成的损失承担赔偿责任。

（5）乙方应配合甲方进行财产清点及移交工作，确保所有移交的财产状态完好，并办理必要的交接手续。

（6）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在终止过程中获悉的甲方保密信息予以严格保密，不得用于本协议目的之外的其他用途。

（7）乙方应协助甲方处理因合作终止而产生的相关行政或法律程序，如工商变更、税务清算等。

（8）乙方应在本协议签署后XX日内，将本协议副本提交至其主要注册地工商管理部门备案。

（9）乙方应确保其根据原协议提供的知识产权在合作终止后不再被甲方用于任何与乙方无关的用途，并配合甲方进行知识产权的清理工作。

（10）乙方应在本协议签署后立即停止所有基于原协议的合作活动，并确保其员工及第三方合作伙伴不再执行任何与原协议相关的任务。

（11）乙方应在本协议终止后XX日内，向甲方提供一份书面声明，确认其已停止所有与原协议相关的活动，并已按照本协议要求完成所有必要的移交工作。

（12）乙方应在本协议终止后继续履行原协议中约定的保密义务，直至保密信息失去保密性质为止。

（13）乙方应在本协议终止后XX日内，配合甲方进行财务审计，以核实原协议项下的所有收入及支出情况，并就未结清的款项达成一致解决方案。

（14）乙方应在本协议终止后继续履行原协议中约定的售后服务义务，直至约定的售后服务期限届满为止。

（15）乙方应在本协议终止后立即通知其所有供应商及客户，告知合作关系的终止，并协助甲方完成相关过渡工作。

（16）乙方应在本协议终止后继续履行原协议中约定的知识产权许可义务，直至约定的许可期限届满为止。

（17）乙方应在本协议终止后立即停止使用甲方提供的任何品牌标识或商业名称，并确保其所有宣传材料中不再出现与甲方相关的任何标识或名称。

（18）乙方应在本协议终止后继续履行原协议中约定的数据保护义务，直至双方另行约定为止。

（19）乙方应在本协议终止后立即停止使用甲方提供的任何软件或系统，并确保其所有设备中不再安装与甲方相关的任何软件或系统。

（20）乙方应在本协议终止后继续履行原协议中约定的竞业限制义务，直至约定的竞业限制期限届满为止。

第四条价格与支付条件

1.甲方应向乙方支付因终止原协议而产生的补偿款项，具体金额及支付方式如下：甲方同意向乙方支付人民币XX万元（大写：XX元整）作为终止补偿金。该款项旨在弥补乙方因本协议终止而遭受的直接经济损失，包括但不限于预期收益损失、已投入资源成本等。

2.支付方式：上述款项应通过银行转账方式支付。甲方应在收到乙方提供的符合要求的补偿款项支付申请及相关证明文件后XX日内，将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

3.支付时间：甲方应在本协议正式签署之日起XX日内完成首次支付，即支付总额的XX%；剩余XX%的款项，甲方应在乙方完成所有财产及资料移交工作，并提交完毕相关移交确认文件后XX日内支付。如乙方需提供等额税票，甲方应在收到乙方提供的有效税票后XX日内支付相应款项。

4.甲方支付上述款项不影响乙方依据原协议及法律规定享有的其他权利，包括但不限于违约金请求权。乙方亦不得以任何理由拒绝按照本协议约定履行其配合甲方完成终止事宜的义务。

5.乙方应在收到甲方支付款项后，提供相应的收款凭证，并配合甲方完成相关财务对账工作。

第五条履行期限

1.本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX日，自生效之日起计算。

2.双方应在协议生效后XX日内，就本协议项下的各项义务进行协商并达成一致，确保原协议项下的合作关系平稳过渡至终止状态。

3.甲方应在协议生效后XX日内，完成对原协议项下未结清款项的核实，并在协商一致的基础上，于协议生效后XX日内支付第一笔补偿款项。

4.乙方应在收到甲方第一笔补偿款项后XX日内，开始配合甲方进行财产及资料的清点、整理与移交工作，并确保所有移交的财产状态完好、资料完整。

5.双方应在协议生效后XX日内，共同完成对原协议项下知识产权使用情况的确认，并签署相关确认文件。如涉及知识产权的转移或授权，应按照双方另行协商的协议执行。

6.乙方应在完成所有财产及资料移交工作后XX日内，向甲方提交书面移交确认文件，并配合甲方完成财务审计及对账工作。

7.甲方应在收到乙方提交的书面移交确认文件及财务审计相关资料后XX日内，支付剩余的补偿款项。

8.双方均应在协议履行完毕，且各自义务履行完毕后XX日内，确认对方已完全履行本协议项下的所有义务，并签署最终的终止确认书。自双方签署终止确认书之日起，本协议项下的所有权利义务终止。

9.本协议约定的各项期限均为指工作日，不包括周末及法定节假日。如遇特殊情况需要延长期限，双方应协商一致，并以书面形式确认。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议项下的约定，应向守约方支付违约金。违约金的计算标准为：若违约行为导致守约方直接经济损失，违约金应为该实际损失的XX%；若违约行为未直接导致经济损失，但属于严重影响协议履行或损害守约方利益的，违约金应为人民币XX万元（大写：XX元整）或原协议约定的违约金金额（以较高者为准）。违约方支付违约金后，仍应继续履行其在本协议项下的义务，或根据守约方要求采取补救措施。

2.赔偿损失：除支付违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、为处理违约事宜支付的合理费用（如律师费、诉讼费、费等）。赔偿金额应根据实际损失情况，由守约方提供充分证据予以证明，违约方应在收到守约方书面索赔通知后XX日内，就赔偿金额与守约方协商；协商不成的，任何一方均有权依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

3.不可抗力免责：若一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.延期履行：若因不可抗力或其他不可归责于当事人的原因导致履行期限延误，经双方协商一致，可以适当延长履行期限。延期履行期间，违约金计算标准应相应调整，但不应影响守约方其他权利的行使。

5.保密义务违反：任何一方违反本协议项下的保密义务，未经对方书面同意，向任何第三方披露、使用或允许第三方使用其获知的对方商业秘密或其他保密信息，应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的一切损失。违约方还应承担守约方为违约行为所支付的合理费用。

6.协议解除权：若一方严重违反本协议项下的义务，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正，或其违约行为已实质性影响本协议目的的实现，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应立即停止所有基于本协议的履行，并按本协议约定或法律规定处理善后事宜。

7.行政及刑事责任：若一方的违约行为构成违法甚至犯罪，除承担民事赔偿责任外，还应依法承担相应的行政责任或刑事责任。守约方有权要求违约方承担因其违约行为导致守约方产生的所有、处理费用。

8.争议优先解决：在本协议履行过程中，如双方因违约行为产生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应优先适用本协议约定的争议解决条款，即提交XX仲裁委员会仲裁或向XX有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

9.违约责任不累加：除法律另有规定或双方另有书面约定外，守约方选择追究违约方的违约金责任或赔偿损失责任时，不得同时要求违约方承担两种责任。但若违约方存在多种违约行为，且分别符合支付违约金和赔偿损失的条件，守约方有权就不同违约行为分别主张违约金和赔偿损失。

10.信用影响：任何一方的违约行为，可能导致其在银行征信、商业合作信用评价等方面受到负面影响，由此产生的一切后果由违约方自行承担。守约方有权将违约行为通报至相关信用评估机构或行业。

11.通知效力：关于违约责任的通知，应采用书面形式，并通过本协议约定的送达方式送达。通知送达后XX日内，视为送达有效。如一方变更联系方式或送达地址，应提前XX日书面通知另一方，否则按原地址送达视为有效送达。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的颁布或修订、税收政策调整等）、罢工、骚乱、传染病疫情、流行病、基础设施瘫痪（如电力、通讯中断）、自然灾害及其影响等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日，方可被视为影响履行的不可抗力事件。

2.通知与证明：任何一方在发生或预见可能发生不可抗力事件时，应立即通知另一方，并在XX日内提供不可抗力事件的详细情况及可能对其履行本协议影响的证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力事件持续存在，通知方应定期（如每月）更新事件进展及影响情况，直至不可抗力事件消除。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务的，该方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。双方应根据不可抗力事件的发生情况和持续时间，合理确定履行障碍的期间，并在障碍消除后尽快恢复履行。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但任何一方因不可抗力节省的费用（如减低的履约成本）应相互返还。

4.协商与解除：若不可抗力事件导致本协议无法继续履行或履行已无实质意义，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议后，双方应就善后事宜（如财产返还、已付款项处理、保密义务等）达成协议或依法处理。不可抗力的存在不影响本协议中关于保密、违约责任（非因不可抗力引起）及争议解决等条款的效力。

5.不可抗力声明：任何一方提供的关于不可抗力的声明，若被最终认定为不实或夸大，导致守约方产生损失或履行困难，提供虚假声明方应承担相应的赔偿责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及协议终止等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，由双方授权代表就争议事项进行沟通，力争达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在收到争议一方书面通知后XX日内（自通知发出之日起算），或在本协议签署后XX日内未能通过协商解决争议，则应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主席指定首席仲裁员，组成三人的合议庭进行仲裁。若在仲裁庭组成前XX日内，双方未能就仲裁员选任达成一致，则由XX仲裁委员会主席指定仲裁员。

3.诉讼选择：除上述仲裁约定外，双方确认，对于本协议项下的任何争议，均应首先尝试通过协商解决；协商不成的，应优先选择提交XX仲裁委员会仲裁。双方特此声明，排除就本协议项下的任何争议向任何中国境内或境外法院提起诉讼的权利，除非双方事先书面同意将争议提交法院解决。任何一方未经对方事先书面同意，不得向法院提起诉讼。本协议的仲裁条款具有独立性，不影响其任何一方依据本协议或其他合同中的仲裁条款提起仲裁的权利。

4.仲裁规则与语言：仲裁应适用XX仲裁委员会现行有效的仲裁规则。仲裁过程中，双方均有权以中文作为工作语言。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权在查明事实的基础上，根据公平合理的原则，并参照相关法律规定，对争议作出对双方均有约束力的裁决。

5.仲裁费用：仲裁程序中产生的仲裁费、律师费、差旅费等所有相关费用，除双方另有约定外，均由败诉方承担。若双方均有责任，则应按责任比例分担。仲裁庭有权在裁决中明确各方的费用承担情况。

6.争议解决不影响履行：本协议的争议解决条款不影响任何一方根据本协议约定或法律规定继续履行其义务的权利，除非双方另有明确约定或仲裁庭另有裁决。在争议解决过程中，一方不得因此停止履行本协议中非争议相关的义务。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议项下的任何事宜进行沟通或传递文件时，应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送）发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，送达之日（以邮戳或签收回执为准）视为送达。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知另一方，否则按原地址送达视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未按此方式作出的任何口头承诺或变动均不产生法律效力。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守适用的法律法规，若法律法规发生变更，双方应相应调整本协议相关条款，但调整不得违反本协议的基本原则或强制性规定。

4.完整协议：本协议及其附件（若有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不可