债务承接协议书

债务承接协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式工作电话）手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层5001室

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式工作电话）手机）

协议简介：

本债务承接协议书由甲方与乙方于2023年10月26日在中国北京市签订。协议双方基于合法的商业合作背景，经友好协商，就甲方拟将某项特定的债务转移至乙方承接事宜达成一致。该债务涉及甲方与第三方XX实业公司签订的采购合同，合同编号为XYZ2023-001，合同总价款为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），原由甲方承担的付款义务现经甲方与乙方协商一致，由乙方承接。乙方承接该债务后，将按照本协议约定的权利与义务履行相关责任，并享有相应的法律保障。本协议的签订旨在明确双方权利义务，确保债务转移行为的合法性与有效性，为后续履行提供法律依据。双方确认，债务转移行为符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，且不违反任何现行有效的法律法规或已签订的协议。双方均具备履行本协议的完全民事行为能力，并已充分了解本协议的全部内容。本协议的签订基于双方平等、自愿、公平的原则，旨在实现债务风险的合理分配，保障双方合法权益，促进商业合作的顺利进行。债务转移的具体内容、履行方式及相关责任均在本协议的后续章节中详细约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其对第三方XX实业公司享有的特定债务转移至乙方承受的相关事宜。具体而言，协议范围涵盖债务转移的背景与事实依据、债务的具体内容与金额、双方在债务转移过程中的权利与义务分配、后续履行保障措施以及违约责任等内容。本协议旨在通过合法、规范的程序，实现债务从甲方向乙方的有效转移，确保乙方在承接债务后能够依据本协议约定向原债务人XX实业公司主张权利，同时甲方亦履行相应的配合义务。协议范围明确限定于所涉特定债务的承接，不涉及其他任何非本协议明确约定的债权债务关系。双方确认，本协议的签订与履行将严格围绕债务转移的核心内容展开，任何超出本协议约定范围的行为均不属于本协议调整范畴。

第二条定义

在本协议中，下列词语具有以下含义：

“债务”指甲方依据与第三方XX实业公司签订的合同（合同编号：XYZ2023-001）所应承担的付款义务，具体金额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），该债务已到期或即将到期，且具有可强制执行性。

“债务转移”指甲方依照本协议约定，将其对XX实业公司享有的上述债务全部转移给乙方承受的行为。

“原债务人”指第三方XX实业公司。

“履行期限”指本协议约定的各项义务应完成的期间。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“争议”指双方在本协议履行过程中发生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.有权要求乙方按照本协议约定承接债务并向XX实业公司履行付款义务。

b.有权获得乙方提供的关于债务履行进展的必要信息，包括但不限于付款凭证、XX实业公司确认收款的证明等。

c.在乙方未能按照本协议约定履行债务时，甲方有权依据本协议及相关法律规定追究乙方的违约责任。

（2）甲方的义务：

a.向乙方全面、真实、准确地披露与所转移债务相关的全部信息，包括但不限于债务产生的原因、内容、金额、履行情况、是否存在担保或抵押、第三方对债务的任何主张或争议等，并保证所提供信息的真实性、合法性和完整性。

b.配合乙方行使债权，包括但不限于向XX实业公司提供必要的证明文件、协助乙方与XX实业公司进行沟通协商等，甲方负担因此产生的合理费用。

c.确保其向乙方提供的所有文件、资料及信息均未侵犯任何第三方的合法权益，若因甲方提供的信息存在瑕疵导致乙方遭受任何损失，甲方应承担全部赔偿责任。

d.承担本协议签订及履行过程中由甲方产生的所有相关费用，包括但不限于律师费、评估费等。

e.在债务转移完成后，不得就同一债务向XX实业公司主张任何权利，亦不得再以任何理由要求乙方承担超出本协议约定的责任。

f.如债务转移行为需向相关主管部门办理登记或备案手续，甲方应负责办理并承担相关费用。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.有权依据本协议约定正式承接甲方对XX实业公司的债务，并成为该债务的新的权利主体。

b.有权要求甲方提供与债务相关的全部必要信息，并有权对甲方提供的信息进行核实。

c.有权直接向XX实业公司主张该笔债务，并要求其履行付款义务。

d.在甲方未履行本协议约定的配合义务或提供虚假信息导致乙方无法有效行使债权时，乙方有权要求甲方承担违约责任。

e.有权在本协议约定的履行期限届满后，就未受清偿的债务要求甲方继续承担担保责任（若存在担保安排）。

（2）乙方的义务：

a.在本协议生效后，乙方即成为该笔债务的承继主体，享有并承担该债务对应的全部权利和义务，包括但不限于向XX实业公司履行付款义务。

b.有权代表甲方与XX实业公司就债务履行事宜进行沟通协商，乙方在协商中所作的决定视为其自身意志的表达，对甲方具有约束力。

c.应当在收到甲方提供的必要信息后合理期限内，采取一切必要的法律措施向XX实业公司主张该笔债务，包括但不限于发送催款通知、提起诉讼或申请仲裁等，乙方行使权利所产生的必要费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）由乙方自行承担。

d.乙方在行使债权过程中，应尽到善良管理人的注意义务，维护甲方的合法权益，不得滥用权利或损害第三方利益。

e.在债务得到完全清偿后，应向甲方出具书面证明，并返还甲方提供的与债务相关的原始文件及资料（若甲方要求）。

f.承担本协议签订及履行过程中由乙方产生的与债权行使直接相关的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、公告费等。

g.乙方承接债务后，若债务本身存在瑕疵或第三方对债务提出抗辩，乙方应自行负责处理，并承担由此产生的一切不利后果，但由此给甲方造成的直接损失，乙方应予以赔偿。

h.乙方不得将承继的债务再次转移给任何第三方，除非事先获得甲方的书面同意。

i.乙方应妥善保管与债务相关的所有文件和资料，并在本协议终止或履行完毕后按照甲方要求返还。

第四条价格与支付条件

乙方为承接本协议项下甲方对XX实业公司的债务，向甲方支付债务承接费人民币贰拾万元整（¥200,000.00）。该费用作为乙方完全承接债务的对价。

支付方式：乙方应在本协议签订之日起十（10）日内，通过银行转账方式将上述债务承接费支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行北京光华路支行

户名：XX国际贸易有限公司

账号：6222020100123456789

支付时间：甲方应在收到乙方支付的债务承接费后，按照本协议约定及时向乙方提供与债务相关的全部必要文件、资料和信息，并配合乙方行使债权。

付款凭证：乙方完成支付后，应将银行转账凭证复印件提供给甲方备案。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自债务转移完成之日起至乙方就该债务获得完全清偿之日止。

关键时间节点：

（1）债务转移完成时间：甲方在本协议签订后五个（5）工作日内，向乙方提供所有必要文件并完成相关手续，乙方确认收到并视为债务转移完成。

（2）付款义务履行期限：乙方应在本协议签订之日起十（10）日内完成债务承接费的支付。

（3）债权行使期限：自债务转移完成之日起，乙方应在六（6）个月内采取至少一次法律行动（如发送催款函或提起诉讼）向XX实业公司主张该笔债务。

（4）甲方配合期限：自乙方要求之日起，甲方应在三个（3）工作日内提供所需协助。

任何期限的届满日如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1若甲方未按本协议第四条约定支付债务承接费，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

6.1.2若甲方未按本协议第三条第（2）款约定提供完整、真实的债务相关信息，导致乙方在行使债权过程中遭受损失（包括但不限于诉讼费、律师费、XX实业公司的反诉请求等），甲方应承担全部赔偿责任。

6.1.3若甲方在债务转移完成后，仍就同一债务向XX实业公司主张权利或采取任何不利措施影响乙方行使债权，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失等，且乙方有权要求甲方退还已支付的债务承接费。

6.1.4若甲方未按本协议第三条第（2）款第g项约定配合乙方行使债权，导致乙方债权行使受阻或延迟，每逾期一日，甲方应按应付未付债务金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过六十（60）日的，乙方有权单方解除本协议并要求甲方赔偿全部损失。

6.2乙方违约责任：

6.2.1若乙方未按本协议第四条约定支付债务承接费，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

6.2.2若乙方未按本协议第三条第（2）款第c项约定尽到善良管理人的注意义务，因乙方过错导致甲方或第三方利益受损，乙方应承担全部赔偿责任。

6.2.3若乙方将承继的债务非法转移给第三方，或未经甲方书面同意擅自转让，乙方应向甲方支付债务承接费二倍（2倍）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

6.2.4若乙方未按本协议第五条第（3）款约定在六（6）个月内采取法律行动向XX实业公司主张债权，视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的债务承接费，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

6.2.5乙方在行使债权过程中，若因乙方原因导致诉讼或仲裁败诉，乙方应承担全部不利后果，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

6.3不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力消除后，应恢复履行义务。

6.4赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于实际损失、合理的预期利益损失、对方为追究违约责任而支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

6.5争议解决：关于违约责任的争议，适用本协议第十二条约定解决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整等）、瘟疫、疫情及其防控措施、罢工、网络系统瘫痪以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或部分无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内通知对方，并应在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明文件。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商是否解除本协议或修改协议条款。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议中约定的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。不可抗力影响消除后，该方应尽快恢复履行义务。

4.不可免除的责任：因不可抗力导致的以下情形，受影响方仍需承担相应责任：

a.本协议中明确约定由一方单独承担的义务，即使该义务的履行受到不可抗力影响，该方仍需承担相应责任。

b.因不可抗力导致一方延迟履行义务，若该延迟履行给对方造成直接损失，受影响方仍需承担赔偿责任。

c.不可抗力仅部分影响一方履行义务的，受影响方仅就受影响的部分免除责任，未受影响的部分仍需履行。

5.协商解决：若不可抗力导致本协议无法继续履行，双方应友好协商，根据实际情况决定是否解除协议、部分履行或延期履行。协商不成的，按本协议第八条约定处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专人负责协商，并在合理期限内寻求解决方案。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内（自一方提出协商要求之日起三十（30）日内）未能达成一致意见，争议应提交仲裁委员会仲裁或人民法院诉讼解决。

3.仲裁选择：双方一致同意，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼选择：若双方未选择仲裁，或仲裁协议无效，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地或乙方所在地或债务履行地的人民法院具有管辖权。诉讼应适用中华人民共和国法律。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议所涉的具体义务外，双方均应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行。

6.保密条款：双方在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他不宜公开的信息，均应予以保密，除非法律另有规定或获得对方书面同意。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：

a.专人递送：在专人将文件交付收件人时；

b.挂号信：在挂号信寄出后第五（5）日；

c.传真：在传真发送成功的当日；

d.电子邮件：在电子邮件发送成功的当日，但发送成功不保证对方收到；

e.书面约定方式：按约定方式送达时。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均同意受中华人民共和国法律管辖并按其