境外并购合同范本

境外并购合同范本甲方（并购方）：名称：法定代表人：地址：联系方式：乙方（被并购方）：名称：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲方拟通过并购方式取得乙方的相关权益，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方并购乙方事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述1.股权并购乙方同意将其持有的[目标公司名称]的[X]%股权（以下简称“目标股权”）转让给甲方。目标股权所对应的公司权益包括但不限于公司的资产、负债、业务、知识产权等一切与公司经营相关的权益。目标公司截至[评估基准日]的主要资产包括：固定资产（详细列举主要固定资产的名称、数量、购置时间、账面价值等）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等，分别注明金额及构成）、无形资产（如土地使用权、商标权、专利权等，说明取得方式、有效期等情况）。目标公司截至[评估基准日]的主要负债包括：银行贷款（注明贷款金额、期限、利率等）、应付账款（详细列出主要债权人及金额）、其他负债（如有，简要说明）。目标公司的业务范围涵盖[具体业务领域]，在行业内具有一定的市场份额，其主要客户群体包括[列举主要客户名称及合作情况]，主要供应商包括[列举主要供应商名称及合作情况]。目标公司拥有的知识产权包括[商标名称及注册号、专利名称及专利号、著作权情况等]，上述知识产权均处于有效状态，且不存在任何权利瑕疵。2.资产并购乙方同意将其名下的与[目标业务相关]的资产（以下简称“目标资产”）转让给甲方。目标资产包括但不限于土地使用权（土地位置、面积、用途、取得方式、剩余使用年限等）、房屋建筑物（详细描述房屋的坐落、面积、结构、用途等）、机器设备（设备名称、型号、购置时间、使用状况等）、存货（存货类别、数量、账面价值等）、知识产权（同股权并购中的知识产权描述）。目标资产所涉及的业务主要围绕[目标业务领域]展开，具备独立的生产经营能力，其生产经营所需的主要资质证书包括[列举资质证书名称及有效期]。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本合同约定的方式和条件对乙方进行尽职调查，包括但不限于查阅乙方的财务报表、业务资料、合同协议等相关文件。在并购完成后，有权行使目标股权或目标资产所对应的各项股东权利或资产权益。有权要求乙方按照本合同的约定提供与并购相关的一切文件资料，并对资料的真实性、完整性和合法性进行审查。2.义务按照本合同约定的时间和方式向乙方支付并购款项。在尽职调查过程中，对知悉的乙方商业秘密和敏感信息负有保密义务。协助乙方办理与并购相关的各项手续，并按照法律法规和监管要求履行相关的通知、公告等义务。（二）乙方权利义务1.权利在甲方按照本合同约定履行义务的前提下，有权要求甲方支付并购款项。有权要求甲方按照法律法规和本合同的约定，妥善处理并购过程中涉及的各项事宜。在并购完成前，有权继续经营目标公司或管理目标资产，但应遵守法律法规和本合同的约定，不得损害甲方的利益。2.义务向甲方提供真实、完整、合法的与目标股权或目标资产相关的一切文件资料，并保证资料的准确性和有效性。确保目标股权或目标资产不存在任何权利瑕疵，包括但不限于未被查封、冻结、抵押、质押等，且不存在任何潜在的纠纷或诉讼。在并购过程中，积极配合甲方进行尽职调查、审计、评估等工作，并按照甲方的要求提供必要的协助。按照法律法规和本合同的约定，办理与目标股权或目标资产转让相关的各项手续，包括但不限于股东会决议、董事会决议、股权转让协议签署、资产过户登记等。三、并购款项支付1.支付方式甲方应按照以下方式向乙方支付并购款项：定金：在本合同签订之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[X]%作为定金，即人民币[X]元。第一期款项：在完成尽职调查且甲方对调查结果无异议后[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[X]%，即人民币[X]元。第二期款项：在目标股权完成工商变更登记或目标资产完成过户登记手续后[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[X]%，即人民币[X]元。尾款：在并购完成后[X]个月内，经甲方对目标公司或目标资产进行全面审计和评估，确认无任何潜在问题后，甲方向乙方支付剩余的并购款项，即人民币[X]元。2.支付账户乙方应指定以下银行账户作为接收并购款项的账户：开户银行：银行账号：账户名称：四、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方具备并购乙方目标股权或目标资产的合法主体资格和经济实力，拥有足够的资金履行本合同约定的付款义务。2.甲方在签署本合同及履行本合同过程中，将遵守法律法规和监管要求，所采取的行动和措施均合法有效。3.甲方签署本合同及履行本合同不会违反其公司章程或内部规定，不会导致其承担任何违约责任或其他法律责任。（二）乙方陈述与保证1.乙方是依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，具备签署本合同及履行本合同的合法主体资格。2.乙方对目标股权或目标资产拥有合法、完整的所有权或处置权，不存在任何权利瑕疵，未被查封、冻结、抵押、质押等，且不存在任何潜在的纠纷或诉讼。3.乙方提供给甲方的所有文件资料均真实、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.目标公司或目标资产在本合同签署之日前的经营活动合法合规，不存在任何违法违规行为，未受到任何行政处罚或刑事处罚。5.目标公司的财务状况真实、准确，不存在任何隐瞒或虚报资产、负债、利润等情况。五、保密条款1.双方应对在并购过程中知悉的对方商业秘密、敏感信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本合同生效之日起[X]年。六、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本合同约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还已支付的定金，同时甲方应按照并购款项总额的[X]%向乙方支付违约金。2.若甲方违反本合同约定的陈述与保证义务，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本合同约定的时间和方式办理目标股权或目标资产转让相关手续，每逾期一日，应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方返还已支付的定金，同时乙方应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。2.若乙方违反本合同约定的陈述与保证义务，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方为并购所支付的各项费用、预期利益损失等。3.若目标股权或目标资产存在权利瑕疵，乙方应负责解决，并承担因此给甲方造成的一切损失。七、争议解决1.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八