企业分立子公司协议书

企业分立子公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（集团）有限公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX发展有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及优化资本结构，拟通过设立全资子公司的方式实现特定业务板块的独立运营，并需借助乙方的专业能力及资源支持完成子公司的组建及后续运营；同时，乙方具备丰富的企业设立、法律咨询及商务服务经验，愿意根据甲方需求提供全面的分立及子公司设立服务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方协助完成企业分立及子公司设立事宜达成以下协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，确保子公司设立符合法律规定，并保障甲方的商业目标顺利实现。双方确认，本协议的背景及前提条件包括但不限于：甲方拟分立的业务板块涉及XX领域，具有独立的业务运营能力及市场前景；乙方承诺提供全程法律咨询、工商注册、税务筹划、内部协调等综合服务，确保子公司设立程序合法合规。双方均知悉并同意，本协议项下的合作内容与后续条款所规定的各项权利义务具有内在关联性，任何一方均应按照本协议约定履行义务，以达成设立子公司的最终目的。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由甲方委托乙方提供专业服务，协助甲方完成其现有企业内部特定业务板块的分立，并设立一家全资子公司（以下简称“新设公司”）以独立运营该业务板块。协议范围具体包括但不限于：乙方根据甲方要求及国家相关法律法规，提供新设公司名称预先核准、公司章程起草与修订、注册资本认缴与设立登记、法定代表人及高管任命、办公场所选址与租赁协调、银行开户、税务登记、社保账户设立、知识产权转移或登记、以及分立过程中涉及的资产剥离与债务承担的法律咨询与执行服务。同时，乙方负责就分立方案的法律风险进行评估，并协助甲方与内部及外部相关方（如债权人、员工、供应商等）进行沟通协调，确保分立及子公司设立程序的合法性、合规性，并最大程度降低潜在风险，最终实现甲方通过子公司独立运营目标。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

（1）"分立"：指甲方将其现有企业（以下简称“母公司”）的部分业务、资产、人员及负债依法分离，设立为具有独立法人资格的新设公司的行为。

（2）"新设公司"：指根据本协议约定，由甲方出资设立，独立承担法律责任，专门用于运营原母公司中甲方拟分立出去的业务板块的子公司。

（3）"标的资产"：指甲方拟转移至新设公司的业务、资产、人员、知识产权等。

（4）"标的负债"：指与标的资产一并转移至新设公司的债务、义务及潜在责任。

（5）"尽职"：指乙方为评估分立及设立风险所进行的法律、财务等方面的工作。

（6）"内部文件"：指与分立及子公司设立相关的甲方内部决议、财务报表、资产清单、债务清单等文件。

（7）"外部文件"：指与分立及子公司设立相关的政府审批文件、第三方承诺文件等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效、合规的分立及子公司设立服务；甲方有权对乙方提供的服务方案、进度及成果进行监督和检查；甲方有权根据自身需求对服务范围及内容提出合理调整要求，但需提前书面通知乙方并协商一致；在满足协议约定条件下，甲方有权要求乙方提前完成或加速完成协议约定的部分或全部服务事项。

（2）义务：甲方应向乙方提供真实、准确、完整的内部文件、财务数据及有关资料，并保证所提供信息的合法性，配合乙方完成尽职及后续工作；甲方应按照本协议第五条约定，按时、足额向乙方支付服务费用；甲方应按照乙方专业意见及法律规定，及时履行母公司及新设公司设立过程中所需的内部决策程序，并授权乙方办理相关必要手续；甲方应指定专门联系人及授权代表，负责与乙方就本协议相关事宜进行沟通与协调；甲方应确保分立涉及的资产剥离和债务承担方案已取得所有必要的内部及外部批准，并履行相关法律程序；甲方应对其提供或授权乙方使用的与本协议相关的商业秘密承担保密义务。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定提供必要的信息、文件及配合，如甲方未能及时提供或配合，乙方有权暂停相关服务直至条件满足；乙方有权根据自身专业知识及法律法规，独立制定服务方案并指导分立及设立全过程；乙方有权按照本协议第五条约定，收取约定的服务费用；乙方有权就分立方案的法律风险向甲方提出专业建议，并要求甲方审慎决策。

（2）义务：乙方应勤勉尽责，根据本协议约定及行业规范，运用专业知识和技能，提供高质量的分立及子公司设立服务；乙方应组建具备相应资质的专业团队执行服务事项，确保服务过程符合法律法规要求；乙方应就分立方案进行全面的尽职，评估潜在法律风险，并向甲方出具书面评估意见；乙方应根据甲方需求及尽职结果，起草、审核或修改涉及分立及子公司设立的公司章程、协议等法律文件，并确保其合法合规；乙方应积极协调甲方与政府部门、债权人、员工等外部相关方的沟通，协助甲方完成分立方案的报批及备案工作；乙方应负责办理新设公司的工商注册、税务登记、银行开户、社保开户等设立登记手续，直至新设公司取得合法经营主体资格；乙方应指导甲方完成标的资产、标的负债的转移手续，并就转移过程中的法律问题提供咨询；乙方应保护甲方的商业秘密及个人信息安全，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；乙方应在服务过程中及完成后，向甲方提供必要的培训与指导，确保甲方了解相关流程及要求；乙方应就服务过程中知悉的甲方商业信息承担保密义务，保密期限不因本协议终止而解除。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：甲方同意向乙方支付本协议项下分立及子公司设立服务的费用总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议第二条所述范围内的全部服务所发生的人工成本、差旅费、文件复印费、工商登记费、税务代理费等与提供本协议项下服务直接相关的成本（具体服务内容及收费标准详见附件一，如有）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定以下银行账户：

开户名称：XX发展有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.支付时间：

（1）甲方应在本协议签署之日起十（10）日内，向乙方支付服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00），作为项目启动预付款；

（2）乙方完成新设公司营业执照领取后十（10）日内，甲方应向乙方支付剩余服务费用总额的百分之三十（30%），即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）；

（3）乙方提供本协议项下最终服务成果文件（如最终尽职报告、全套设立登记文件复印件等）并经甲方确认后十（10）日内，甲方应向乙方支付服务费用总额的剩余百分之二十（20%），即人民币陆拾万元整（¥600,000.00）。

4.费用调整：如因政策变化、政府收费调整等不可归责于双方的因素导致乙方实际发生超出本协议约定的额外费用（如工商、税务部门收取的行政事业性收费上涨部分），经甲方书面确认后，甲方应相应增加服务费用，但增加金额不得超过该等额外费用总额的百分之十（10%）。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至乙方完成本协议约定的全部服务并交付最终成果之日止。

2.关键时间节点：

（1）甲方应在本协议生效之日起五个（5）工作日内，向乙方提供本协议第一条所述的全部初始资料及授权书；

（2）乙方应自收到甲方完整资料及授权书之日起十五（15）个工作日内，完成初步尽职，并向甲方提交初步方案及费用明细；

（3）乙方应自甲方书面同意初步方案之日起三十（30）个工作日内，完成新设公司的名称预先核准及工商设立登记文件的准备工作；

（4）乙方应在新设公司营业执照领取之日起二十（20）个工作日内，完成税务登记、银行开户、社保公积金账户设立等后续设立手续；

（5）本协议项下全部服务费用应按照第四条约定的时间节点支付；

（6）如遇需要甲方内部决策或外部审批事项，相关时间不计算在乙方工作期限内，且乙方应积极配合甲方催办。上述期限均为自条件成就之日起计算，不含周末及法定节假日。如遇不可抗力事件，根据第八条处理。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按照本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期服务费用，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停提供本协议项下的全部或部分服务，且甲方仍需支付已完成服务的费用及所有逾期违约金。逾期超过六十（60）日，乙方有权单方解除本协议，甲方除支付所有应付费用及违约金外，还应向乙方支付相当于服务费用总额百分之二十五（25%）的违约金作为赔偿。

（2）若甲方未能按照本协议第五条第1款第（1）项约定及时提供资料或授权，导致乙方工作延误，每延误一日，甲方应向乙方支付服务费用总额万分之五（0.05%）的违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的百分之十（10%）。延误超过十五（15）个工作日，乙方有权单方解除本协议，甲方应支付已完成工作的费用、全部累计违约金，并承担相当于服务费用总额百分之三十（30%）的违约金。

（3）若因甲方提供资料不实、不完整或其内部决策程序瑕疵导致分立或设立失败、产生行政处罚或第三方索赔，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等），且乙方有权要求甲方支付相当于服务费用总额百分之五十（50%）的违约金。

（4）甲方违反保密义务，给乙方造成损失的，应赔偿乙方的实际损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议第五条约定的关键时间节点完成服务（不可抗力除外），每逾期一日，应按当期应付未完成服务对应费用部分的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务部分的费用，并支付当期应付未完成服务对应费用部分百分之十（10%）的违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权要求乙方退还全部已支付费用，并支付服务费用总额百分之二十（20%）的违约金。

（2）若乙方因重大过失或故意提供虚假专业意见、法律文件，导致新设公司设立违法、无法正常运营或给甲方造成重大损失（如行政处罚、债务承担、商誉损失等），乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、合理的间接损失及甲方支付的第三方索赔费用。甲方有权解除本协议，并要求乙方支付服务费用总额百分之五十（50%）的违约金，且该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

（3）乙方在服务过程中泄露甲方商业秘密或违反保密义务，给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。

（4）乙方未按约定履行协助义务，如未能及时提供必要的文件、证明或配合甲方完成内部决策、外部审批等，经甲方书面催告后仍不改正，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务部分的费用，并支付当期应付未完成服务对应费用部分百分之五（5%）的违约金。

3.解除协议后果：任何一方依据本协议约定解除协议的，违约方除承担相应的违约责任外，还应妥善交接已完成的工作成果及相关资料，并确保甲方利益不受影响。如因解除协议给甲方造成其他损失的，违约方应予以赔偿。

4.费用承担：本协议项下的所有违约金、赔偿金均应在违约方收到书面通知后十（10）日内支付至守约方指定账户。逾期支付的，每日按未付金额的千分之一（0.1%）加收滞纳金。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、火灾、战争、恐怖袭击、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的修订或颁布、行政命令、政策变化等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过三十（30）日的，视为对履行期限有实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个（7）日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知发出后十（10）日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、灾害鉴定报告、法院判决书等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整履行期限或部分或全部免除相关责任。不可抗力影响消除后，受影响方应及时恢复履行本协议义务。如不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，互不承担违约责任，但已产生的费用按实际完成工作比例结算。

4.不可免除责任：因一方在不可抗力事件发生前已预见到或应当预见到的风险而未采取合理预防措施的，该方仍应承担相应责任。双方均应尽到合理的注意和谨慎义务，以减轻不可抗力事件可能造成的损失。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，由双方授权代表进行沟通，尝试在三十（30）日内达成书面和解协议。

2.调解：若双方协商未能解决争议，可共同选择第三方进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有约束力，如调解未达成协议或一方不履行调解协议，争议双方仍可采取其他争议解决方式。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（XX市）。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭可由一名或三名仲裁员组成，按照多数票原则作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。

4.诉讼：除上述仲裁条款外，双方确认，任何一方均不得就本协议项下的争议向任何中国法院提起诉讼。本协议仲裁条款的约定具有优先性，即使双方在其他地方有管辖权协议或法律规定，也应以本协议仲裁条款为准。任何一方试通过非仲裁方式解决本协议项下争议的行为，在不影响仲裁条款效力的前提下，不构成对该方仲裁权利的放弃。

5.专属管辖：本争议解决条款适用于本协议项下所有的争议，包括因协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止及争议解决方式选择而产生的或与之相关的任何争议。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个（7）日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后二十四小时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后五（5）个工作日视为送达。以专人递送的，交付时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，未行使的权利不影响本协议其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方