【《坚瑞沃能并购沃特玛案例的动因及效果分析案例》6000字】

坚瑞沃能并购沃特玛案例的动因及效果分析案例目录TOC\o"1-3"\h\u29874坚瑞沃能并购沃特玛案例的动因及效果分析案例 1139231.1并购背景及公司简介 1170761.1.1并购背景 17071.1.2并购双方介绍 2184321.2并购过程 427501.2.1时间进程 4253661.2.2深圳沃特玛公司的价值评估 4124291.2.3交易方式 5235781.2.4签订业绩承诺和补偿协议 659621.3并购结果 6325451.1.1并购方净利润大幅波动 6170431.1.2并购方商誉激增 7291261.4合并当期业绩表现与市场反应 7307901.4.1合并当期业绩表现 7262261.4.2合并当期市场反应 91.1并购背景及公司简介1.1.1并购背景坚瑞沃能并购沃特玛之前，主营消防产品和工程，主要产品为火警报警系统和气体灭火系统。但是受到市场竞争影响，以其当初坚瑞沃能强项S型气溶胶灭火设备为首的，其产品销量减少、售价也随之下降。因此，坚瑞沃能试图通过发展新业务以改善业绩。此时，世界各国达成低碳环保的共识，新能源汽车受到推崇，同时由于科技的发展进步，新能源汽车技术逐步成熟，产品性能得到较大提升，产业配套也越来越完善，因此新能源企业产业发展前景向好，迅速发展。我国政府也对新能源汽车行业大力扶持，将节能和新能源汽车作为我国重点突破项目，在政策、财政和税收减免等给予重点扶持。近年来，随着新能源汽车产业的迅速发展，动力电池作为新能源汽车产业链的核心部分，动力电池行业已进入高速发展期。我国最早研究新能源汽车动力电池的企业——沃特玛成为本次锂电池交易行业的龙头之一，可以进行规模化和批量应用，针对动力电池的研发、设计、生产和维护等各个方面具备的实践经验相对较为丰富。此外，坚瑞沃能试图通过对沃特玛具备的经验、技术和销售渠道予以有效运用，经过充分融合之后，可以着手进行新能源汽车消防安全产品的开发和创新，希望可以在新能源消防市场中占据更大的市场份额，通过新兴市场的大力发展来为原有市场带来动力，从而可以有效的提高原有市场占据的市场份额，充分发挥坚瑞沃能和沃特玛的协同效应。因此，坚瑞沃能试图通过并购沃特玛，将主营业务扩大为消防产品、消防工程和动力电池，构建以“消防安全＋新能源”为核心的全新战略布局，实现多元化发展。1.1.2并购双方介绍坚瑞消防，全名为陕西坚瑞消防股份有限公司（2020年9月28日更名为保利新能源科技股份有限公司）。该企业于2005年4月成立，主要经营销售气体灭火产品，致力消防火灾报警系统的研发等多项消防施工工程。该企业销售制度健全、服务网络覆盖范围广，包含移动通讯、石油化工、冶金、铁路等多个特殊行业，同时与多家大型国有企业建立了长期的合作关系。该企业首先经营的产品为气溶胶式灭火器，经过多年研发，该产品获得多项国内外核心技术专利，企业研发人员也因此先后多次参与制定省内外多种气体灭火系统的行业标准，使得坚瑞消防企业运转顺畅，顺利成为我国消防业中的龙头企业之一。坚瑞消防在2010年9月2日在A股市场成功上市，成为我国第一家在A股上市的消防企业。在A股创业板发起IPO，坚瑞消防股票代码300116，首次发行数量2000万股，发行价格19.98元，此次发现一共募集到1.996亿元资金。上市后，由于坚瑞消防经营状况不佳，使得利润极不稳定，波动幅度大，股价也呈现出一路绿灯。2015年1月24日，坚瑞消防为了使其消防业务能够实现更好的发展决定收购同是以消防为主营的达明科技。但此次并购并没有达到预期，坚瑞消防的经营业绩没有改善，股价持续位于低位。截止到并购深圳沃特玛公司之前，坚瑞沃能的十大股东名称及控股比例情况如表1.1所示，郭鸿宝持股比例最高，公司的实际控制人是持股比例第一的郭鸿宝，以31.36%的股份拥有对坚瑞沃能的控制权。表1.1坚瑞消防合并前其大股东情况序号股东名称持股数占总股本比例（%）1郭鸿宝104,585,79031.362童建明29,732,5738.913童新建29，270,0688.784上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）66,685,3212.005郑向阳5,879,8201.766李炜5,160,4141.557王培超5,090,4781.538江苏华工创业投资有限公司4,933,7611.489曹锐3,500,0001.0510深圳市厚润投资合伙企业（有限合伙）3,500,0001.05数据来源：坚瑞沃能2015年年报沃特玛，又名深圳市沃特玛电池有限公司，其作为国内第一批自主顺利研发LiFePO4电池的企业，大规模生产该种类锂离子电池并投入使用，该公司主营的LiFePO4电池组已广泛应用于新能源汽车动力系统、离网储能快速补电系统等领域。沃特玛公司成立后一直亏损，直到2014年公司凭借动力电池扭亏为盈，成为动力电池行业的领先企业，可谓是我国新能源动力电池领域的一匹黑马。近年来，该公司作为生产研发新能源汽车动力电池系统的领军企业，已取得200多个专利和多项国家级荣誉，包括“国家高新企业”、“2014年国家火炬计划重点高新技术企业”等。深圳市沃特玛电池有限公司研发能力强、主营产品获得受众人群的一致好评，2015年11月，其电池产品顺利入选工信部第一批《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录，推广率占据我国电池行业市场的26.6%。沃特玛与汽车公司业务交流合作关系密切，其中包括东风特汽、一汽解放等国内多家知名汽车公司，曾一度畅销于海内外。沃特玛公司同国内上千家新能源汽车相关企业进行强强联盟，于2013年成功创建中国沃特玛新能源汽车产业创新联盟。中国沃特玛新能源汽车产业创新联盟开展业务范围广，从生产、组装、销售，合理整合上下游供应链，与企业进行联合，不仅提升了行业竞争力，也获得了企业互利共赢。此外，凭借政府强有力的资金支持，企业成本低、发展迅速，成功跻身于新能源汽车领域的发展前列。沃特玛起初由李瑶、梁雨果、尚广军、杜洪斌和李华共五位自然人共同出资设立，原注册资本为300万元。公司成立后经一系列的增资和股权转让等经济行为，截止2015年12月31日注册资本增加至7294.7361万元，具体股权结构如表1.2所示：表1.2被并购前沃特玛主要股东情况序号股东名称出资额（元）持股比例（%）1李瑶35,385,16848.512长园盈佳7,368,42110.103德联恒丰6,651,4009.124京道天枫6,631,5729.095耿德先3,418,7204.696刘坚2,578,0721.537朱金玲1,561,0562.148李金林1,561,0562.149李飞1,333,3041.8310董丹舟1,178,3521.62数据来源：深圳沃特玛审计报告1.2并购过程1.2.1时间进程表1.3显示了坚瑞沃能并购沃特玛的时间线，以及事件发生前一交易日及后一交易日股价的涨跌幅。从2016年第三季度开始，沃特玛并入坚瑞沃能合并报表。坚瑞沃能通过向沃特玛股东发行股份及支付现金购买沃特玛100％股权，合计支付对价520000万元。其中，以8.63元／股为股份对价的发行价格，共发行463499420股，对应金额为400000万元；同时支付现金对价120000万元。表1.3坚瑞消防并购沃特玛的时间线时间事件前一交易日涨跌幅后一交易日涨跌幅2015年12月29日资产重组，停牌-1.97%-2016年3月22日公布交易预案，股票复牌-10.00%2016年4月12日董事会会议审议通过并购重组议案0.40%-0.45%2016年4月28日股东大会通过并购重组议案0.42%-1.21%2016年6月23日证监会核准并购重组方案8.34%9.98%2016年8月31日获得沃特玛公司股权4.75%-4.58%1.2.2深圳沃特玛公司的价值评估2016年，坚瑞沃能公司聘请评估机构对深圳沃特玛进行资产价值的评估，为坚瑞沃能购买深圳沃特玛公司100%股权这一经济行为，提供一定的参考价值。2015年12月31日为目标公司的评估基准日，截止到评估基准日为止，根据目标公司和资料收集的情况来说，评估公司对于目标公司的评估方法选择采用资产基础法和收益法来进行。在资产基础法下，沃特玛公司的资产账面价值为4,036,813,561.67元，评估价值为4,679,022,766.16元，负债的账面价值为3,117,133,031.65元，评估价值为3,096,746,644.64元，股东权益账面价值为919,680,532.02元，评估价值1,583,276,121.52元。对深圳沃特玛公司用收益法进行评估，得到股东全部权益价值为5，238,660,000元，增值率高达231.08%，2016年9月2日，坚瑞沃能与深圳沃特玛股东签署此次并购重组中对于100%股权转让、并购交易价格等事件达成一致，并且签署相关的协议，此次合并形成商誉将近46亿。坚瑞沃能以支付现金和发行股份的方式来支付交易所需的52亿。具体如表1.4所示：表1.4合并沃特玛的成本与商誉项目深圳沃特玛电池有限公司现金1,200,000,000.00发行的权益性证券的公允价值4,000,000,000.00或有对价的公允价值1,040,000,000.00合并成本合计6,240,000,000.00减：可辨认净资产公允价值1,626,124,527.94商誉4,613,875,427.061.2.3交易方式坚瑞沃能投资深圳沃特玛100%股权，并以发放股份和支付现金的方式来购买资产，共计52亿,其股权交易分布如表1.5所示股权转让分配表:表1.5股权转让分配表交易对方股份数（股）对应金额（万元）占发行后总股本的比例李瑶165,166,860142,539.0011.58%李金林12,398,61010,700.001.02%耿德先27,152,95523,431.002.23%刘坚20,475,66717,670.501.68%朱金玲16,846,46614,538.501.39%李飞10,589,8049,139.000.89%董丹舟9,358,6338,076.500.77%陈曦6,604,8675,700.000.54%佘静5,793,7425,000.000.48%史晓霞4,447,8563,838.500.37%蔡俊强4,447,8563,838.500.37%李细妹4,094,4383,531.500.34%钟向荣3,743,3373,230.500.31%长园盈佳58,522,59550,505.004.81%1.2.4签订业绩承诺和补偿协议在此次并购重组过程中，深圳沃特玛公司向坚瑞沃能做出了业绩承诺，根据坚瑞沃能与李瑶等13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，李瑶是业绩承诺的补偿的责任人，李瑶对此做出承诺：从2016年1月1日起，沃特玛在以后的三年内，即2016、2017、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司每年净利润依次不低于40,350万元、50,550万元、60,900万元。表1.6沃特玛业绩承诺预测表方法科目2016年2017年2018年收益预测法营业收入263,215.61318,239.01318,514.56扣非后净利润37,821.4341,661.0952,341.41业绩承诺扣非后累计净利润40,350.0090,900.00151,800.00扣非后净利润40,350.0050,550.0060,900.00数据来源：坚瑞沃能重组情况表每个业绩承诺期终了之时，坚瑞沃能需要聘请专门审计机构对子公司的实际盈利情况出具审核报告，坚瑞沃能在报告中需要对承诺业绩完成情况进行详细的披露。若审计报告审计出的结果与深圳沃特玛公司上报的业绩情况存在差异时，应该以审计机构的数据为准。李瑶原是沃特玛的大股东，在这起并购中，也是业绩承诺的义务补偿人。业绩补偿协议中说明，如果沃特玛公司在2016、2017、2018年末，净利润的数值分别达到了40,350万元、50,550万元、60,900万元，就不需要作出补偿，否则需要按照约定进行补偿。如果自2016年1月1日起沃特玛截至2016.12.31、2017.12.31和2018.12.31内分别实际实现的累积净利润没有达到承诺的金额，则李瑶作为补偿义务人就当年度需补偿的金额做出补偿。李瑶在深圳沃特玛公司并购的业绩承诺期内，不享受坚瑞沃能公司的现金分红，如果母公司实施了现金分红的股利政策，李瑶需要将其做出相应的返还。1.3并购结果1.1.1并购方净利润大幅波动自2016年8月31号并购完成后，给坚瑞沃能的净利润带来了巨大的波动。根据坚瑞沃能2016年披露的年度业绩承诺实现情况分析可得，子公司沃特玛承诺：2016年，在扣除非经常性损益后，预期归属于母公司净利润为40,350.00万元，但截至2016年12月31日，数据显示：累计应归属于母公司的净利润扣除非经常性损益后为92,688.80万元，完成率达到了229.71%，子公司沃特玛在2016年度，超额完成承诺业绩。通过分析坚瑞沃能2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润可知，这是该公司首次净利润达亿元以上。坚瑞沃能并购沃特玛公司后业绩有了明显好转。1.1.2并购方商誉激增并购行为除了给坚瑞沃能净利润带来大幅的波动外，对于商誉的影响也是较明显的。截止2016年底，坚瑞沃能并购累计形成的商誉已经达到了483,888.00万元，如图1.1所示，可以看出并购深圳沃特玛公司以后，坚瑞沃能的商誉从2015年的24,692.00万元增长到了483,888万元，增速接近1860%，形成如此高的商誉，为此后2017年的巨额商誉减值埋下了伏笔。图1.1坚瑞沃能2013年-2016年商誉变化趋势图1.4合并当期业绩表现与市场反应1.4.1合并当期业绩表现坚瑞沃能并购沃特玛公司后，其财务数据有了明显好转：坚瑞沃能公司于2016年营业收入已达381960万元，同比增长达557.03%；归属于上市公司股东的净利润已达42546万元，同比增长达1102.98%，沃特玛公司是动力电池行业的佼佼者，制造技术、市场实力可圈可点，同时由于国家对新能源汽车行业的补贴，2016年正处于新能源行业的红利期，新能源相关概念股在资本市场上受到青睐。收购沃特玛之前，坚瑞沃能的股价在6元／股左右（前复权），收购沃特玛之后四个月内股价迅速上涨至11.51元／股的高点，涨幅翻倍。表1.72015年-2016年坚瑞沃能盈利能力对比分析盈利能力指标2015年坚瑞沃能行业平均2016年坚瑞沃能行业平均销售毛利率（%）29.328.0535.1727.93销售净利率（%）6.739.1611.247.51净资产收益率（%）1.7511.1412.8111.76数据来源：坚瑞沃能年报坚瑞沃能营业收入在2016年已经达到38.19亿元，相比2015年暴增了557%。表1.7显示，2015年坚瑞沃能的销售毛利率略高于行业平均水平，销售净利率和净资产收益率远低于行业平均水平，但是2016年各项盈利指标均远远超过行业平均水平，尤其是销售毛利率相比行业平均高出了7个百分点。坚瑞沃能在并购沃特玛公司之后，除了保持原有的主营业务外，还开设了新增业务，主要经营锂离子电池的生产和销售，由于新增业务占比大，所以坚瑞沃能主营业务结构也因此发生了重大改变。如图1.2所示：图1.22016年坚瑞沃能收入构成分析从坚瑞沃能2016年营业收入的构成来看，动力电池和新能源汽车租售以及运营两块业务对营业收入贡献最多，合计占到营业收入总额的80%以上，消防工程等其他业务合计仅占到20%。因此，在坚瑞沃能并购沃特玛的合并当期，将沃特玛进行并表，使得坚瑞沃能的惨淡业绩得到了改善。1.4.2合并当期市场反应根据信号传递理论，外部投资者，尤其是中小投资者处于信息劣势，在进行投资时会根据上市公司披露的信息作出不同的决策。事件研究法是研究事件的发生对股票价值影响的常用方法，主要是通过计算某一事件发生的股价超额收益率来判断某一时间是否引起股价的异常波动。投资者的反应会造成股价的波动，股价的波动也就意味着股东财富的变化。本文利用事件研究法通过对比高溢价并购发生前后并购方坚瑞沃能的股票收盘价与收益率的变化情况，分析此次并购事件为并购方带来多少超额收益或累计超额收益，判断此事件带来的经济效应是否正向。表1.8坚瑞沃能事件窗口期超额收益率和超额累计收益率时间窗口ARCAR时间窗口ARCAR2015-12-14-0.76359491.42907632016-03-221.2133954-0.01246322015-12-15-0.56902452.86005182016-03-231.96930451.95684132015-12-160.47178211.33183392016-03-242.34668324.30352452015-12-17-1.97265971.35917422016-03-250.94616345.24968792015-12-18-1.4372337-0.07805952016-03-281.97488347.22457132015-12-210.39656470.31850522016-03-291.748125310.97269662015-12-22-0.1630752003-301.234082612.20677922015-12-231.24395841.39938842016-03-31-0.483150511.72362872015-12-24-2.0763887-0.67700032016-04-011.