股份清算协议书

股份清算协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：010-XXXXXXXX。

甲方为一家依法注册成立的企业法人，主营业务为XX领域投资及资产管理。甲方基于自身业务发展需要，拟对乙方所持有的目标公司股份进行收购/租赁/委托管理，以实现资产优化配置或业务拓展。甲方具备完整的法人资格，拥有履行本协议所需的全部权利能力和行为能力，并已充分了解本协议内容及法律后果。

根据甲乙双方前期签署的《股份转让协议/租赁合同/委托管理协议》（以下简称“前期协议”），乙方已同意将其持有的目标公司XX%股份（以下简称“标的股份”）转让/出租/交由甲方管理。为明确双方权利义务，确保协议顺利履行，甲乙双方经友好协商，达成如下股份清算协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋。

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：021-XXXXXXXX。

乙方为一家依法注册成立的社会公众公司，注册资本人民币XXXXX万元，主营业务为XX产品研发与销售。乙方根据前期协议约定，同意将其持有的标的股份交由甲方收购/租赁/管理，并配合甲方完成相关清算事宜。乙方具备完整的法人资格，已取得履行本协议所需的全部授权，且不存在任何可能影响协议履行的法律或事实障碍。

甲乙双方基于前期协议框架，现就标的股份的清算事宜达成一致。甲方将按照本协议约定支付对价/支付租金/支付管理费用，乙方将按照本协议约定配合完成股份交割/使用权移交/管理目标实现等义务。双方确认，本协议是前期协议的补充与完善，与前期协议共同构成完整的权利义务体系。

本协议的签订背景为：甲方通过前期尽职，确认标的股份不存在重大法律瑕疵，且符合甲方资产配置策略。乙方亦认可甲方的收购/租赁/管理需求，并愿意以公平合理的条件完成交易。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，通过本次股份清算协议，进一步明确清算程序、费用承担、风险分配等关键事项，以保障双方合法权益。

标的股份的具体情况如下：

（1）标的股份名称：XX有限责任公司股份；

（2）股份比例：XX%；

（3）股份价值：根据评估报告或市场公允价格确定；

（4）清算范围：包括但不限于股东权利义务的终止、股权登记变更、相关费用结算等。

双方确认，本协议的履行将基于以下前提条件：

（1）甲方已按照前期协议约定支付全部款项/完成租金支付/提供管理费用；

（2）乙方已取得标的股份的完整权利证明，并已清偿所有相关债务；

（3）目标公司不存在任何未披露的重大风险，包括但不限于诉讼、行政处罚、财务造假等。

本协议的签订标志着双方合作关系的实质性推进，双方将严格依照约定履行职责，确保股份清算工作高效、合规完成。协议内容与后续章节所述权利义务、价格支付、履行期限等条款相互关联，共同构成完整的法律约束体系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就标的股份的清算事宜所享有的权利与义务，确保标的股份按照公平、合理、合法的原则完成清算、转移或管理交接，并最终实现相关资产的顺利交付或权利义务的终止。本协议的具体范围包括但不限于：

（1）标的股份的资产清查与价值评估确认；

（2）股东权利义务的终止与债权债务处理；

（3）股权登记变更或租赁使用权移交的具体程序；

（4）相关费用（包括但不限于评估费、过户费、管理费等）的结算与支付；

（5）协议履行过程中双方的责任划分与风险承担；

（6）清算完成后的后续事项安排（如档案移交、证明文件出具等）。

本协议旨在为股份清算提供全面的法律框架，确保所有环节符合法律法规及双方约定，保障交易安全与效率。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）标的股份：指乙方持有的目标公司XX%股份，具体名称及数量以前期协议或相关证明文件记载为准；

（2）前期协议：指甲乙双方此前签署的《股份转让协议/租赁合同/委托管理协议》，为本协议的基础与补充；

（3）清算程序：指为完成标的股份清算所采取的步骤，包括但不限于资产盘点、债务清偿、价值评估、权利转移等；

（4）对价/租金/管理费用：指甲方根据本协议约定应向乙方支付的经济补偿，具体金额与支付条件以本协议后续条款为准；

（5）股权登记变更/使用权移交：指标的股份所有权或使用权的法律转移行为，具体流程依照相关法律法规及公司章程执行；

（6）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等，该等事件可能导致协议部分或全部无法履行；

（7）目标公司：指乙方所持有的标的股份发行的公司，其名称、地址及主营业务以工商登记信息为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

①甲方有权要求乙方提供与标的股份相关的全部文件与资料，包括但不限于股东名册、公司章程、财务报表、诉讼仲裁记录等，乙方应予以配合；

②甲方有权对标的股份的资产状况、债务情况、法律风险等进行监督与核查，乙方应提供必要协助；

③在支付全部对价/租金/管理费用后，甲方有权要求乙方按照本协议约定完成股权登记变更/使用权移交等清算程序；

④若乙方违反本协议约定，甲方有权要求其纠正，并可根据违约程度要求赔偿损失或解除协议。

（2）甲方的义务：

①甲方应按照本协议约定按时足额支付对价/租金/管理费用，并确保资金来源合法合规；

②甲方应遵守相关法律法规及目标公司章程，在清算过程中不得损害第三方合法权益；

③甲方应配合乙方完成必要的文件签署与手续办理，如有需要应提供真实有效的身份证明；

④若因甲方原因导致清算程序延误，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

①乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价/租金/管理费用，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任；

②乙方有权监督甲方清算行为，确保其符合协议约定及法律法规要求；

③在甲方未完全履行支付义务前，乙方保留对标的股份的占有或控制权（如适用），并有权要求甲方提供担保；

④若甲方违反保密义务或泄露乙方商业秘密，乙方有权要求其停止侵害并赔偿损失。

（2）乙方的义务：

①乙方应保证其是标的股份的合法持有人，并已取得所有必要授权，且标的股份不存在权利瑕疵或争议；

②乙方应按照本协议约定配合完成标的股份的资产清查、价值评估与债务处理，并保证所提供信息的真实性、完整性；

③乙方应配合甲方完成股权登记变更/使用权移交等清算程序，包括但不限于签署文件、办理工商变更等；

④乙方应妥善保管标的股份相关文件，并在清算完成后按照约定移交甲方或相关机构；

⑤乙方应承担因自身原因导致的清算延误或额外费用，并应向甲方提供相关证明文件；

⑥乙方有义务对标的股份的潜在风险进行充分披露，如因乙方未披露或虚假披露导致甲方遭受损失，乙方应承担赔偿责任；

⑦在清算期间，乙方应积极配合甲方处理与标的股份相关的法律事务，包括应诉、和解等，相关费用由责任方承担。

本条款详细规定了甲乙双方在股份清算过程中的具体权利义务，旨在明确责任分工、防范交易风险，确保协议各项目标的顺利实现。双方应严格遵循本条款约定，任何一方违反均应承担相应法律后果。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付人民币XXXXX元（大写：XXXXX元整）作为标的股份的清算对价/租金/管理费用（以下简称“价款”）。该价款已包含本协议项下所有清算相关费用，具体构成明细附后（如有）。乙方保证该价款已获得其内部决策机构的批准，并为其最终义务。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将价款支付至乙方以下指定银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起X日内完成首期支付，金额为价款总额的XX%，即人民币XXXXX元；剩余XX%的价款，即人民币XXXXX元，应在标的股份完成股权登记变更/使用权正式移交之日起X日内支付完毕。甲方应将每期支付凭证及时发送给乙方。

4.费用承担：除本协议约定的价款外，与标的股份清算相关的其他费用（如评估费、审计费、律师费、工商登记费等）由甲方/乙方承担（根据具体情况选择或约定），具体承担方式见附件或本协议后续条款。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至标的股份清算相关手续办结且款项支付完毕之日终止，但保密条款、争议解决条款等依其性质应继续有效的条款除外。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起X日内，甲乙双方进行标的股份的尽职，乙方应在此期间提供全部必要文件。

（2）清算启动：尽调完成且双方无异议后X日内，乙方应启动标的股份的资产清查与债务核查工作。

（3）协议签署：本协议及相关附件应在双方主要条件满足后X日内完成签署。

（4）支付期限：首期价款支付期限为协议生效后X日内，剩余价款支付期限为股权变更/移交完成后X日内。

（5）手续办结：双方应共同努力，在协议签署后X日内完成所有必要的清算与变更手续。

6.期限顺延：如遇不可抗力事件或经双方书面协商一致，本协议项下的任何期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.违约金：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期价款部分万分之X的违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部价款及本项下违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（2）若乙方未能按本协议约定配合完成标的股份的交付、权利转移或提供必要文件，每逾期一日，应向甲方支付合同总价款万分之X的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未履行对应义务部分的价款及本项下违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

2.赔偿损失：

（1）任何一方因对方违约行为遭受的直接经济损失，有权要求违约方予以赔偿。赔偿范围包括但不限于费用、律师费、差旅费、预期收益损失（需提供充分证据证明）、以及为追究违约责任而支出的合理费用。

（2）若因乙方原因导致标的股份存在未披露的债务、诉讼、行政处罚等法律风险，并给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。损失金额以实际发生或可证明的损失为准。

（3）若因甲方原因导致乙方无法按协议预期获得收益或遭受其他损失，甲方应承担相应赔偿责任。

3.解除协议：

（1）发生本协议约定的根本违约情形（如支付义务严重违约、重大权利瑕疵隐瞒等），守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担本条项下全部违约责任。

（2）解除协议后，已支付但未履约的价款应予退还，双方合作基础不复存在。

4.不可抗力免责：根据第五条约定，因不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，并应采取积极措施减少损失。

5.其他违约情形：

（1）若任何一方违反保密义务，泄露对方商业秘密或本协议内容，应向对方支付违约金人民币XX万元，并承担对方的损失赔偿责任（不超过合同总价款的X倍）。

（2）若任何一方提供虚假文件或信息，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，并可能被解除协议。

6.责任上限：除本协议明确约定外，任何一方在本协议项下的全部赔偿责任总额不超过本协议总价款人民币XXXXX元（或约定不计入总责任上限）。本条关于违约责任的规定构成双方完整的责任承担条款，任何一方不得以其他方式要求赔偿。双方应通过友好协商解决违约事宜，避免不必要的诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、禁令、政策变更等）、骚乱、瘟疫、流行病、火灾、爆炸以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件而无法履行或不能完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后X日内（如有合理延迟）书面通知对方，说明该事件及其预计持续影响。通知应包含不可抗力事件的基本情况、可能对协议履行造成的影响以及为减少影响所采取的措施。发出通知一方应向对方提供不可抗力事件发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方延迟履行、部分履行或无法履行的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但该方仍应采取合理措施减少或避免损失的扩大。若不可抗力事件持续超过X日，双方应协商是否变更或解除本协议。非因不可抗力事件导致的一方违约，不可抗力不得作为免责理由。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决由此产生的问题，包括但不限于履行期限的调整、费用的分担等。

5.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复履行本协议。恢复履行后，原因不可抗力暂停履行的期限不予扣除。

本条款旨在明确不可抗力事件的范围及后果，保障双方在特殊情况下权利义务的合理界定，维护协议的稳定性。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及协议终止等，均应首先由双方当事人通过友好协商解决。

2.协商不成：若双方在收到对方书面争议通知后X日内未能通过协商达成一致解决方案，任何一方均有权选择以下第X种方式解决争议：

（1）提交至XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）向XX市有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院为XX市XX区人民法院。

3.仲裁/诉讼选择：双方确认，若选择仲裁，则排除了其他任何争议解决方式。若选择诉讼，则排除了仲裁。本协议中的仲裁或诉讼条款构成双方关于争议解决的完整协议，并取代双方此前可能达成的任何其他争议解决安排。

4.诉讼/仲裁费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；诉讼费用（包括案件受理费、律师费等）由法院判决承担。如双方达成和解，相关费用负担由和解协议约定。

5.保密：双方同意，就本协议争议的解决过程及结果，均应承担保密义务，除非法律规定或有权机关要求披露。

6.专属管辖（如选择诉讼）：若选择诉讼，双方一致同意，与本协议有关的任何争议，XX市XX区人民法院享有专属管辖权。任何一方在本协议履行过程中就与本协议标的相关的其他争议向其他法院提起诉讼的，该法院应将案件移送至XX市XX区人民法院。

本条款旨在为协议履行中可能出现的争议提供明确的解决路径，选择争议解决方式时已充分考虑了效率、成本及终局性等因素，以促进交易的稳定与可预见性。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、数据电文等），并按照本协议首页载明的地址或联系方式送达。任何一方变更联系方式或地址，应提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；邮寄方式发送的，寄出后X日视为送达。送达地址以书面通知记载为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不