隐名股东协议书的效力

隐名股东协议书的效力1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“华泰房地产开发有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号华泰大厦15层，法定代表人为张明，联系方式甲方是一家依法成立并有效存续的房地产开发企业，主要从事商业地产投资、开发与租赁业务。自2015年起，甲方在北京市及周边地区累计投资超过50亿元人民币，拥有多个商业综合体、写字楼及住宅项目。近年来，随着市场环境的变化，甲方为优化资产配置，提升投资回报率，计划通过本次合作引入战略投资者，共同开发一处位于上海市静安区核心地段的商业地产项目。甲方凭借其丰富的行业经验、雄厚的资金实力及广泛的资源网络，在本次合作中担任买方/出租方/委托方角色，负责项目的前期规划、资金投入及后期运营管理。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“盛世国际投资集团有限公司”，注册地址位于中国上海市静安区南京西路1266号恒隆广场28层，法定代表人为李强，联系方式乙方是一家综合性投资企业，业务范围涵盖股权投资、资产管理、商业运营等多个领域。自2018年起，乙方通过市场化方式收购多家优质商业地产项目，并委托专业团队进行精细化运营，累计管理资产规模超过200亿元人民币。乙方在本次合作中拥有丰富的项目资源和运营经验，计划与甲方共同开发上海市静安区某闲置商业大厦，通过租赁或委托管理方式实现资产增值。乙方在合作中担任卖方/承租方/服务提供方角色，负责提供项目所需的核心资源，包括但不限于土地使用权、建筑设施、招商渠道及物业管理服务。

**协议简介**

本次合作背景源于华泰房地产开发有限公司（甲方）与盛世国际投资集团有限公司（乙方）在商业地产领域的战略协同需求。随着中国经济进入高质量发展阶段，商业地产市场逐渐从粗放式扩张转向精细化运营，甲方在资金与资源方面具备优势，但缺乏特定区域的项目资源；乙方则在项目运营、招商管理及资产管理方面拥有深厚积累，但需扩大投资规模以实现规模化发展。基于双方各自的资源禀赋与市场定位，经友好协商，甲方与乙方决定以隐名股东形式建立合作关系，共同开发并运营上海市静安区核心地段的商业地产项目。甲方负责提供项目所需的主要资金支持，乙方负责提供项目资源及专业运营服务，双方通过协议约定明确各自的权利义务，以实现风险共担、利益共享的合作目标。本次合作不仅有助于双方在商业地产领域形成互补优势，还将为区域经济发展注入新的活力，符合双方长远发展战略。协议的签订与履行，将基于平等自愿、诚实信用的原则，确保合作项目的顺利推进与预期目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确华泰房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）与盛世国际投资集团有限公司（以下简称“乙方”）在共同开发并运营上海市静安区某商业地产项目（以下简称“合作项目”）过程中的权利义务关系，通过设立隐名股东结构，实现双方在资金、资源及运营管理方面的优势互补，最终达成合作项目的投资回报目标。本协议的范围包括但不限于：合作项目的初步尽职与评估；项目开发或改造的投融资安排；项目招商、租赁及物业管理；合作项目的运营决策机制；双方利润分配与亏损分担；以及合作关系的终止与清算等事项。双方同意以本协议为框架，就合作项目的具体实施细节另行签订补充协议。

第二条定义

1.**隐名股东**：指在本协议框架下，实际出资但以乙方名义持有合作项目相关权益的股东。

2.**显名股东**：指在本协议框架下，名义上登记为合作项目股东但未实际出资的甲方。

3.**合作项目**：指位于上海市静安区核心地段的商业地产项目，包括但不限于土地、建筑物及附属设施。

4.**投资总额**：指合作项目开发或运营所需的全部资金投入，由甲方实际出资，乙方提供资源支持。

5.**利润分配**：指合作项目产生的净收益，按照本协议约定比例在双方之间进行分配。

6.**亏损分担**：指合作项目发生的净亏损，按照本协议约定比例在双方之间进行分担。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方作为隐名股东，享有合作项目投资收益的主要份额，并承担相应的投资风险。甲方的具体权利与义务包括：

（1）**出资义务**：甲方负责提供合作项目所需的全部资金支持，确保资金来源合法合规，并按照协议约定按时足额到位。

（2）**收益分配请求权**：甲方有权按照本协议约定的利润分配比例，定期获取合作项目的净收益。

（3）**亏损分担义务**：甲方有权要求乙方提供合作项目的相关财务报表，并有权按照本协议约定的亏损分担比例，要求乙方承担合作项目的净亏损。

（4）**决策监督权**：甲方有权对合作项目的重大决策进行监督，包括但不限于项目开发计划、招商策略、物业管理等，但需通过乙方名义行使相关权利。

（5）**保密义务**：甲方应保守合作项目的商业秘密，不得泄露任何与项目相关的敏感信息。

2.乙方的权力和义务：

乙方作为显名股东，名义上持有合作项目的股东权益，并承担相应的管理责任。乙方的具体权利与义务包括：

（1）**资源提供义务**：乙方负责提供合作项目所需的核心资源，包括但不限于土地使用权、建筑设施、招商渠道及物业管理服务。乙方应确保所提供资源的合法性与合规性，并符合合作项目的开发或运营需求。

（2）**运营管理权**：乙方负责合作项目的日常运营管理，包括但不限于项目开发计划、招商策略、物业管理等。乙方应按照市场惯例和行业规范，制定详细的运营方案，并定期向甲方报告项目进展情况。

（3）**收益分配支付义务**：乙方应按照本协议约定的利润分配比例，定期将合作项目的净收益支付给甲方。乙方应提供真实的财务报表，并接受甲方的审计监督。

（4）**亏损分担义务**：乙方应按照本协议约定的亏损分担比例，承担合作项目的净亏损。乙方应积极采取措施控制项目风险，避免发生重大亏损。

（5）**决策执行义务**：乙方应按照本协议约定及甲方通过乙方名义提出的合理要求，执行合作项目的重大决策。乙方应确保决策的合法性与合规性，并承担相应的执行责任。

（6）**保密义务**：乙方应保守合作项目的商业秘密，不得泄露任何与项目相关的敏感信息。乙方应确保其员工及相关第三方遵守保密义务，并承担相应的违约责任。

（7）**对外代表权**：乙方作为合作项目的名义股东，有权代表合作项目与第三方进行谈判、签约等法律行为。乙方应确保其代表行为符合本协议约定及合作项目的利益。

（注：以上内容仅为协议范本的一部分，具体条款需根据实际情况进行调整和完善。）

第四条价格与支付条件

合作项目的整体投资总额暂定为人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）。该价格包含但不限于合作项目的土地获取成本、前期规划费用、建筑开发成本、配套设施建设费用以及合理的管理费用等。甲方同意在本协议生效后十日内，向乙方指定账户支付首期投资款人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00），用于启动合作项目的初步尽职和准备工作；剩余人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）作为项目开发建设的主要资金，由甲方在乙方提供详细的项目投资预算及资金需求计划后三十日内支付至乙方指定账户。支付方式均为银行转账，乙方应在收到每笔款项后三日内向甲方出具收款凭证。若因项目实际需求增加导致投资总额超出暂定金额，双方应另行协商确定增资额及支付条件，并签订书面补充协议。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为八年，自2024年1月1日起至2032年1月1日止。协议有效期内，双方应按照本协议约定履行各自的权利义务。若合作项目在协议有效期内完成开发并投入运营，双方可协商确定项目运营期的具体管理安排；若协议期满时尚未完成项目开发，双方可协商续签本协议，续签期限不超过三年。除协议另有约定外，任何一方单方面提前终止本协议，应提前六个月书面通知对方，并承担相应的违约责任。关键时间节点包括：首期投资款支付截止日为协议生效后十日内；项目预算确认后三十日内支付剩余投资款；每季度第一个月十五日前提交上季度财务报告及利润分配申请；年度审计报告提交截止日为次年三月底。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方已投入的资源成本、合作项目停滞损失及乙方为追讨欠款支付的合理费用。

6.1.2若甲方违反保密义务，泄露合作项目的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失；若甲方违约行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

6.1.3若甲方干预乙方正常的运营管理决策，导致乙方无法按照市场惯例和行业规范开展合作项目的招商、租赁或物业管理工作，应承担由此造成的项目收益损失，损失金额以实际减少的净收益为准，但最高不超过本协议总利润的百分之五十。

6.2乙方违约责任：

6.2.1若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方已投入的资金成本、合作项目停滞损失及甲方为追讨欠款支付的合理费用。

6.2.2若乙方违反保密义务，泄露合作项目的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失；若乙方违约行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

6.2.3若乙方未能按本协议第五条约定提供必要的资源支持或履行运营管理义务，导致合作项目无法按计划推进或产生重大亏损，应承担相应的赔偿责任。具体赔偿范围包括但不限于：因乙方原因导致的投资损失、第三方索赔费用、以及合作项目修复或重整所需的合理费用。若乙方连续两次未能履行关键义务，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付相当于投资总额百分之二十的违约金。

6.2.4若乙方擅自以显名股东身份作出损害甲方利益的决策，如未经甲方书面同意处置合作项目资产或进行重大融资活动，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权要求乙方撤销该等决策，并恢复合作项目的原状。

6.3不可抗力导致的违约：

若因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟，不视为违约。

6.4赔偿责任的限制：

除本协议另有约定外，任何一方在本协议项下的累计赔偿责任不超过该方在本协议项下的累计投资额。任何一方不对另一方的间接损失、预期利益损失或consequentialdamages承担赔偿责任，但本协议第六条第六款另有规定的除外。

6.5违约金的调整：

若一方违约行为持续存在超过三十日，守约方有权要求调整违约金标准，调整后的违约金应足以弥补守约方的实际损失。双方可协商确定新的违约金计算方式或一次性赔偿金额。

6.6特别约定：

若因乙方显名股东身份产生的任何法律纠纷或债务，非因甲方或甲方直接关联方的过错造成，乙方应独立承担解决责任，并保证该等纠纷或债务不影响甲方的隐名股东权益及本协议项下的投资收益。若乙方未能有效解决该等纠纷或债务，导致甲方隐名股东权益受损，乙方应承担双倍赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的意外事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即采取合理措施减轻其影响，并在不可抗力事件发生后七日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、可能产生的后果以及预计持续的时间，并提供相关证明文件。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应再次协商确定本协议的后续履行安排。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任。但是，遭受不可抗力事件的一方仍应履行其采取减轻损失措施的相关义务，并应就不可抗力事件对另一方造成的损失提供必要的证明，以便双方根据事件影响程度协商调整履行期限、履行方式或解除协议。

4.协商解决：在不可抗力事件影响消除后，双方应尽快协商确定是否继续履行本协议、部分履行或解除本协议。若双方无法就后续履行安排达成一致，可依据本协议第八条约定解决争议。

5.不可抗力消除后的义务：一旦构成不可抗力的事件消除，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，并应就不可抗力期间已发生的费用和损失进行合理的分摊，分摊方式由双方协商确定。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平合理、诚实信用的原则进行，由双方授权代表在合理时间内达成书面协议。若双方在收到争议通知后三十日内未能通过协商解决争议，应视为协商失败。

2.调解解决：协商失败后，双方可共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解员应根据事实和法律，提出调解方案供双方考虑。若调解成功，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字后具有约束力，与本协议具有同等法律效力。

3.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决违反中华人民共和国法律强制性规定外，不得向任何法院提起诉讼或采取其他任何形式的审查程序。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则根据责任大小分担。

4.诉讼选择：除非双方明确约定通过仲裁解决争议，否则在本协议有效期内，任何一方在中国人民法院提起诉讼均应事先获得另一方书面同意。若未经对方书面同意擅自提起诉讼，对方有权请求法院驳回起诉或不予执行，并要求原告方承担因此产生的所有费用。

5.争议管辖的优先适用：本协议双方同意，对于本协议项下的任何争议，仲裁或诉讼解决方式应优先适用仲裁规则，除非双方明确选择诉讼且事先获得对方同意。任何一方选择仲裁或诉讼时，均应遵守本协议约定的争议解决程序和管辖规则。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后七日即视为送达；以电子邮件或传真方式发送的，发送成功时即视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非得到另一方的明确书面确认。

3.协议的完整性与解释：本协议构成双方就合作项目合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议的所有条款应相互解释，如有任何冲突或歧义，应以本协议主文条款为准，附件和补充协议仅作为主协议的参考。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换该无效条款，以