协议书换土地合法

协议书换土地合法1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为**北京恒通房地产开发有限公司**，地址位于**北京市朝阳区建国路88号恒通大厦15层**，法定代表人为**张伟**，联系方式为**。甲方是一家经中国工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，主要从事房地产开发、土地投资及项目咨询业务。自成立以来，甲方凭借雄厚的资金实力和专业的团队，在土地市场积累了丰富的交易经验，并与多家政府机构及金融机构建立了长期稳定的合作关系。在本次协议中，甲方作为土地购买方/出租方/委托方，基于自身业务发展需求，拟与乙方就特定地块的土地使用权转让/租赁/委托管理事宜进行合作。甲方具备完全民事行为能力，能够独立承担协议项下的权利与义务，且已充分了解本协议的全部条款，并自愿签署本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为**上海锦绣土地发展有限公司**，地址位于**上海市浦东新区陆家嘴环路1000号锦绣大厦25层**，法定代表人为**李娜**，联系方式为**。乙方是一家专注于土地资源开发与运营的企业，拥有丰富的土地交易经验和专业的法律、财务及工程团队。乙方在土地市场享有良好的声誉，曾成功完成多项土地转让、租赁及委托管理项目，熟悉相关法律法规及政策要求。在本次协议中，乙方作为土地出售方/承租方/服务提供方，同意与甲方就特定地块的土地使用权事宜进行合作。乙方具备完全民事行为能力，能够独立承担协议项下的权利与义务，且已充分了解本协议的全部条款，并自愿签署本协议。

**协议简介**

本协议的签订基于甲乙双方在土地交易领域的共同意愿及合作基础。甲方为满足其业务拓展需求，拟通过购买/租赁/委托管理方式获取特定地块的土地使用权，而乙方作为该地块的合法权利人或具备相应资质的服务提供方，愿意与甲方进行合作。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下协议。协议的履行将有助于甲方实现土地资源的优化配置，提升项目开发效率，同时乙方也将通过合作获得相应的经济收益。双方均确认已获得签署本协议所需的一切内部授权，并保证协议内容符合相关法律法规的要求，具备完全的法律效力。本协议的签订及后续履行将严格遵循《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国土地管理法》及相关司法解释的规定，确保双方权利义务的清晰界定与有效保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就特定地块土地使用权转让/租赁/委托管理事宜的合作目的、内容、流程及权利义务，确保交易或合作的顺利进行。协议范围包括但不限于：土地基本情况（如位置、面积、用途、使用权性质等）的确认；交易价格/租金/管理费用的约定；支付方式与时间安排；双方在交易/合作过程中应履行的责任与义务；违约情形及责任承担；争议解决方式等。本协议旨在通过合法合规的条款设计，保障双方的合法权益，促进土地资源的有效利用，并为后续的具体操作提供明确的法律依据。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"土地使用权"：指土地使用人依照法律规定及本协议约定，在一定年限内对特定地块享有占有、使用、收益和处分的权利。

（2）"转让/租赁/委托管理"：转让指甲方取得土地使用权所有权的变更；租赁指甲方在约定期限内使用乙方土地并支付租金；委托管理指甲方委托乙方代为管理土地使用权相关事务并支付服务费。

（3）"协议生效日"：指本协议经双方签字盖章并完成必要备案（如适用）的日期。

（4）"政府主管部门"：指对本协议标的物及相关交易行为进行监管的政府部门，如自然资源局、住房和城乡建设局等。

（5）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：

a.有权要求乙方按照本协议约定提供土地使用权相关证明文件，并确保其真实性、合法性。

b.有权监督乙方在土地使用权转让/租赁/委托管理过程中的行为是否符合本协议约定及法律法规要求。

c.在支付全部款项后，有权依法取得土地使用权（转让情形）或享有土地使用权（租赁/委托管理情形）。

（2）义务：

a.应按照本协议约定及时足额支付土地使用权转让价款/租金/管理费用，并承担相应税费（根据具体约定确定）。

b.应保证其具备签署及履行本协议所需的全部资质和能力，并授权经办人员妥善处理相关事宜。

c.在土地使用权转让/租赁/委托管理过程中，应遵守国家法律法规及地方政策，不得从事违法活动。

d.应配合乙方（如适用）进行土地使用权相关登记、备案等手续，并提供必要协助。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：

a.有权要求甲方按照本协议约定支付土地使用权转让价款/租金/管理费用。

b.有权监督甲方在使用土地过程中的行为是否符合本协议约定及土地使用权用途规定。

c.在甲方违约时，有权要求其承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、解除协议等。

（2）义务：

a.应保证其作为土地权利人（或有权处分人/管理人）的身份合法有效，并有权签署及履行本协议。

b.应按照本协议约定，在约定时间内完成土地使用权转让/租赁/委托管理手续的办理，并移交相关证明文件。

c.应保证所提供土地使用权的权属清晰、无权利负担（或明确告知权利负担情况），并配合甲方办理过户登记（转让情形）或使用手续（租赁/委托管理情形）。

d.在委托管理情形下，应按照甲方要求或本协议约定，妥善管理土地使用权相关事务，维护甲方利益，并定期报告管理情况。

e.应遵守国家法律法规及地方政策，不得利用土地使用权从事违法活动，并确保土地使用的合规性。

f.应对土地使用权范围内的现有建筑物、构筑物等设施承担相应的说明或保证义务（根据具体约定确定）。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，就本协议标的物（土地使用权）的价格/租金/管理费用达成如下约定：

（1）价格/租金/管理费用：甲方同意向乙方支付**人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）**作为土地使用权转让/租赁/委托管理费用。该价格/租金/管理费用已包含（根据具体情况选择：转让费/租赁期间的全部租金/委托管理期间的服务费及相应税费）。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将上述款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：上海锦绣土地发展有限公司

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：622202******1234567890

（3）支付时间：

a.预付款：本协议经双方签字盖章后**七个工作日内**，甲方应支付总款项的**百分之二十（20%）**，即人民币壹仟陆佰万元整（¥16,000,000.00）作为预付款。

b.尾款：剩余款项的**百分之八十（80%）**，即人民币陆仟贰佰万元整（¥64,000,000.00），应在甲方取得土地使用权相关登记证明（或租赁合同生效/委托管理正式开始）后**十个工作日内**支付完毕。

（4）税费承担：根据双方协商及国家税收法律法规，土地使用权的转让/租赁/委托管理相关税费由**（根据具体情况选择：甲方承担/乙方承担/双方按照国家规定各自承担/双方另行约定具体承担比例）**。

（5）付款凭证：甲方完成每次支付后，应向乙方提供相应的付款凭证复印件，乙方应在收到款项后予以确认。

第五条履行期限

（1）协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为**陆年（6年）**，自**______年____月____日**至**______年____月____日**。

（2）关键时间节点：

a.协议签署日：______年____月____日。

b.预付款支付日：协议签署后七个工作日内。

c.土地使用权转让/租赁/委托管理手续办理完成日：______年____月____日（以相关登记机关核准日期为准/或租赁合同生效日/或管理协议正式开始日）。

d.尾款支付日：上述第c项所述日期后十个工作日内。

（3）期限顺延：除不可抗力因素外，任何一方未能按期履行本协议项下义务，导致期限顺延的，应提前书面通知对方，并协商确定新的履行期限。若因甲方原因导致期限顺延，乙方有权要求甲方支付相应期间的延迟使用费/管理费（根据具体情况选择）。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

（1）甲方的违约责任：

a.逾期支付款项：甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项的，每逾期一日，应按当期应付未付金额的**千分之零点五（0.5‰）**向乙方支付违约金。逾期超过**三十（30）**日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项、违约金，以及由此给乙方造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）。

b.支付错误款项：甲方支付款项错误（如支付至非乙方指定账户），导致乙方无法收到款项或遭受损失的，甲方应负责纠正并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

c.违反资质要求：若甲方不具备本协议签署或履行所需的资质，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

d.违反用途规定：甲方在使用土地使用权过程中，擅自改变土地用途或进行违法建设的，乙方有权要求甲方停止违法行为，恢复原状，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。甲方还应按本协议约定支付剩余款项及违约金，乙方有权解除协议。

（2）乙方的违约责任：

a.逾期办理手续：乙方未按本协议约定及时完成土地使用权转让/租赁/委托管理手续的办理，每逾期一日，应按本协议总款项（或租金总额/管理费总额）的**千分之零点五（0.5‰）**向甲方支付违约金。逾期超过**三十（30）**日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，以及由此给甲方造成的一切损失（包括但不限于寻找替代资源的费用、项目延误损失等）。

b.未能交付权利：乙方未能按照本协议约定交付土地使用权相关证明文件，或交付的文件存在虚假、重大瑕疵，导致甲方无法正常取得或使用土地的，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。甲方有权解除协议，要求乙方退还已支付款项（扣除乙方已产生且合理的费用后），并支付违约金。

c.违反保证义务：乙方保证的土地使用权权属清晰、无权利负担，若该保证事项出现虚假或遗漏，导致甲方在后续交易或使用中遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

d.未能妥善管理（委托管理情形）：在委托管理情形下，乙方未能按照甲方要求或本协议约定妥善管理土地使用权相关事务，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。甲方有权要求乙方采取补救措施，并赔偿因此造成的损失。

（3）解除协议的后果：发生本协议约定的解除情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应在收到通知后**十五（15）**日内纠正违约行为（如有可能）。若违约行为无法纠正或继续履行将损害守约方重大利益，守约方有权立即解除协议。协议解除后，已经履行的部分根据履行情况返还，尚未履行的终止。因违约方原因导致协议解除的，违约方除承担本条约定的违约责任外，还应赔偿守约方因此遭受的直接损失和可得利益损失。

（4）税费违约：任何一方未按本协议第四条约定承担应税费用，导致另一方负担该税费的，该违约方应承担该笔税费，并赔偿由此给对方造成的额外负担。

（5）不可抗力免责：根据本协议第十条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应及时通知对方，并提供相关证明，以便双方根据情况协商调整履行期限或解除协议。

（6）连带责任：若因任何一方违约行为导致第三方主张权利或给第三方造成损失，该违约方应负责处理并承担全部赔偿责任，守约方亦不承担相应责任。但守约方因处理违约事宜而产生的费用（如律师费、诉讼费等），有权向违约方追偿。

（7）违约金与实际损失的关系：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失，包括直接损失和合同履行后可获得的利益损失。双方可在书面文件中明确约定具体的损失计算方式。

第七条不可抗力

（1）定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、泥石流等自然灾害；战争、动乱、暴乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律、法规、规章的修订或废止，或政府部门发布的命令、决定等；以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

（2）通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议全部或部分义务的，应在不可抗力事件发生后**七个（7）**工作日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限。通知应包含必要的细节，并附有相关机构的证明文件或第三方出具的证明。若不可抗力事件持续超过**三十（30）**日，双方应就协议的继续履行或解除进行协商。

（3）责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可以部分或全部免除因该事件不能履行本协议项下义务的责任。免除责任的期限不应超过不可抗力事件及其影响持续的时间。不可抗力消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议项下的义务，除非双方协商一致解除协议。

（4）协商解除：若不可抗力事件导致本协议的部分或全部目的无法实现，或协议的履行变得不切实际，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议时，双方应根据协议履行情况及受损失情况，协商确定是否返还已支付款项及如何分配损失（如有）。

（5）不可免除的责任：因不可抗力导致的以下责任，受影响一方仍应承担：因迟延履行而应支付的违约金（若不可抗力发生在迟延履行期间，则不承担违约金）；因其自身过错造成的损失；以及本协议另有约定应承担的责任。

第八条争议解决

（1）协商：双方应本着友好、诚实的原则，就本协议履行过程中发生的任何争议或分歧，首先通过书面或口头方式进行协商解决。协商应努力寻求双方均能接受的解决方案。

（2）调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后**三十（30）**日内，可选择向**（选择一项或约定范围，例如：协议签订地有管辖权的人民政府指定的调解委员会/双方共同信任的第三方调解机构）**申请调解。调解应遵循自愿、平等、公平的原则。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书具有法律约束力，双方应共同履行。调解不成的，或一方在调解期限内拒绝调解的，可采取其他争议解决方式。

（3）仲裁：凡本协议未约定争议解决方式的，或约定不明导致无法确定解决方式的，任何一方均有权将争议提交**（明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会/上海国际经济贸易仲裁中心）**，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为**（明确仲裁地点，例如：甲方所在地/乙方所在地/协议签订地）**。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方都有责任时，按比例分担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

（4）诉讼：除双方明确选择仲裁解决外，任何一方均有权就本协议项下的争议，向**（明确具体的人民法院，例如：协议签订地有管辖权的人民法院/土地使用权所在地有管辖权的人民法院）**提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律。诉讼期间，双方应本着诚实信用原则，采取措施避免争议扩大，并继续履行本协议非争议相关部分的内容，直至诉讼程序终结。

（5）争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释，并本着公平合理、注重实效的原则解决争议。任何一方在争议解决过程中所支出的合理费用（包括但不限于律师费、差旅费、保全费等，以实际发生的凭证为凭），在最终裁决或判决中，有权要求对方承担。

第九条其他条款

（1）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面同意的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：专人递送，交付时；挂号信，寄出后第五日；传真或电子邮件，发送成功时。送达地址如下：甲方：**北京市朝阳区建国路88号恒通大厦15层**；乙方：**上海市浦东新区陆家嘴环路1000号锦绣大厦25层**。任何一方变更通知地址，应提前**七个（7）**工作日书面通知对方。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

（3）分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

（4）整体性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。除本协议明确记载外，任何其他承诺均不适用。

（5）转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的，受让人将取代转让方地位，享有同