中俄新协议书全文

中俄新协议书全文1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国XX集团有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层。

甲方法定代表人/负责人：张伟，性别男，1958年5月出生，中国国籍，持有中华人民共和国律师执业资格证，现担任甲方董事长兼首席执行官。

甲方联系方式：甲方官方电子邮箱为[info@]，甲方官方联系电话为+86-10-88888888，甲方官方为[]。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：俄罗斯联邦XX有限责任公司（以下简称“乙方”），一家依据俄罗斯联邦法律设立并有效存续的私营有限责任公司。

乙方地址：俄罗斯莫斯科市阿尔巴特街123号XX商务中心8层。

乙方法定代表人/负责人：伊万·彼得罗夫，性别男，1970年2月出生，俄罗斯国籍，持有俄罗斯联邦商业律师执业资格证，现担任乙方董事长兼首席执行官。

乙方联系方式：乙方官方电子邮箱为[info@]，乙方官方联系电话为+7-495-1234567，乙方官方为[]。

协议简介：

鉴于甲方为中国领先的工业设备制造商及全球供应链解决方案提供商，拥有丰富的生产线及国际市场拓展经验；

鉴于乙方为俄罗斯最大的工业设备进口商及分销商，在俄罗斯联邦境内拥有完善的销售网络及物流体系；

鉴于双方基于长期合作战略需求，经友好协商，决定就工业自动化设备采购及分销事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订基于双方对各自市场资源的深度整合，旨在通过跨境合作实现互利共赢。甲方承诺向乙方提供符合俄罗斯联邦技术标准的自动化设备，并确保设备质量满足乙方生产需求；乙方承诺按照本协议约定支付设备款项，并在俄罗斯联邦境内完成设备的分销及售后服务。双方将通过本协议明确各自的权利与义务，确保合作项目的顺利实施。协议的履行将依托于双方在《中俄贸易合作协议》及《工业设备质量保证协议》的基础上进一步细化合作条款，确保本协议的条款与整体合作框架保持一致。双方将通过本协议的约束力，共同应对市场变化及潜在风险，保障合作项目的可持续性。本协议的签订不仅限于设备采购，还将涉及技术支持、市场推广及争议解决等全方位合作内容，以实现双方长期战略目标的协同推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在工业自动化设备采购及分销领域的合作目标与具体安排，促进双方在跨境贸易中的互利合作。协议范围包括但不限于：甲方向乙方提供符合约定的自动化设备，乙方按照约定支付设备款项，双方在俄罗斯联邦境内共同开展设备的分销、安装、调试及售后服务。具体内容涵盖设备型号与技术参数的确认、价格条款与支付条件的设定、物流运输与保险责任的划分、质量保证与验收标准的制定、市场推广与销售渠道的共享、技术支持与培训服务的安排以及争议解决机制的建立。本协议旨在通过清晰、详尽的合作框架，确保双方合作项目的顺利推进，实现设备供应与市场需求的精准对接，并构建长期稳定的战略合作伙伴关系。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有特定含义：

“设备”指甲方根据乙方需求生产或采购的工业自动化设备，包括但不限于机器人、自动化生产线、智能传感器及控制系统等。

“技术参数”指设备在设计、性能、功能及安全标准方面的具体指标，以双方签署的设备技术规格书为准。

“分销”指乙方在俄罗斯联邦境内将设备销售给终端用户的全部活动，包括市场推广、订单处理、合同签订及货款回收。

“售后服务”指设备交付后，甲方提供的安装指导、故障排除、备件供应及软件升级等服务。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为及疫情等。

“争议”指双方在履行本协议过程中产生的任何分歧或纠纷。

“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）甲方有权要求乙方提供详细的市场需求信息及设备参数要求，以确保提供的设备符合乙方的实际使用条件。

（2）甲方有权对乙方提供的设备安装、调试及使用情况进行监督，并要求乙方配合相关技术验证工作。

（3）甲方有权根据本协议约定收取乙方支付的设备款项，并对乙方的付款行为进行跟踪确认。

（4）甲方有权要求乙方提供设备销售后的市场反馈信息，以用于产品改进及后续合作优化。

甲方的义务：

（1）甲方应按照本协议约定的设备型号、技术参数及数量，按时向乙方交付合格的设备。设备应符合中国及俄罗斯联邦的相关质量标准，并提供完整的出厂检验报告。

（2）甲方负责设备的包装、运输及出口手续，并承担设备在运输途中的基本保险费用。甲方应确保设备在抵达俄罗斯联邦后完好无损。

（3）甲方应向乙方提供设备安装、调试及操作人员的培训服务，包括但不限于线上远程指导和现场教学。培训内容应覆盖设备的基本原理、操作流程及常见问题处理。

（4）甲方应提供设备的售后服务保障，包括为期12个月的保修期，并在保修期外提供有偿维修服务。甲方应设立专门的客户服务团队，及时响应乙方的技术支持需求。

（5）甲方应保证所提供设备的知识产权清晰合法，无任何第三方权利纠纷，并应协助乙方应对可能出现的知识产权侵权风险。

（6）甲方应按照本协议约定的价格条款及支付条件，向乙方提供设备发票及相关商业文件，并配合乙方完成海关清关手续。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定的设备规格及质量标准进行生产或采购，并有权对甲方提供的设备样品进行测试验证。

（2）乙方有权根据俄罗斯联邦的市场需求及客户反馈，向甲方提出设备改进或定制化的需求，并要求甲方在一定期限内提供解决方案。

（3）乙方有权要求甲方在设备出现质量问题时进行及时的维修或更换，并有权根据本协议约定要求甲方承担相关责任。

（4）乙方有权要求甲方提供设备相关的技术文档及操作手册，包括中文及俄文版本，以方便其在俄罗斯联邦境内的使用与管理。

乙方的义务：

（1）乙方应按照本协议约定的价格及支付条件，及时向甲方支付设备款项。乙方应确保支付方式合法合规，并承担因汇率波动产生的风险。

（2）乙方应向甲方提供详细的设备需求清单及市场推广计划，包括目标客户群体、销售渠道及预期销量，以便甲方更好地安排生产及物流。

（3）乙方应在设备交付后，负责在俄罗斯联邦境内完成设备的清关、安装、调试及验收工作，并确保设备符合当地的使用标准及安全要求。

（4）乙方应积极配合甲方进行设备的市场推广活动，包括但不限于参加俄罗斯联邦的工业展会、举办产品发布会及开展线上线下广告宣传。

（5）乙方应负责设备销售后的客户关系维护，收集市场反馈信息并及时传递给甲方，以便甲方进行产品优化及服务改进。

（6）乙方应确保其在俄罗斯联邦境内的分销网络及售后服务能力能够满足设备的市场需求，并承担因分销渠道管理不善产生的责任。

（7）乙方应遵守俄罗斯联邦的相关法律法规，包括海关规定、税收政策及知识产权保护法律，并应协助甲方应对可能出现的合规风险。

（8）乙方应在本协议履行过程中，对甲方提供的商业秘密及技术信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（9）乙方应配合甲方完成设备的质量验收工作，并在验收合格后签署验收报告。如乙方发现设备存在质量问题，应在7日内书面通知甲方，并提供相关证据材料。

（10）乙方应承担其在俄罗斯联邦境内进行设备分销及售后服务所产生的全部费用，包括但不限于人员工资、物流成本及税费支出。

第四条价格与支付条件

本协议项下的设备价格采用固定总价方式，以人民币（CNY）计价。具体价格明细详见本协议附件一《设备价格清单》，该清单已包含设备本身、包装费、出口关税、国际运输费、基本出口保险费以及甲方在设备交付前发生的相关费用。乙方应在收到甲方开具的符合俄罗斯联邦税务要求及本协议约定的增值税发票后30个工作日内，通过银行电汇方式将合同总金额的50%作为预付款支付至甲方在本协议中指定的银行账户。剩余50%的合同款项，乙方应于设备成功通过乙方或其指定第三方在俄罗斯联邦境内进行的最终验收后60个工作日内支付完毕。甲方指定收款银行信息如下：中国工商银行北京建国路支行，账户名称：中国XX集团有限公司，账号：[6222020100112345678]。乙方应确保其支付行为符合俄罗斯联邦及中国相关的外汇管理法律法规，并承担因汇率变动产生的风险。所有支付均以不产生额外手续费或税费的方式完成。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，应另行签署续期协议。协议有效期内，双方应按照以下关键时间节点履行各自义务：甲方应于收到乙方预付款后120个工作日内完成首批设备的交付；乙方应于设备交付后30日内完成清关手续；双方应在设备安装调试完成后60日内完成最终验收；乙方应在本协议约定的各支付节点前按时足额支付款项。任何关键时间节点的延迟超过30日，除不可抗力因素外，均视为违约行为。

第六条违约责任

6.1甲方的违约责任：

6.1.1若甲方未能按照本协议附件一及附件二《设备技术规格书》约定的数量、质量标准及时间节点交付设备，每延迟一日，甲方应向乙方支付合同总金额千分之零点五的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的10%。若延迟超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部预付款并支付合同总金额20%的违约金。

6.1.2若甲方提供的设备存在严重质量缺陷，经乙方或权威第三方检测确认，乙方有权要求甲方进行维修、更换或重做，且甲方应在收到乙方要求后15日内完成处理。若甲方拒绝或无法在合理期限内修复，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于生产停顿损失、额外采购成本及第三方索赔费用，赔偿金额不低于合同总金额的30%。

6.1.3甲方未能按时提供售后服务或技术支持，导致乙方或其客户生产严重受阻，每延误一日，甲方应向乙方支付合同总金额千分之二的违约金，累计不超过合同总金额的8%。

6.2乙方的违约责任：

6.2.1若乙方未能按照本协议第四条约定的支付条件按时足额支付设备款项，每延迟一日，乙方应向甲方支付应付未付金额千分之五的违约金，但累计违约金不超过应付未付金额的20%。若延迟超过60日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付合同总金额30%的违约金，且甲方有权保留设备所有权直至全部款项付清。

6.2.2乙方未能按时完成设备清关、安装或最终验收，每延迟一日，应向甲方支付合同总金额千分之三的违约金，累计不超过合同总金额的15%。若因乙方原因导致设备无法在协议约定或合理期限内投入使用，甲方应免除了该部分设备的售后服务责任。

6.2.3乙方违反保密义务，将甲方提供的商业秘密或技术信息泄露给任何第三方，应立即停止违约行为并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于商业机会损失、费用及律师费等，赔偿金额不低于合同总金额的50%，且甲方有权要求乙方承担永久的禁业禁销措施。

6.3不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力发生而支出的合理费用。

6.4赔偿限制：

除本协议另有约定外，任何一方在本协议项下的最高赔偿责任不超过该方因对方违约而遭受的直接经济损失总额。任何一方均不对对方间接损失、预期利益损失或可得利益损失承担赔偿责任。双方同意，通过仲裁或诉讼解决争议时，适用损失赔偿实际发生原则。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、征收、限制性政策等）、流行病疫情（如瘟疫、大流行病等）以及因网络攻击、系统故障或极端恶劣天气导致的交通中断、通讯中断或生产停滞等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过三十日的，视为对履行义务的实质性妨碍。

2.通知与证明：任何一方在不可抗力事件发生后，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）向对方提供不可抗力事件的详细情况及影响程度说明，并附有相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件、第三方机构出具的证明等。未能及时通知或提供证明的，可能影响其主张不可抗力免责的权利。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务时，该方不承担违约责任，但应及时采取一切必要措施减轻不可抗力可能造成的损失，并应在本协议约定的通知期限内告知对方其采取的措施及预期效果。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件影响消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行本协议，已发生的履行义务不受影响。

4.协商解决：双方应本着合作精神，通过友好协商解决因不可抗力事件引发的任何争议或分歧，避免因此产生进一步的损失或法律纠纷。

5.法律适用：本协议中关于不可抗力的所有条款，应适用中华人民共和国法律及俄罗斯联邦法律的相关规定进行解释和裁判。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应被视为本协议项下的“争议”。

2.效益优先：双方在发生争议时，应首先通过书面形式进行友好协商或调解，尝试在俄罗斯联邦莫斯科市或中国北京市达成和解协议。若在争议发生后三十日内未能通过协商解决，任何一方均有权启动本协议约定的争议解决程序。

3.仲裁选择：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设定在甲方所在地（北京）或乙方所在地（莫斯科），由提交仲裁的一方选择，但仲裁语言应为俄语或英语，以提交方书面指定为准。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决被法院依法撤销或不予执行外，任何一方均不得向任何法院或仲裁机构就同一争议提出诉讼或仲裁。仲裁庭有权根据案件具体情况，在查明事实、分清责任的基础上，作出对双方均有利的裁决，并可裁决败诉方承担胜诉方因解决争议而支付的合理费用，包括但不限于律师费、差旅费、翻译费等。

4.诉讼选择：作为上述仲裁选择的替代方案，若双方在本协议签署时明确约定选择诉讼，则任何一方均有权将争议提交至被告住所地有管辖权的人民法院，即甲方所在地（北京）或乙方所在地（俄罗斯莫斯科市）的中级人民法院。选择诉讼解决的，双方应遵守相关法院的诉讼程序规定，并应适用中华人民共和国法律作为审判依据。当事人可自愿申请进行书面审理或开庭审理。

5.证据与法律：无论选择何种争议解决方式，双方均有责任提供与争议有关的全部证据材料。争议解决过程中，双方应遵守公平、诚信原则，并应适用中华人民共和国法律及俄罗斯联邦法律的相关规定，同时兼顾国际惯例及本协议的约定。所有争议的解决，均应以维护双方长期合作关系为前提，力求达成公平合理的解决方案。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面指定的其他可靠方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后三日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。所有通过通知送达的法律效力均相同。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，并作为本协议不可分割的一部分方能生效。任何口头约定或非正式的变更均不产生法律效力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有明确约定，任何一方均不得依据本协议提出超出其在本协议项下明确权利义务的要求。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及附件的效力及可执行性不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守俄罗斯联邦及中国所有适用的法律、法规及政策要求。若本协议条款与适用法律冲突，以适用法律为准。

6.不可分性：本协议及其所有附件