上市规划顾问服务协议书

上市规划顾问服务协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家在中国证券市场具有较高知名度的企业，主营业务涉及XX行业，近年来在资本市场表现出强劲的发展势头。为进一步优化公司治理结构，提升资本运作能力，并满足未来上市融资的战略需求，甲方经过内部决策，决定启动首次公开发行（IPO）计划。鉴于上市规划涉及复杂的法律法规、严格的监管要求以及多环节的协调工作，甲方在项目启动前，充分调研了市场上专业的上市规划服务提供商，并最终选择乙方作为本次上市规划顾问服务的主要合作方。甲方的目标是借助乙方的专业能力，高效、合规地完成上市准备工作，确保公司能够顺利进入主板或创业板市场，实现股东价值的最大化。

在上市规划过程中，甲方将全面委托乙方提供包括但不限于上市可行性研究、财务规范与重组、法律合规审查、发行策略制定、中介机构协调、信息披露撰写等全方位服务。甲方希望通过与乙方的合作，不仅能够满足中国证监会及交易所的上市审核要求，还能在上市过程中积累丰富的经验，为公司未来的持续发展奠定坚实基础。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX证券咨询有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于为企业提供上市规划、并购重组、财务顾问等服务的专业机构，成立于XX年，总部位于XX市，在全国设有多个分支机构。公司拥有一支由资深注册会计师、律师、投行专家、行业分析师组成的专业团队，累计服务过XX家上市公司，在IPO咨询、财务规范、法律合规等领域积累了丰富的实践经验和成功案例。乙方的核心业务涵盖上市前辅导、发行承销、持续信息披露等全流程服务，致力于为客户提供市场化、专业化、定制化的解决方案。

在本次合作中，乙方将基于自身在资本市场的深厚资源和对监管政策的精准把握，为甲方提供系统性的上市规划顾问服务。乙方团队将深入分析甲方的业务模式、财务状况、法律合规情况，结合市场动态和监管要求，制定科学合理的上市路线。具体服务内容包括但不限于：协助甲方进行上市可行性评估、优化公司股权结构、规范财务会计体系、梳理法律合规风险、撰写招股说明书初稿、协调审计、评估、律师等中介机构工作，以及提供上市后的持续顾问服务等。乙方的目标是通过专业、高效的服务，帮助甲方克服上市过程中的各项挑战，确保发行成功，并实现长期价值提升。

双方基于长期战略合作的意愿，以及各自在资本市场的优势互补，决定签署本协议，明确双方在上市规划顾问服务中的权利与义务。本协议的签订，标志着甲方正式委托乙方提供上市规划顾问服务，乙方亦承诺以最高标准履行服务职责，共同推动甲方上市目标的实现。双方均认识到，上市规划是一项系统性工程，需要高度的配合与协作，因此将以本协议为基础，建立稳定、高效的合作机制，确保各项服务任务按时、保质完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供上市规划顾问服务的具体内容与标准，旨在通过乙方的专业经验与资源，协助甲方完成首次公开发行（IPO）的准备工作，确保甲方符合中国证监会及证券交易所的上市条件，并顺利实现在主板或创业板市场的挂牌交易。本协议涉及的上市规划顾问服务范围包括但不限于：

（一）上市可行性研究与方案设计：乙方根据甲方的实际情况，开展上市可行性分析，评估甲方的行业地位、盈利能力、成长潜力及上市风险，并设计科学合理的上市路径规划与时间表。

（二）财务规范与重组：乙方协助甲方规范财务会计体系，梳理历史沿革中的财务问题，优化财务报表结构，满足发行上市对财务报告的要求；如需，乙方将提供财务重组方案设计，包括资产剥离、债务重组等，以改善财务状况。

（三）法律合规审查：乙方律师团队对甲方的公司治理、股权结构、业务资质、环保安全、知识产权、劳动关系等进行全面的法律合规尽职，识别并协助解决潜在的法律风险。

（四）发行策略制定与中介协调：乙方结合市场状况与监管政策，为甲方制定发行方案，包括估值定价、发行规模、发行时点等；同时，乙方负责协调审计、评估、律师事务所、保荐人等中介机构的工作，确保各环节高效衔接。

（五）信息披露与文件撰写：乙方主导或协助甲方撰写招股说明书、发行意向书、法律意见书等核心上市文件，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，符合监管要求。

（六）上市辅导与培训：乙方为甲方提供上市辅导，包括董事、监事、高管及核心员工的上市知识培训，提升公司治理水平与信息披露能力。

（七）持续顾问服务：在甲方成功上市后，乙方提供持续性的资本运作顾问服务，包括再融资策略、并购整合建议等，助力甲方实现长期价值增长。

本协议旨在通过双方紧密合作，确保上市规划工作的高效、合规与成功，为甲方的资本市场发展奠定坚实基础。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（一）上市：指甲方通过发行并在证券交易所挂牌交易的行为，包括但不限于主板、创业板、科创板等上市板块。

（二）上市规划顾问服务：指乙方根据本协议约定，为甲方提供的包括上市可行性研究、财务规范、法律合规审查、发行策略、中介协调、信息披露撰写等在内的综合性咨询服务。

（三）招股说明书：指为向中国证监会及投资者披露发行人基本信息、业务情况、财务状况、风险因素等内容的法律文件。

（四）法律意见书：指律师事务所就甲方是否符合上市条件、相关法律文件是否合规等事项出具的书面意见。

（五）中介机构：指参与甲方上市工作的审计师、评估师、律师事务所、保荐人等专业人士或机构。

（六）发行人：指甲方，即本次上市计划中的发行主体。

（七）监管机构：指中国证监会、证券交易所及其他在上市过程中实施监管的政府部门。

（八）协议期限：指本协议约定的服务提供起止时间，自双方签署之日起至甲方完成发行上市或本协议终止之日止。

（九）保密信息：指双方在合作过程中获悉的，未公开的、具有商业价值或敏感性的信息，包括但不限于甲方的财务数据、业务秘密、法律文件及乙方的专业方案等。

第三条双方权利与义务

**3.1甲方的权力与义务**

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定的服务范围、标准和进度提供上市规划顾问服务，并对乙方的服务质量进行监督和评估。

（二）甲方有权要求乙方在提供服务过程中，遵守中国证监会、证券交易所及监管机构的各项法律法规和监管要求，确保上市工作的合规性。

（三）甲方有权获取乙方提供的所有上市规划顾问服务成果，包括研究报告、方案建议、法律意见、文件草稿等，并要求乙方对服务成果的质量承担相应责任。

（四）甲方有权要求乙方在服务过程中，保护甲方的商业秘密和知识产权，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（五）甲方有权根据自身需求，对乙方的服务方案提出调整建议，但调整内容不得违反法律法规及本协议约定。

（六）甲方应按照本协议约定，按时、足额向乙方支付服务费用，并确保支付方式符合乙方要求。

（七）甲方应向乙方提供真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于公司章程、财务报表、业务合同、法律文件、环保报告等，并保证所提供资料的真实性、合法性、有效性。

（八）甲方应积极配合乙方开展尽职、文件撰写、中介协调等工作，及时响应乙方提出的需求和问题，确保双方工作高效协同。

（九）甲方应指定专门联系人负责与乙方对接，并确保该联系人具备必要的专业知识和沟通能力，能够有效协调内部资源，配合乙方完成各项服务任务。

（十）甲方应承担因自身原因导致的上市延误、合规问题或法律责任，乙方不对此承担责任。

（十一）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对乙方提供的商业信息予以保密，未经乙方书面同意，不得用于本协议约定以外的目的。

**3.2乙方的权力与义务**

（一）乙方有权按照本协议约定的服务范围、标准和进度，为甲方提供专业、高效的上市规划顾问服务，并要求甲方提供必要的工作条件和支持。

（二）乙方有权要求甲方提供真实、准确、完整的资料和信息，并对甲方提供的资料进行审核，确保其符合服务要求。如甲方提供的资料存在虚假或遗漏，乙方有权暂停服务，直至问题得到解决。

（三）乙方有权根据自身专业判断，制定科学合理的上市规划方案，并要求甲方配合实施。如甲方对方案提出异议，乙方有权与甲方进行沟通协商，必要时可调整方案，但调整方案不得损害乙方权益。

（四）乙方有权按照本协议约定，按时、足额收取服务费用，并要求甲方以银行转账等方式支付。

（五）乙方应组建由资深专业人士组成的服务团队，确保服务质量符合行业标准和甲方要求。乙方应指派一名项目负责人全程负责甲方的上市规划顾问服务，并确保项目团队具备完成各项任务的能力和资源。

（六）乙方应严格遵守中国证监会、证券交易所及监管机构的各项法律法规和监管要求，确保上市工作的合规性。乙方应尽到勤勉尽责义务，根据行业经验和监管动态，为甲方提供专业、合理的建议，但乙方不对上市结果承担保证责任。

（七）乙方应妥善保管甲方提供的资料和信息，并采取必要措施保护甲方的商业秘密和知识产权，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。如因乙方原因导致泄密，乙方应承担相应责任。

（八）乙方应在服务过程中，及时向甲方汇报工作进展，并积极协调审计、评估、律师事务所、保荐人等中介机构的工作，确保各环节高效衔接。

（九）乙方应提供上市辅导，包括董事、监事、高管及核心员工的上市知识培训，提升公司治理水平与信息披露能力，确保甲方符合上市条件。

（十）乙方应主导或协助甲方撰写招股说明书、发行意向书、法律意见书等核心上市文件，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，符合监管要求。如因乙方原因导致文件存在重大问题，乙方应承担相应责任。

（十一）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对甲方提供的商业信息予以保密，未经甲方书面同意，不得用于本协议约定以外的目的。

（十二）乙方有权在项目执行过程中，根据实际情况和监管要求的变化，对服务方案进行调整，但调整方案应事先征得甲方同意，并确保调整方案的合理性和可行性。

（十三）乙方应积极配合甲方应对监管机构的问询和检查，提供必要的解释和说明，协助甲方顺利通过上市审核。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，就乙方提供本协议项下的上市规划顾问服务，确定以下价格与支付条件：

（一）服务总费用：乙方提供本协议约定的全部上市规划顾问服务，服务总费用为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该费用包含乙方为完成本协议约定的全部服务内容所投入的专业人力、资源成本，以及乙方为甲方提供的各项顾问服务费用。

（二）费用构成：服务总费用已涵盖乙方在上市规划顾问服务范围内提供的所有工作，包括但不限于上市可行性研究、财务规范与重组建议、法律合规审查协调、发行策略制定、中介机构协调、信息披露文件撰写与修改、上市辅导培训等。除本协议另有约定外，乙方不再向甲方收取任何其他名目的费用。

（三）支付方式：甲方应采用银行转账方式向乙方支付本协议项下的服务费用。甲方指定的收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX证券咨询有限公司

账号：XXXXXXXXXXXX

（四）支付时间：甲方应按照以下时间节点向乙方支付服务费用：

1.首付款：本协议经双方签字盖章后10日内，甲方应支付服务总费用的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

2.中途款：甲方完成全部上市准备工作，并向乙方提交最终版招股说明书（或阶段性成果经乙方确认可满足后续工作需要）后的10日内，甲方应支付服务总费用的40%，即人民币肆佰万元整（¥4,000,000.00）。

3.尾款：甲方成功获得中国证监会核准发行申请（或达成类似关键里程碑，具体以双方书面确认为准）后的10日内，甲方应支付服务总费用的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

甲方应在每次付款日前3日书面通知乙方付款事宜，并提供相应的发票。乙方应在收到款项后5个工作日内向甲方提供等额合规发票。

如甲方未能按照本协议约定按时足额支付服务费用，每逾期一日，应按当期未付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停服务，直至甲方付清全部款项及违约金；逾期超过60日，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的相应费用（按比例计算）及全部违约金，甲方亦应承担因此给乙方造成的一切损失。

第五条履行期限

（一）本协议的履行期限自双方签字盖章之日起至甲方完成首次公开发行并在证券交易所挂牌交易之日止。若甲方在本协议有效期内未能完成上市，则本协议自动延长至甲方实际完成上市之日止；若因不可抗力或甲方主动放弃上市导致协议目的无法实现，本协议将在双方协商一致后提前终止。

（二）具体服务进度安排：乙方应按照以下关键时间节点推进工作：

1.项目启动与尽职阶段：自本协议生效之日起至完成初步尽职报告，预计不超过3个月。

2.财务规范与重组阶段：自尽职完成之日起至财务规范方案确定，预计不超过2个月。

3.法律合规审查与文件准备阶段：自财务规范方案确定之日起至提交上市申请文件，预计不超过6个月。

4.审核与发行阶段：自提交上市申请文件之日起至成功挂牌交易，时间根据监管机构审核进度确定，乙方将全力协助甲方推进。

上述时间为预估时间，实际进度可能受外部监管政策变化、市场状况、甲方配合程度、中介机构工作进度等因素影响而调整。如遇此类情况，双方应友好协商，可相应调整服务期限及关键节点。乙方应在每个关键节点前向甲方提供书面进展报告，并在出现重大事项或延期风险时及时沟通。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行及双方合法权益，任何一方违反本协议约定均应承担相应的违约责任。

**6.1甲方的违约责任**

（一）付款违约：如甲方未能按照第四条约定按时足额支付服务费用，除应按日支付未付金额千分之零点五的违约金外，乙方还有权采取以下措施：

1.要求甲方立即补足全部款项及违约金；

2.暂停所有已开展的服务工作，直至款项付清；

3.在甲方拒不支付或支付严重滞后的情况下，有权单方解除本协议，甲方仍需支付已完成服务的相应比例费用（按乙方实际投入工作量和预收费用比例计算）及全部违约金。

（二）提供资料不真实或不完整：如因甲方提供虚假、不完整或无效的资料，导致乙方工作成果存在瑕疵、无法通过监管审核、或给乙方及关联中介机构带来损失，甲方应承担全部责任。乙方有权要求甲方立即纠正并承担由此产生的额外费用，若损失难以弥补，甲方还应向乙方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金；若该违约金不足以弥补乙方实际损失（包括但不限于直接经济损失、声誉损失、第三方索赔等），甲方应予以补足。

（三）不及时配合：如甲方未能按照乙方合理要求，及时提供必要的协助、批准或内部决策，导致项目进度严重滞后或乙方无法履行职责，每逾期一日，甲方应向乙方支付已完成服务金额千分之五的违约金。逾期超过30日，乙方有权单方解除本协议，甲方应支付已完成服务的相应费用及上述违约金。

（四）违反保密义务：如甲方违反本协议项下的保密义务，泄露乙方提供的商业秘密或因甲方原因导致乙方商业秘密泄露，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、费用、律师费、诉讼费等。损失难以计算的，甲方应支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

（五）擅自更换乙方或泄露服务内容：如甲方未经乙方书面同意，擅自更换指定的乙方项目负责人或核心团队成员，或向无关第三方泄露本协议约定的服务内容、方案细节等，每发生一次，甲方应向乙方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并承担乙方为纠正该违约行为所付出的全部费用。

**6.2乙方的违约责任**

（一）服务质量违约：如乙方提供的服务不符合本协议约定的标准，或因乙方工作失误、疏忽或违反执业规范，导致甲方无法按时完成上市或遭受监管处罚、投资者索赔等损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

1.若乙方服务存在明显瑕疵，经甲方书面指出后未在合理期限内纠正，甲方有权要求乙方退还相应服务费用的10%，并支付已完成服务金额10%的违约金。

2.若因乙方重大过失（如提供虚假专业意见、重大计算错误、遗漏关键风险提示等）导致甲方直接经济损失的，乙方应在损失范围内承担赔偿责任，但赔偿金额不超过已完成服务总费用的50%。乙方还应向甲方支付已完成服务金额50%的违约金。

3.若因乙方原因导致甲方上市申请被否决或被要求重大修改，且经查证系乙方未能勤勉尽责所致，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于重新聘请中介机构费用、发行成本损失等，赔偿金额不低于已完成服务总费用的30%，且甲方有权要求乙方支付额外的精神损害赔偿（具体金额由双方协商确定）。

（二）违反保密义务：如乙方及其工作人员违反本协议项下的保密义务，泄露甲方商业秘密或因乙方原因导致甲方商业秘密泄露，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、费用、律师费、诉讼费等。损失难以计算的，乙方应支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。同时，违约方应承担因其违约行为给守约方造成的一切法律责任。

（三）不及时交付成果：如乙方未能按照本协议约定的进度交付关键服务成果（如最终版招股说明书、法律意见书等），且非因甲方原因或不可抗力所致，每逾期一日，乙方应向甲方支付已完成服务金额千分之五的违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付但尚未提供相应服务的费用，并支付已完成服务金额20%的违约金。

（四）擅自放弃项目或泄露甲方信息给竞争对手：如乙方无正当理由单方放弃本项目，或利用在服务过程中获知的甲方商业信息，直接或间接损害甲方利益（如与甲方竞争对手达成合作等），乙方应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并承担甲方因此遭受的全部损失。乙方还应承担由此产生的全部法律责任。

（五）不可归责于双方的原因导致乙方无法继续履行：若因不可抗力或甲方明确拒绝配合等原因导致乙方无法继续履行本协议，乙方不承担违约责任，但应尽到通知义务，并退还甲方已支付但尚未提供相应服务的费用。

**6.3违约金与损失赔偿的关系**

本协议约定的违约金与损失赔偿条款并非相互排斥，而是相辅相成的。任何一方违约给对方造成损失的，违约方除应支付违约金外，还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切实际损失，但赔偿总额不应超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。如违约金低于实际损失，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加；如违约金过分高于实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

**6.4合同解除后的责任承担**

无论因何种原因导致本协议解除，任何一方均不得因解除而要求对方承担违约责任，但已按本协议约定完成的服务费用应予以结算，尚未完成的服务如无特殊情况应立即停止。如因一方违约导致本协议解除，违约方仍应承担本协议第六条约定的相应违约责任。

第七条不可抗力

（一）定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、以及类似不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

（二）影响与后果：任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，不承担违约责任。受影响方应在不可抗力事件发生后及时通知另一方，并提供相关证明文件，说明事件情况、影响范围及预计持续期限。双方应在不可抗力事件发生后合理期限内（不超过15日）协商，根据事件影响程度，决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

（三）责任免除：因不可抗力导致本协议无法继续履行或履行目标无法实现的，双方互不承担违约责任，但已产生的服务费用（按实际完成工作量比例计算）仍应支付。不可抗力影响消除后，受影响方应及时恢复履行本协议义务，如恢复履行对另一方造成额外费用的，双方应协商解决。若不可抗力事件持续超过60日，双方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任，但应就协议履行情况及费用进行结算。

（四）通知义务：双方均有义务在不可抗力事件发生后立即采取合理措施减少损失，并及时通知对方。若一方在知晓或应当知晓不可抗力事件后30日内未通知另一方，导致另一方未能及时了解情况并采取措施，从而产生额外损失的，该方应自行承担相应责任。

第八条争议解决

（一）协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，应签订书面调解书，经双方签字后具有约束力。

（二）仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方书面约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方书面约定的其他地点）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定分担。

（三）诉讼：如双方未约定仲裁，且协商调解亦无法解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。为避免争议久拖不决，诉讼地点优先选择甲方所在地或乙方所在地有管辖权的人民法院。诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

（四）法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。任何一方变更其国籍或住所地不影响本协议的法律适用和争议解决条款的效力。双方在签订本协议时，已充分知悉并同意上述争议解决方式及法律适用安排。

第九条其他条款

（一）通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送）发送至本协议首部列明的地址、传真号或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应提前7日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真或专人递送方式发送的，送达时视为送达。若一方