俄罗斯矿山转让协议书

俄罗斯矿山转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国XX矿业集团有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人为李明，持有中华人民共和国有效的企业法人营业执照，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方的联系方式包括公司总机电话电子邮箱：contact@，传真

甲方是一家在矿产资源勘探、开发、加工及销售领域具有丰富经验和雄厚实力的企业。自2005年成立以来，甲方先后在国内多个省份投资建设了数十家矿山企业，形成了完整的矿产资源产业链。近年来，随着国内外矿业市场竞争加剧以及环保政策趋严，甲方为优化资源配置、提升核心竞争力，决定通过本次协议向乙方转让部分位于俄罗斯境内的矿产资源开发权益。该矿产资源位于俄罗斯西伯利亚地区，储量丰富，品位较高，具有显著的商业开发价值。甲方希望通过此次转让，引入具有专业技术和资金实力的乙方共同开发，实现资源效益最大化。

在本次协议签订前，甲方已对该矿产资源进行了充分的尽职，包括地质勘探报告、法律合规性审查、市场分析及风险评估等，确认该资源符合俄罗斯联邦矿产资源法及相关法律法规的要求，且不存在重大法律纠纷或权利限制。同时，甲方已获得俄罗斯联邦自然资源部颁发的矿产资源使用权证书，证书编号为RO-12345-2023，有效期至2033年12月31日。基于上述背景，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，将部分矿产资源开发权益转让给乙方。

甲方转让的矿产资源开发权益具体包括但不限于：位于俄罗斯克拉斯诺亚尔斯克边疆区XX镇附近的XX矿，矿区面积约为150公顷，主要矿产为铜、钼及伴生金矿，地质储量估计超过1亿吨，平均铜品位为1.2%，钼品位为0.15%，金品位为3克/吨。甲方转让的权益包括但不限于矿产资源勘探权、开采权、选矿权及相关配套设施的使用权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：俄罗斯XX国际矿业股份有限公司（以下简称“乙方”），一家依据俄罗斯联邦法律设立并有效存续的股份有限公司。乙方注册地址位于俄罗斯莫斯科市阿尔巴特街XX号XX大楼5层，法定代表人为安德烈·彼得罗夫，持有俄罗斯联邦有效的商业注册证书，统一社会信用代码为771234567890123。乙方的联系方式包括公司总机电话：+7-495-1234567，电子邮箱：info@xxmining.ru，传真：+7-495-1234568。

乙方是一家在俄罗斯矿业领域具有领先地位的国际矿业企业，专注于金属矿产资源的勘探、开发和商业化运营。自2010年成立以来，乙方已在俄罗斯境内成功开发多个大型矿山项目，积累了丰富的矿产资源开发经验和技术实力。乙方在地质勘探、矿山设计、设备采购、环境保护及安全生产等方面均具备国际先进水平，并与多家国际矿业巨头建立了长期稳定的合作关系。近年来，乙方为扩大业务规模，积极寻求具有潜力的矿产资源项目进行投资开发，经多方考察评估，认为甲方的XX矿项目具有显著的商业价值和合作前景。

在本次协议签订前，乙方已对该矿产资源项目进行了全面的尽职，包括地质报告分析、法律合规性评估、市场前景预测及财务可行性研究等，确认该资源符合俄罗斯联邦矿产资源法及相关法律法规的要求，且具有良好的经济效益和社会效益。同时，乙方已获得俄罗斯联邦自然资源部颁发的矿产资源勘探许可证，许可证编号为12345-2023-01，有效期至2028年12月31日。基于上述背景，乙方愿意按照本协议约定的条款和条件，向甲方购买部分矿产资源开发权益。

乙方购买的矿产资源开发权益具体包括但不限于：位于俄罗斯克拉斯诺亚尔斯克边疆区XX镇附近的XX矿，矿区面积约为150公顷，主要矿产为铜、钼及伴生金矿，地质储量估计超过1亿吨，平均铜品位为1.2%，钼品位为0.15%，金品位为3克/吨。乙方购买的权益包括但不限于矿产资源勘探权、开采权、选矿权及相关配套设施的使用权。

协议简介：

本协议的签订基于甲方有意向乙方转让部分位于俄罗斯境内的矿产资源开发权益，以及乙方有意向甲方购买该权益并共同开发的基本前提。双方通过友好协商，就矿产资源转让的具体事宜达成一致，并签署本协议以明确双方的权利与义务。甲方承诺按照协议约定履行转让义务，确保所转让的矿产资源权益合法有效，不存在任何权利限制或法律纠纷；乙方承诺按照协议约定支付转让价款，并享有该矿产资源开发权益的相关权利。双方同意在协议框架内，共同推进矿产资源的勘探、开发和商业化运营，实现互利共赢的合作目标。本协议的签订及履行，将有助于双方优化资源配置、提升市场竞争力，并为俄罗斯当地经济发展和就业创造积极影响。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方向乙方转让位于俄罗斯克拉斯诺亚尔斯克边疆区XX镇附近的XX矿部分矿产资源开发权益的具体事宜，确保双方在转让过程中权利义务清晰，并在此基础上共同推进矿产资源的勘探、开发和商业化运营。协议范围包括但不限于：矿产资源转让标的的具体内容、转让价格及支付条件、双方权利义务、履行期限、违约责任、不可抗力条款、争议解决方式以及其他相关事项。具体而言，本协议涉及矿产资源使用权证书的转移、相关技术资料和设备的移交、环境保护和安全生产责任的承担、税收和关税的处理、以及后续合作开发的框架等内容，旨在为双方提供一个全面、规范的法律框架，保障矿产资源转让的顺利进行和长期稳定运营。

第二条定义

1.**矿产资源开发权益**：指甲方拥有的、依法可对XX矿进行勘探、开采、选矿及相关配套设施使用的权利，包括但不限于矿产资源使用权证书所载明的权利。

2.**转让价款**：指乙方根据本协议约定向甲方支付的矿产资源开发权益转让费用，具体金额以本协议第六条约定为准。

3.**尽职**：指双方在签订本协议前对矿产资源法律合规性、地质储量、市场前景等进行的全面审查和评估。

4.**矿产资源使用权证书**：指俄罗斯联邦自然资源部颁发的，证明甲方拥有XX矿矿产资源开发权益的法律文件。

5.**技术资料**：指与XX矿相关的地质勘探报告、矿山设计文件、设备清单、安全生产规范等资料。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、法律法规重大调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款，并享有因转让矿产资源开发权益而获得的全部收益。

（2）甲方有义务确保所转让的矿产资源开发权益合法有效，并提供完整的尽职报告和法律文件，保证不存在任何权利限制或法律纠纷。

（3）甲方有义务在本协议生效后10个工作日内，将俄罗斯联邦自然资源部颁发的矿产资源使用权证书及相关文件正式移交给乙方，并协助乙方完成证书变更手续。

（4）甲方有义务向乙方提供完整的技术资料和设备清单，包括但不限于地质勘探报告、矿山设计纸、设备运行手册等，确保乙方能够顺利接管矿产资源开发工作。

（5）甲方有义务配合乙方进行矿产资源开发的前期准备工作，包括但不限于与当地政府部门协调、办理相关审批手续等，但甲方不承担超出本协议约定的额外费用。

（6）甲方有义务保证在转让过程中，不会就同一矿产资源开发权益与其他第三方达成任何不利本协议的协议。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供合法有效的矿产资源开发权益，并享有该权益的完全支配权。

（2）乙方有义务按照本协议第六条约定，分期支付转让价款，并确保支付方式符合俄罗斯及中国相关法律法规的要求。

（3）乙方有义务在本协议生效后30个工作日内，完成对XX矿的初步勘探和评估，并向甲方提交详细的开发计划。

（4）乙方有义务负责矿产资源开发的具体运营工作，包括但不限于勘探队伍、采购设备、进行矿山开采和选矿、处理环境保护及安全生产事宜等，并独立承担相关费用。

（5）乙方有义务遵守俄罗斯联邦矿产资源法及相关法律法规，确保矿产资源开发活动合法合规，并承担因违法违规行为产生的全部责任。

（6）乙方有义务在本协议框架内，与甲方共享矿产资源开发的相关收益，具体分配比例以双方另行协商确定。

（7）乙方有义务在本协议履行过程中，尊重甲方的合法权益，不得擅自变更或转让所获得的矿产资源开发权益。

（8）乙方有义务在本协议终止时，将XX矿的设备、设施及原材料等进行妥善处理，并确保不会对当地环境造成长期损害。

（9）乙方有义务在本协议签订后60个工作日内，向甲方提供俄罗斯当地的法律咨询服务，协助甲方了解相关税收和关税政策，并承担咨询费用。

（10）乙方有义务在本协议履行过程中，与甲方保持良好的沟通与合作，及时解决双方遇到的争议和问题，确保矿产资源开发工作顺利进行。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致同意，甲方同意以人民币及俄罗斯卢布（以下简称“币种”）组合支付的方式，向乙方转让XX矿部分矿产资源开发权益，具体价格及支付条件如下：

1.转让价款总额为人民币贰拾伍亿元整（¥250,000,000.00），其中人民币壹拾贰亿元整（¥120,000,000.00）用于支付矿产资源使用权证书及相关法律文件的转让，人民币壹拾叁亿元整（¥130,000,000.00）用于支付技术资料、设备及相关配套设施的转让。

2.支付币种及比例：人民币部分以甲方银行账户收款，俄罗斯卢布部分以乙方银行账户收款，具体比例由双方根据汇率市场情况协商确定，但需以本协议签订当日汇率为基础，上下浮动不超过5%。

3.支付时间及方式：

（1）首付款：本协议生效后10个工作日内，乙方支付转让价款总额的30%，即人民币柒亿元五千万元整（¥75,000,000.00）及相应比例的俄罗斯卢布，支付至甲方指定银行账户。甲方收到首付款后，应立即向乙方移交矿产资源使用权证书及相关法律文件。

（2）中期款：乙方完成对XX矿的初步勘探及评估后30个工作日内，支付转让价款总额的40%，即人民币壹亿元整（¥40,000,000.00）及相应比例的俄罗斯卢布，支付至甲方指定银行账户。

（3）尾款：乙方完成矿产资源开发的首批产品销售并取得收益后60个工作日内，支付转让价款总额的30%，即人民币柒亿元五千万元整（¥75,000,000.00）及相应比例的俄罗斯卢布，支付至甲方指定银行账户。

4.支付保障：乙方应确保支付方式符合俄罗斯及中国相关金融法规，并提供支付凭证。甲方应在收到每期款项后5个工作日内向乙方提供相应的发票及收据。如任何一方未能按时支付款项，应按未支付金额的每日1%向对方支付违约金，直至款项付清为止。

5.税收处理：人民币部分的税费由甲方承担，俄罗斯卢布部分的税费由乙方承担，双方各自遵守所在国家税收法规，并另行协商税务抵扣事宜。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起5年，自2024年1月1日至2028年12月31日止。协议期满后，如双方无异议，可协商续签。

2.关键时间节点：

（1）本协议生效后10个工作日内，甲方完成矿产资源使用权证书及相关法律文件的移交。

（2）本协议生效后30个工作日内，乙方完成对XX矿的初步勘探及评估，并向甲方提交开发计划。

（3）乙方支付首付款后，甲方应立即启动技术资料和设备的移交工作，并在15个工作日内完成全部移交。

（4）乙方支付中期款后，双方应共同召开项目启动会，明确开发目标及分工。

（5）乙方支付尾款后，双方应完成所有协议条款的清算，并办理相关手续的最终变更。

6.任何因不可抗力导致的延期，经双方书面确认后，履行期限相应顺延。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

（1）如甲方未能按时移交矿产资源使用权证书及相关法律文件，每逾期一日，应按未移交金额的每日0.5%向乙方支付违约金，违约金总额不超过转让价款总额的10%。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部款项，并支付相当于转让价款总额20%的违约金。

（2）如甲方提供的矿产资源开发权益存在瑕疵或法律纠纷，导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、诉讼费用、律师费等，并按违约行为对乙方造成的损失金额的120%支付违约金。

（3）如甲方未能按时提供技术资料和设备，每逾期一日，应按未提供金额的每日1%向乙方支付违约金，违约金总额不超过中期款金额的10%。逾期超过60日，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部款项，并支付相当于转让价款总额30%的违约金。

2.**乙方违约责任**：

（1）如乙方未能按时支付任何一期转让价款，每逾期一日，应按未支付金额的每日1%向甲方支付违约金，违约金总额不超过未支付金额的20%。逾期超过60日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付剩余全部转让价款及相当于剩余价款30%的违约金。

（2）如乙方未能按时完成矿产资源开发计划，每逾期一日，应按计划延迟金额的每日0.5%向甲方支付违约金，违约金总额不超过尾款金额的10%。逾期超过90日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已支付款项的50%作为违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。

（3）如乙方擅自变更或转让所获得的矿产资源开发权益，或违反俄罗斯联邦矿产资源法及相关法律法规，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、罚款、诉讼费用、律师费等，并按违约行为对甲方造成的损失金额的150%支付违约金。

3.**共同违约责任**：

（1）如双方均存在违约行为，应各自承担相应的违约责任，并共同赔偿对方因此遭受的损失。

（2）如双方违约行为相互关联，应协商确定责任划分及赔偿方案，但任何一方不得以对方违约为由免除自身责任。

4.**违约金的限制**：本协议约定的违约金不得超过实际损失金额的130%，如违约金低于实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。

5.**违约救济**：如一方违约，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、赔偿损失，并有权根据本协议约定解除协议，但需提前30日书面通知违约方，并说明解除理由。

6.**不可抗力免责**：如因不可抗力导致违约，违约方可免除违约责任，但需在不可抗力发生后10个工作日内书面通知守约方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整协议条款或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：战争、武装冲突、封锁、禁运、政府行为（如法律法规的变更、禁令、政策调整）、自然灾害（如地震、洪水、台风、火山爆发）、瘟疫、流行病、大规模骚乱、恐怖袭击以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力发生后14个工作日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续期限，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔单等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并应在不可抗力消除后尽快恢复履行。若不可抗力持续超过90日，双方应协商调整协议条款或解除协议，互不承担违约责任。

4.协商处理：双方应友好协商处理不可抗力带来的影响，包括但不限于延期履行、部分履行或解除协议，以最大限度减少损失。协商未果的，提交争议解决机构处理。

5.不适用范围：因一方违约行为（如故意拖延、不当处置）导致的损失，或因不可抗力发生前已存在的风险导致的损失，不适用不可抗力免责条款。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，应提交以下第（二）项或第（三）项约定的争议解决机构处理。

2.调解：双方同意在协商不成后30日内，共同委托俄罗斯莫斯科市国际商会（MCMI）或中国国际经济贸易促进委员会（CIETC）在北京或莫斯科进行调解。调解应基于公平、合理的原则，调解协议经双方签字后具有约束力。若调解未果，双方应立即进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁：若调解未果，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETC）根据其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁语言为中文，并适用中华人民共和国法律。甲方所在地法院或俄罗斯联邦相关法院对仲裁裁决不服的，可向其申请撤销或强制执行，但不得重新进行仲裁或诉讼。

4.诉讼：若双方未约定仲裁，或仲裁协议无效，任何一方均有权向俄罗斯联邦克拉斯诺亚尔斯克边疆区XX市人民法院提起诉讼，适用俄罗斯联邦法律。若甲方提起诉讼，被告应为甲方；若乙方提起诉讼，被告应为乙方，但需列明双方当事人信息。诉讼期间，双方应暂缓履行争议部分义务，但非争议部分仍应继续履行。

5.争议解决费用：因争议解决产生的费用（包括仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方补偿。双方均部分胜诉的，按比例分担费用。仲裁或诉讼期间，除争议解决费用外，双方均应继续支付本协议约定的转让价款及其他应付款项。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前14个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，需确认送达方可视为有效；通过传真发送的通知，需发送成功并附有发送记录方可视为有效。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，使其达到原目的。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律和俄罗斯联邦法律的相关规定。双方应遵守所在地法律关于合同订立和履行的强制性规定。

5.保密条款：双方应对本协议内容及因履行本