销售与分销协议

销售与分销协议本协议由以下双方于______年____月____日在中国______签订：甲方（供应商）：[供应商公司全称]注册地址：[供应商公司注册地址]法定代表人：[供应商公司法定代表人姓名]联系方式：[供应商公司联系方式]乙方（分销商）：[分销商公司全称]注册地址：[分销商公司注册地址]法定代表人：[分销商公司法定代表人姓名]联系方式：[分销商公司联系方式]（以下简称“甲方”和“乙方”）鉴于甲方拥有[产品类别]产品（以下简称“产品”）的合法权利，并希望授权乙方在特定区域内进行产品的销售与分销；乙方希望获得甲方的授权，在特定区域内经营产品的销售与分销业务。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“产品”指由甲方制造或供应，并明确列于附件一《产品清单》中的所有产品及其后续更新版本，除非双方另有书面约定。1.2“分销区域”指位于中国[具体省份/城市范围]的区域，具体边界以本协议附件二《分销区域图》为准。1.3“分销商”指获得本协议授权，在分销区域内进行产品销售与分销业务的一方，即乙方。1.4“独家权”指甲方授予乙方在分销区域内就本协议产品进行销售与分销的排他性权利。1.5“最低销售量”指甲方要求乙方在协议年度内（自协议生效日起十二个月）在分销区域内实现的产品销售数量，具体数值见附件三《年度最低销售目标》。1.6“协议年度”指本协议生效日起的每一个连续十二个月的期间。1.7“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等。第二条产品与价格2.1产品范围甲方同意根据本协议附件一《产品清单》向乙方提供产品。该清单构成本协议不可分割的一部分。甲方有权根据市场情况对产品进行更新或替换，替换产品应具有同等或更高的质量，并通知乙方；乙方有合理理由反对替换的，甲方应征得乙方同意。2.2价格与定价机制产品的销售价格以双方确认的价格单为准。该价格单构成本协议的组成部分。初始价格为______元人民币/单位（具体价格见附件一）。价格调整应至少提前三十日书面通知乙方，调整幅度不应超过[具体百分比]%，且需考虑行业标准和市场因素。甲方应保证其定价具有合理性。2.3价格清单双方同意以附件一《产品清单》作为本协议项下的主要价格依据。该清单包括产品型号、规格、单价及折扣政策。附件一作为本协议的有效组成部分。第三条分销区域与渠道3.1分销区域除非双方另行书面约定，乙方在本协议有效期内享有在“分销区域”内销售产品的独家权利。甲方承诺在本协议有效期内，不在分销区域内自行销售或通过其他渠道销售本协议项下的产品，也不授权任何第三方在分销区域内销售本协议项下的产品。3.2分销渠道乙方应主要通过线下零售店、线上电商平台等渠道进行产品的销售。乙方不得将产品销售至分销区域外的地区，也不得将产品销售给协议明确禁止的客户类型（如转售给其他分销商未经甲方书面许可等）。甲方有权对乙方的销售渠道进行监督，并要求其符合甲方的品牌形象和市场策略。第四条订单、交付与支付4.1订单程序乙方应向甲方提交书面订单（包括但不限于电子邮件、书面订单表），明确所订购产品的型号、数量、交付地址等信息。甲方在收到订单后[具体天数]日内，以书面形式（包括电子邮件）确认订单。未经甲方确认的订单，甲方不承担交付义务。4.2产品交付甲方应在收到乙方确认的订单后[具体天数]日内，将产品交付至乙方指定的或本协议约定的交付地点。交付方式为[具体运输方式，如甲方负责运输至乙方仓库]。交付风险自产品交付给乙方或其指定的承运人时转移。4.3所有权转移产品的所有权自甲方将产品交付给乙方或其指定的承运人时起转移给乙方。4.4支付条款乙方应在收到甲方开具的合法有效发票后[具体天数，如30]日内，以银行转账方式支付货款。逾期支付的，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的[具体百分比，如万分之五]向甲方支付违约金。甲方有权在发货前要求乙方支付全部或部分货款。第五条知识产权5.1所有权本协议项下所有产品的设计、商标、专利、商标权、著作权及其他知识产权均归甲方所有。乙方仅获得在协议约定范围内销售产品的许可，不包括任何知识产权的转让。5.2许可与使用乙方有权在分销区域内为推广和销售产品之目的，合理使用甲方提供的品牌标识、产品宣传材料等。乙方不得对甲方的知识产权进行任何修改、复制、分发或用于本协议之外的任何目的，也不得许可第三方使用。第六条销售目标与激励6.1销售目标甲方设定本协议第一年度的最低销售量为[具体数量或金额]，见附件三《年度最低销售目标》。乙方应努力达成该目标。6.2激励措施若乙方在协议年度内实际销售量达到或超过附件三《年度最低销售目标》中约定的最低销售量，甲方应向乙方支付销售激励奖金，具体计算方式和发放条件为[具体条款，如按超出部分的百分比支付]。第七条市场营销与推广7.1市场支持在协议年度内，若乙方年度销售量达到[具体数量或金额]，甲方应向乙方提供价值[具体金额或百分比]的市场营销支持费用，用于乙方开展区域性市场推广活动。具体支持形式和范围由双方另行协商确定。7.2推广义务乙方应在分销区域内积极进行产品的市场推广活动，包括但不限于设置产品展示、组织促销活动、参与行业展会等，以提升产品在当地市场的知名度和占有率。乙方应定期向甲方汇报其市场推广计划和执行情况。第八条保密条款8.1保密信息本协议所称保密信息是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，且标明“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有非公开信息，包括但不限于技术信息、经营数据、客户名单、价格政策、营销策略等。8.2保密义务接收方同意仅为履行本协议之目的使用披露方的保密信息，并采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度来保护该等信息。接收方不得向任何第三方披露该等信息，除非该等信息已成为公开信息或接收方已从有权披露的第三方获得该等信息，且该第三方无保密义务。8.3保密期限本协议终止后，保密义务持续有效[具体年限，如三年或永久]，对于构成甲方知识产权的信息，保密义务持续有效。第九条违约责任与救济9.1违约行为任何一方违反本协议的约定，均构成违约。9.2违约后果发生违约行为时，违约方应立即采取补救措施，并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。若乙方未达最低销售目标，甲方有权取消对其的激励奖金，并保留采取其他必要措施的权利。若甲方在分销区域内自行销售或授权第三方销售，应赔偿乙方因此遭受的所有损失，并视为甲方根本违约，乙方有权立即终止本协议。9.3救济措施守约方在给予违约方合理补救期后，违约方仍不纠正违约行为的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。第十条协议期限与终止10.1协议期限本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，如三年]。协议期满前[具体月份，如六个月]，若双方均未书面提出终止，则本协议自动续展[具体年限，如一年]。10.2终止条款除本协议另有约定外，任一方可在协议有效期内，提前[具体月份，如三个月]书面通知另一方终止本协议。因乙方严重违约（如根本违约）导致甲方解除协议的，甲方无需承担违约责任。10.3终止后果协议终止时，双方应结清所有未付款项。乙方应将所有未售出的、包装完好的甲方产品退回给甲方，或按甲方书面指示处理。乙方应停止使用甲方的品牌标识和营销材料。保密条款、知识产权条款、法律适用与争议解决条款在本协议终止后继续有效。第十一条法律适用与争议解决11.1法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。或提交[具体有管辖权的人民法院名称]诉讼解决。第十二条不可抗力12.1因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。12.2双方应在不可抗力消除后，协商决定是否继续履行协议、延期履行或部分履行。第十三条通知所有根据本协议发出的通知应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如五]日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知另一方。第十四条完整协议本协议及其附件构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。第十五条修订与补充对本协议的任何修订或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件后方能生效。第十六条转让未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。第十七条独立缔约方双方确认是独立经营、自负盈亏的法人实体，甲方不控制乙方，乙方不控制甲方。双方的关系仅限于本协