创业公司股权激励协议书

创业公司股权激励协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），是一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为9111XXX1XXXXXXXXXX。甲方主要经营业务为互联网技术研发、软件产品开发及相关技术服务，总部地址位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层。甲方的经营范围涵盖但不限于企业级SaaS服务、大数据分析解决方案及云计算平台运营。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，出生年月19XX年XX月XX日，身份证号码110108XXXXXXXXXX。张三自20XX年起担任甲方法定代表人，全面负责公司的战略规划、经营管理及资本运作，在股权激励计划中代表甲方行使最终决策权。

甲方联系方式：甲方公司注册地址设有专职法务及人力资源部门，负责处理与本协议相关的法律事务及员工关系事宜。具体联系人姓名为李四，职务为法务总监，联系电话为010-XXXXXXXX，电子邮箱为li.si@。此外，甲方指定经办人为王五，职务为人力资源总监，联系电话为138XXXXXXXX，电子邮箱为wang.wu@。甲方在履行本协议过程中产生的所有通信文件及法律文书均应以书面形式送达上述地址或经甲方书面授权的其他联系方式。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX先生（以下简称“乙方”），是一位依据中华人民共和国法律从事天使投资及创业孵化服务的自然人，身份证号码110108XXXXXXXXXX。乙方长期从事科技创新领域投资，并作为多家初创企业的早期股东及顾问，在股权激励计划中代表乙方行使相关权利。

乙方地址：中国上海市徐汇区XX路XX号XX公寓XX室。乙方通过该地址接收与股权激励计划相关的所有文件，并在此地址开展与甲方合作相关的业务活动。

乙方联系方式：乙方指定专门联系人赵六，职务为财务顾问，联系电话为021-XXXXXXXX，电子邮箱为zhao.liu@。赵六负责处理本协议项下的财务事务及股权登记事宜，其联系方式将作为乙方在本协议项下的主要沟通渠道。此外，乙方指定经办人孙七，职务为创业导师，联系电话为139XXXXXXXX，电子邮箱为sun.qi@，负责协调本协议项下的技术及业务执行事宜。

协议简介：

本协议基于甲乙双方在创业生态领域的长期合作关系及共同发展目标而签订。甲方作为一家快速成长的科技创新企业，为吸引并留住核心人才，制定了一套系统的股权激励计划，旨在通过股权分配方式增强员工对企业的归属感及长期价值贡献。乙方作为甲方创始团队成员及早期投资者，基于对公司未来发展的信心及对团队稳定性的考量，同意参与甲方股权激励计划，以获取部分公司股权作为长期合作及持续投入的激励。

本协议的签订背景为：甲方于20XX年启动股权激励计划，计划向包括乙方在内的核心团队成员及关键岗位员工授予一定比例的公司股权。乙方作为甲方创始团队成员，其参与股权激励计划的前提条件为：甲方需按照本协议约定完成股权授予、登记及后续管理事宜，同时乙方需在激励计划实施期间持续履行其工作职责，并达到约定的业绩目标。双方通过友好协商，就股权激励的具体条款达成一致，本协议即为双方权利义务的法律载体。

本协议的签订旨在明确双方在股权激励计划中的法律关系，确保股权激励方案的顺利实施，并为本协议项下的股权变更、分红、转让及退出等事项提供法律保障。协议内容涉及股权授予、行权条件、锁定期、退出机制等核心条款，均以双方真实意思表示为基础，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的强制性规定。双方承诺严格履行本协议各项条款，任何一方违约均应承担相应的法律责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在股权激励计划中的权利义务关系，规范股权授予、行权、登记及管理的相关事宜，以实现甲方对核心人才的激励和保留，同时保障乙方作为激励对象获得相应权益。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权激励计划的总体方案、股权授予的价格与数量、行权条件与时间安排、股权登记与变更流程、锁定期与退出机制、分红权与表决权限制、违约责任及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，双方旨在建立长期稳定的合作关系，促进甲方业务持续发展，实现股东价值的共同提升。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.“股权激励计划”指甲方为吸引、保留和激励核心人才而设计的一套系统性股权分配方案，包括但不限于限制性、业绩或虚拟股权等形式。

2.“授予价格”指甲方授予乙方股权的定价标准，以公司股权在授予日的公允价值为基础确定。

3.“行权”指乙方满足本协议约定的条件后，以支付相应对价方式获得已授予股权的处分权。

4.“锁定期”指乙方获得股权后需承诺在一定期限内不得转让或出售该部分股权的期间。

5.“退出机制”指在特定情形下，乙方持有的股权如何根据本协议约定进行回购、转让或清算的安排。

6.“公允价值”指股权在授予日参照市场交易价格或专业评估机构意见确定的合理价值。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权根据公司发展战略及股权激励计划方案，确定股权授予的对象、数量及价格，并有权对激励计划进行调整或终止，但需提前30日书面通知乙方并说明理由。

（2）甲方应按照本协议约定，在股权授予后30日内完成股权登记手续，并向乙方提供相关证明文件，包括但不限于《股权证明书》或《股东名册》。

（3）甲方有权对乙方的行权条件进行监督，如乙方未达到约定的业绩目标或离职等，甲方有权取消其未行权或已行权的股权部分。

（4）甲方应按照公司章程及本协议约定，保障乙方的分红权及表决权，但涉及公司合并、分立、增资等重大事项时，乙方的相关权利应受公司章程限制。

（5）甲方需指定专门部门或人员负责本协议项下的股权管理，包括信息维护、变更登记及法律合规审查，并确保乙方能够及时获取相关资料。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权在本协议约定的期限内，按照约定价格及比例获得甲方的股权授予，并有权要求甲方提供股权登记及变更的必要支持。如甲方未按期履行相关义务，乙方有权要求其限期整改，并保留追究违约责任的权利。

（2）乙方的行权需满足以下条件：①在本协议约定的锁定期内持续担任甲方董事或核心管理层职务；②年度绩效考核达到甲方设定的标准（如净利润增长率不低于20%）；③完成公司下达的关键项目目标。甲方应提前30日将考核结果书面通知乙方，乙方有权对考核结果提出异议并要求复核。

（3）乙方的股权在锁定期内不得转让或质押，但经甲方书面同意或出现法定强制执行情形除外。锁定期届满后，乙方可通过现金回购、市场转让或公司上市等方式处置所持股权，甲方需配合提供相关法律文件及协助办理变更手续。

（4）乙方作为股东，有权参与公司年度分红，分红比例按照公司章程及本协议约定执行。如公司亏损，乙方不享有分红权，但有权依据公司章程要求查阅财务报表及审计报告。

（5）乙方应遵守公司章程及本协议关于股权管理的各项规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。如乙方离职或发生竞业禁止等情形，其持有的股权需按照本协议约定进行处理，包括但不限于回购或限制转让。

（6）乙方需向甲方提供真实有效的身份及联系方式，并配合完成股权登记及税务申报事宜。如乙方信息变更，应及时通知甲方更新相关记录，否则由此产生的一切责任由乙方自行承担。

第四条价格与支付条件

本协议项下股权激励的授予价格采用甲方股权在授予日的公允价值确定，具体计算方式由甲乙双方协商一致后以书面形式确认。该公允价值可参考但不限于以下标准：最近一期经审计的每股净资产、参照同类上市公司股权估值水平或聘请具有证券期货从业资格的评估机构进行评估。乙方应在本协议生效后10个工作日内，按照授予价格向甲方支付首期购买款，金额为总授予股权数量乘以授予价格，支付方式为银行转账至甲方指定账户。剩余款项应在乙方完成首次行权时支付完毕，或根据甲方与乙方另行约定的分期支付计划执行。甲方应向乙方提供合法有效的收款账户信息，并在收到款项后5个工作日内向乙方开具等额发票。任何一方变更收款或付款账户，均需提前15日书面通知对方并办理书面确认手续。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自股权授予之日起8年。在有效期内，乙方如满足本协议约定的行权条件，可分期行使所获股权的购买权。首期行权应在股权授予满2年后启动，后续行权间隔不得少于12个月。股权锁定期自股权授予之日起满3年，锁定期满后的第1至2年内为递延出售期，乙方转让比例不超过已获股权的20%，自锁定期满第3年起乙方可全额自由处置所获股权。如甲方在本协议有效期内发生增资扩股，新引入股东的投资款应按照公司章程规定优先用于弥补乙方未行权股权的授予权益，不足部分由甲方通过其他融资方式补充。协议期满后，如乙方持有的股权未完全行权，其未行权部分将根据甲方股东大会决议进行处置，处置方式可为公司回购或转为甲乙双方协商的其他股权安排。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（1）若甲方未按本协议约定在股权授予后30日内完成股权登记，或提供的股权证明文件存在虚假记载，应向乙方支付未完成登记部分股权价值20%的违约金，违约金上限不超过该部分股权公允价值的50万元。乙方有权要求甲方立即纠正，如甲方拒不履行，乙方有权解除本协议并要求甲方退还已支付的全部款项，甲方还应承担乙方因此遭受的直接经济损失。

（2）若甲方擅自调整或取消激励计划，导致乙方已获股权的授予权益受损，应按照该部分股权公允价值的30%向乙方支付赔偿金，且赔偿金总额不低于乙方实际损失金额。甲方调整激励计划需经股东大会特别决议通过，并提前90日书面通知乙方说明具体原因及替代方案。

（3）若甲方未按约定支付股权购买款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权宣布本协议项下所有股权授予无效，甲方须退还乙方已支付的全部款项并承担乙方因此遭受的诉讼费、律师费等全部维权费用。

2.乙方违约责任

（1）若乙方未满足本协议约定的行权条件，擅自行使购买权，应按已行权股权价值的50%向甲方支付违约金，且该违约金应在收到甲方书面通知后7个工作日内支付完毕。甲方有权撤销乙方的行权行为，并要求乙方退还已支付的全部购买款，同时保留追究乙方欺诈责任的权利。

（2）若乙方在锁定期内违反竞业禁止协议或从事损害甲方利益的活动，应立即停止违约行为并按已获股权价值的30%向甲方支付赔偿金。甲方有权要求乙方返还全部已获股权，并可根据情节严重程度向乙方主张永久性股权授予资格的剥夺。

（3）若乙方未按约定支付股权购买款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向甲方支付违约金，逾期超过60日，甲方有权宣布本协议终止，并要求乙方按已获股权公允价值的150%支付惩罚性赔偿金，同时甲方保留对乙方采取法律追偿措施的权利。

3.不可抗力导致的违约免责

因地震、战争、法律政策变更等不可抗力因素导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取合理措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应协商调整原定条款继续履行。任何一方在不可抗力情形下未及时通知对方，导致对方遭受损失的，仍需承担相应赔偿责任。双方同意，本协议项下的违约金、赔偿金总额不超过本协议总标的额的300%，且违约金的计算方式不得违反法律关于违约金上限的规定。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律、法规的变更、税收政策调整、行业准入限制等；

（4）疫情及其他公共卫生事件，如传染病爆发及防控措施；

（5）网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方技术原因。

2.责任免除：若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生及影响范围的证明材料。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除相关义务，互不承担违约责任。但遭遇不可抗力一方仍需采取措施防止损失扩大，若因未采取合理措施导致损失增加，仍需对扩大部分承担赔偿责任。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复协议履行，若不可抗力持续超过60日，双方可协商解除协议，已产生的费用按实际贡献比例分担。双方同意，不可抗力条款的适用不影响本协议其他条款的效力，包括关于违约责任的约定。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议产生或与本协议有关的一切争议，应首先通过友好协商解决。协商应指定专门联系人（甲方为王五，乙方为孙七）负责沟通，双方应在收到争议通知后30日内就争议事项达成书面和解协议。

2.调解解决：若协商未果，双方应共同委托中国国际贸易促进委员会或北京市商会作为调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密原则，调解协议经双方签字后具有约束力，调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁解决：双方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地北京市，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。双方应各自承担仲裁费用，但调解阶段产生的费用由败诉方承担。

4.诉讼解决：除上述约定外，任何一方均有权就本协议争议向有管辖权的人民法院提起诉讼，甲方应选择对己有利的管辖法院。诉讼期间，双方应暂不采取影响协议履行或商业合作的行为，诉讼费用由法院判决承担。双方保证在诉讼或仲裁期间，不得通过其他途径解决同一争议，包括但不限于向监管机构投诉或向媒体披露。本协议争议解决条款的变更需经双方书面同意，且不得违反法律强制性规定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及法律文书均应采用书面形式，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前30日书面通知对方并取得确认。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充均需经双方协商一致后以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方签字盖章的变更内容均无效，但双方确认的口头约定可经一方书面追认后生效。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，且不受任何外国法律选择条款的影响。双方同意，因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，均由本协议签订地有管辖权的人民法院专属管辖，仲裁条款除外。

4.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、财务数据、客户名单）承担保密责任，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议目的之外的活动。保密期限为本协议有效期内及终止后5年，但根据法律法规规定或有权机关要求披露的除外。

5.完整协议：本协议构成双方就股权激励事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺，即使此前存在冲突性条款，亦以本协议为准。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。若无法达成一致，无效条款应被视为不存在，双方权利义务按剩余条款调整。

7.不可分性：本协议为双方意思表示的最终体现，任何一方不得以未