评估股东资产协议书

评估股东资产协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

甲方是一家在中国境内注册成立的大型综合性企业集团，主要从事投资、资产管理、房地产开发及产业运营等业务。甲方的经营范围涉及多个领域，包括但不限于能源、金融、科技和文化产业。近年来，甲方在资产整合与优化配置方面积累了丰富的经验，并致力于通过战略性并购和合作，进一步提升企业核心竞争力。为优化资产结构，甲方计划对部分非核心业务资产进行剥离或转让，其中包括若干持有股权的子公司及相关资产。基于此，甲方希望通过本次资产评估，明确目标股东资产的真实价值，为后续的股权转让或合作提供专业依据。

甲方在本次交易中扮演买方或出租方/委托方角色，具体身份及权利义务以协议后续条款为准。甲方具备完整的法人资格，拥有合法的财产处置权限，并承诺所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何法律或事实上的瑕疵。甲方将严格遵守国家法律法规及相关政策要求，确保本次资产评估及后续交易的合规性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园区XX号楼。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式

乙方是一家在中国境内注册成立的高新技术企业，主要从事智能科技研发、产品制造及市场推广业务。乙方专注于、大数据分析及云计算等领域，拥有多项核心自主知识产权及专利技术，并在行业内建立了良好的品牌声誉。乙方的业务模式以技术驱动为主，通过持续的研发投入和市场拓展，已形成较为完整的产业链布局。

在本次协议中，乙方可能扮演卖方、承租方或服务提供方角色，具体身份及权利义务以协议后续条款为准。乙方具备完整的法人资格，拥有合法的股权处置权限，并承诺所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何法律或事实上的瑕疵。乙方将积极配合甲方完成资产评估工作，提供必要的资料及协助，确保评估工作的顺利进行。

乙方在行业内具有丰富的项目经验和技术实力，能够为甲方提供专业的资产评估服务。乙方承诺严格遵守国家法律法规及相关政策要求，确保本次交易的合规性。同时，乙方将严格保护甲方的商业秘密及个人信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露相关内容。

协议简介：

本次《评估股东资产协议书》的签订，基于甲方优化资产结构、提升资本运作效率的战略需求，以及乙方在资产评估领域的专业资质和丰富经验。甲方拟对持有的XX科技发展有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权及相关资产进行价值评估，以确定其公允市场价值。乙方作为专业的资产评估机构，将按照国家相关法律法规及行业规范，对目标公司的股权价值进行独立、客观、公正的评估，并出具评估报告。

双方的合作背景如下：

（1）甲方作为目标公司的股东，希望通过本次评估明确其股权价值，为后续的股权转让、合作或融资等业务提供决策依据。

（2）乙方作为国内领先的资产评估机构，具备丰富的行业经验和技术实力，能够为甲方提供高质量的评估服务。

（3）双方在前期已就评估事宜进行初步沟通，并达成合作意向。为明确双方的权利义务，保障评估工作的顺利进行，特签订本协议。

本协议的签订，不仅有助于甲方实现资产价值最大化，也为乙方提供了展示专业能力的机会。双方将本着平等自愿、诚实信用的原则，共同推进评估工作的顺利完成，并为后续可能产生的交易或合作奠定基础。协议内容将严格遵循相关法律法规及行业规范，确保评估结果的合法性和有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于委托乙方对甲方拟转让或处置的特定股东资产（即目标公司100%股权及相关资产）进行专业、客观、公正的价值评估，以确定该等资产的公允市场价值，为甲方后续的资产处置决策提供可靠的依据。评估范围具体包括目标公司截至评估基准日的全部资产、负债、权益以及经营活动所产生的经济利益，涵盖但不限于其财务状况、盈利能力、市场前景、知识产权、合同权益及潜在风险等。乙方将依据国家及地方相关法律法规、资产评估准则及行业规范，对目标公司的整体价值及股权价值进行评估，并出具符合要求的评估报告。本协议旨在明确双方在评估过程中的权利与义务，确保评估工作有序、高效完成，并保障评估结果的合法性和有效性。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

（1）**评估对象**：指甲方拟转让或处置的目标公司100%股权及其相关资产，包括但不限于目标公司的全部固定资产、流动资产、无形资产、长期投资、债权债务及经营权益等。

（2）**评估基准日**：指乙方开始进行资产评估工作的具体日期，由双方协商确定，通常为目标公司财务报表日或双方约定的其他日期。

（3）**评估报告**：指乙方根据本协议约定，在完成评估工作后出具的，包含评估方法、评估过程、评估结论及相关附件的正式报告。

（4）**公允市场价值**：指在评估基准日，假设市场条件正常，资产交易双方在理性、非强制交易情况下，就评估对象所达成的交易价格。

（5）**目标公司**：指甲方拟评估的股东资产所对应的公司，其全称为XX科技发展有限公司。

（6）**甲方**：指本协议中的委托方，即XX控股集团有限公司。

（7）**乙方**：指本协议中的评估方，即XX科技发展有限公司。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定及国家相关法律法规、资产评估准则进行评估，并有权对乙方的评估工作过程进行必要的监督和询问。

b.甲方有权在评估基准日前向乙方提供目标公司的真实、准确、完整的财务报表、业务资料及其他相关信息，并有权要求乙方对提供的资料进行保密。

c.甲方有权在评估完成后，对乙方出具的评估报告进行审核，并有权根据审核结果提出合理意见。若评估报告存在重大错误或遗漏，甲方有权要求乙方进行更正或补充说明。

d.甲方有权根据评估结果，自主决定是否进行后续的资产处置，包括但不限于股权转让、合作或融资等，乙方不得干预。

（2）**义务**：

a.甲方应向乙方提供目标公司真实、准确、完整的财务报表、业务资料、法律文件及其他相关信息，并保证所提供资料的真实性、合法性及完整性。若因甲方提供资料不实或存在瑕疵，导致评估结果偏差或引发法律纠纷，甲方应承担相应责任。

b.甲方应按时向乙方支付约定的评估费用，并确保支付方式合法、有效。甲方应积极配合乙方完成评估所需的现场勘查、访谈等工作，并提供必要的协助。

c.甲方应遵守国家相关法律法规及政策要求，确保本次评估及后续资产处置的合规性。甲方应自行承担因违反法律法规而产生的所有责任。

d.甲方应保守乙方在评估过程中知悉的商业秘密及个人信息，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露。若甲方违反保密义务，应承担相应的违约责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方提供目标公司的真实、准确、完整的财务报表、业务资料及其他相关信息，并有权对资料的真实性、合法性及完整性进行核实。

b.乙方有权按照本协议约定及国家相关法律法规、资产评估准则进行评估，并有权自主选择评估方法、评估模型及评估参数。评估结果应独立、客观、公正，不受任何第三方或甲方的非法干预。

c.乙方有权在评估过程中，根据需要安排现场勘查、访谈、询价等工作，并要求甲方提供必要的协助。若甲方不予配合，乙方有权暂停评估工作，并保留相应权利。

d.乙方有权按照本协议约定收取评估费用，并有权要求甲方在评估报告出具后支付全部费用。若甲方逾期支付费用，乙方有权依法追讨，并要求支付逾期利息。

（2）**义务**：

a.乙方应严格按照本协议约定及国家相关法律法规、资产评估准则进行评估，确保评估过程的专业性、合规性及评估结果的公允性。乙方应配备足够的专业人员，并确保评估工作的质量。

b.乙方应在评估完成后，及时向甲方提交符合要求的评估报告。评估报告应内容完整、格式规范，并包含评估方法、评估过程、评估结论及相关附件。

c.乙方应妥善保管甲方提供的资料及评估过程中产生的所有文件，并严格遵守保密义务。未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方披露相关内容。若因乙方违反保密义务，导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

d.乙方应积极配合甲方的合理要求，及时响应甲方的询问，并解答甲方对评估报告的疑问。乙方应提供必要的专业咨询，协助甲方理解评估结果及后续资产处置方案。

e.乙方应确保评估结果的客观性、公正性，不受任何第三方或甲方的非法干预。若评估结果受到非法干预，乙方有权拒绝出具评估报告，并保留相应权利。

f.乙方应自行承担因评估工作产生的所有费用，包括但不限于差旅费、咨询费等。若因乙方原因导致评估工作无法顺利进行，乙方应承担相应责任，并退还甲方已支付的部分或全部费用。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付评估费用，用于补偿乙方因提供本协议项下资产评估服务而发生的成本和支出，并支付乙方的合理报酬。评估费用总额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00），该费用包含乙方为完成本次资产评估所进行的一切工作，包括资料收集与审核、现场勘查、分析评估、报告撰写及提交等。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将评估费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技发展有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：甲方应在收到乙方开具的符合要求的评估费用发票后十（10）个工作日内，将评估费用总额一次性支付至乙方指定账户。如甲方在收到发票后十（10）个工作日内未能支付全部费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，直至全部款项付清之日止。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停评估工作，并保留解除本协议及要求甲方赔偿损失的权利。

乙方在收到全部评估费用前，有权拒绝开始或继续进行评估工作。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至乙方完成评估报告并交付甲方之日止。具体履行期限如下：

（1）资料提供期：甲方应在协议生效后五个（5）工作日内，向乙方提供目标公司截至评估基准日的完整财务报表、审计报告、重大合同、股东会决议、工商登记资料及其他乙方认为必要的资料。甲方保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，如有虚假或遗漏，应承担相应责任。

（2）评估工作期：自甲方提供完整资料之日起，乙方应在三十（30）个工作日内完成现场勘查、分析评估及报告撰写工作。如需延长评估期限，经双方协商一致，可适当延长，但延长期限不得超过十五（15）个工作日。

（3）报告交付期：乙方应在评估工作期截止日之前，向甲方交付正式的评估报告。评估报告应符合国家及行业相关规范，内容完整、格式规范。

（4）协议终止：本协议在乙方交付评估报告后自动终止。如双方后续就资产处置等事宜进行合作，可另行签订相关协议。

双方应在此期限内积极履行各自义务，任何一方无故拖延履行，应承担相应违约责任。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）**未按时提供资料**：若甲方未能在约定时间内向乙方提供真实、准确、完整的评估所需资料，导致乙方评估工作无法按时开始或完成，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币五千元（¥5,000.00）的违约金。逾期超过十五（15）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用，并赔偿由此给乙方造成的损失。

（2）**提供虚假资料**：若甲方故意或因重大过失向乙方提供虚假、不完整或误导性的资料，导致乙方评估结果偏差或引发法律纠纷，甲方应承担全部责任，包括但不限于修正评估报告、赔偿第三方损失等。同时，甲方还应向乙方支付人民币伍拾万元（¥500,000.00）的违约金。若乙方因此遭受重大损失，甲方应予以全额赔偿。

（3）**未按时支付费用**：若甲方未能在约定时间内支付评估费用，除按第四条约定支付违约金外，乙方还有权暂停评估工作，直至费用付清为止。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部评估费用及赔偿由此给乙方造成的损失，包括但不限于差旅费、律师费等。

（4）**违反保密义务**：若甲方违反本协议项下的保密义务，泄露乙方在评估过程中知悉的商业秘密或目标公司的敏感信息，应向乙方支付人民币壹佰万元（¥1,000,000.00）的违约金，并承担由此给乙方造成的全部损失。

**二、乙方违约责任**

（1）**未按时交付报告**：若乙方因自身原因未能在约定时间内完成评估工作并交付评估报告，每逾期一日，应向甲方支付人民币五千元（¥5,000.00）的违约金。逾期超过十五（15）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部评估费用，并赔偿由此给甲方造成的损失。

（2）**评估结果存在重大错误**：若乙方出具的评估报告存在重大计算错误、评估方法不当、遗漏重要信息等导致评估结果严重失实，影响甲方后续决策，乙方应无条件修正评估报告，并承担由此给甲方造成的直接损失。若损失无法确定，双方可协商确定赔偿金额，但最高不超过评估费用总额的百分之二百（200%）。同时，甲方还有权要求乙方支付人民币拾万元（¥100,000.00）的违约金。

（3）**违反保密义务**：若乙方违反本协议项下的保密义务，泄露甲方在评估过程中知悉的商业秘密或目标公司的敏感信息，应向甲方支付人民币壹佰万元（¥1,000,000.00）的违约金，并承担由此给甲方造成的全部损失。

（4）**擅自披露评估过程或结果**：若乙方在评估过程中或评估完成后，未经甲方书面同意，擅自向任何第三方披露评估过程、方法、参数或评估结果，应向甲方支付人民币伍拾万元（¥500,000.00）的违约金，并承担由此给甲方造成的损失。

**三、不可抗力免责**：双方同意，因地震、台风、洪水、战争、政策变化等不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，非违约方不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，应继续履行本协议。

**四、赔偿范围**：除本协议另有约定外，违约方的赔偿责任包括但不限于实际损失、预期利益损失、合理的律师费、诉讼费等。损失的计算应以实际发生额为依据，并由违约方承担举证责任。若违约行为严重损害守约方的利益，守约方有权要求解除本协议并要求违约方承担惩罚性赔偿责任。

**五、争议优先解决**：在违约责任承担方面，若双方对违约行为及损失存在争议，应优先通过协商解决；协商不成的，应按照本协议第十三条约定通过仲裁或诉讼解决，相关争议解决费用由败诉方承担。

第七条不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击、风暴、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止）、政策变化、传染病疫情（如瘟疫）以及其他类似事件。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不应承担违约责任。遭受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后七个（7）日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、影响以及预计持续期限。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

因不可抗力导致本协议无法履行或履行困难的，受影响方有权根据不可抗力事件的影响程度，请求减免违约金或解除本协议的全部或部分义务。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，并应就因不可抗力事件而造成的损失承担各自的责任。

若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方仍有权协商解除本协议。因不可抗力导致的任何损失，双方均不承担责任，但应各自承担因不可抗力事件而产生的直接费用。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。在协商期间，任何一方均不得采取诉讼或仲裁等任何形式解决争议。若协商在协议生效之日起三十（30）日内未能达成一致，任何一方均有权将争议提交仲裁或诉讼解决。

争议解决方式：

（1）仲裁：双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请仲裁方选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则根据责任比例分担。

（2）诉讼：若选择诉讼方式，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地或乙方所在地的人民法院对本案具有管辖权。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤及判决，并承担相应的诉讼费用。

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。任何一方就争议事项采取的任何行动，均不应影响其在本协议项下的其他权利和义务。双方应指定专门联系人负责处理争议事宜，并确保争议解决过程的顺利进行。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的地址或联系方式进行。任何一方变更联系方式或地址，应至少提前五个（5）工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后三个（3）工作日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。

（2）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或未按本协议规定形式作出的修改或补充，均不具有法律效力。

（3）**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。除非