卓翼科技期权协议书

卓翼科技期权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：卓翼科技股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园3栋B座6层。

甲方法定代表人/负责人：张伟明。

甲方联系方式业务联系电话）电子邮箱）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：深圳市卓远投资咨询有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国广东省深圳市福田区深南大道6019号金地大厦B座12层。

乙方法定代表人/负责人：李晓红。

乙方联系方式业务联系电话）电子邮箱）。

协议简介：

本协议由甲方与乙方基于平等、自愿、公平的原则，就甲方拟购买乙方提供的期权及相关服务事宜，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的规定，经友好协商达成一致，以兹共同遵守。甲方为一家专注于高新技术产业投资及股权激励计划实施的公司，为优化人力资源配置、增强企业核心竞争力，拟通过购买乙方提供的期权，获取特定标的公司的未来股权增值收益。乙方作为专业的投资咨询与服务机构，拥有丰富的期权交易经验及市场资源，同意根据甲方的需求，提供期权设计、交易执行、后续管理等全方位服务。双方基于对市场前景的共识及对合作前景的信心，特订立本协议，明确双方的权利与义务，确保期权交易的顺利进行。本协议的签订与履行，将有助于甲方实现长期战略目标，同时为乙方带来稳定的业务收益，构建长期稳定的合作关系。双方均确认，在本协议签订前已充分了解期权交易的相关风险，并愿意在法律框架内履行各自职责，共同维护交易安全与市场秩序。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕期权交易及相关服务所产生的权利与义务关系，具体涉及甲方购买乙方提供的特定标的公司的期权，并由乙方负责期权交易执行、提供配套咨询及管理服务等事宜。协议范围包括但不限于期权的具体条款（如行权价格、行权期限、标的物等）的确认，交易指令的传递与执行，行权及相关资金划转的安排，期权持有期间的市值监控与信息通报，以及乙方提供的专业咨询、风险提示等增值服务。双方将通过本协议规范合作流程，确保期权交易的安全、高效完成，并共同管理相关交易风险。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

（1）**期权**：指甲方根据本协议约定，有权在未来特定日期或期间，以约定价格向乙方购买或出售特定标的公司股份（或其他权益）的合约。

（2）**标的物**：指本协议约定的期权所关联的公司股份（或其他权益），其具体名称、代码及数量由双方另行书面确认。

（3）**行权价格**：指甲方购买或出售标的物的约定价格。

（4）**行权期限**：指甲方可行使期权购买或出售标的物权利的期间或具体日期。

（5）**服务费**：指乙方根据本协议约定向甲方收取的期权设计、交易执行、咨询管理等服务的对价。

（6）**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力**：甲方有权根据本协议约定，要求乙方按照约定条件执行期权交易，并获得期权持有期间的相关市值信息及乙方提供的专业咨询服务。甲方有权对乙方提供的服务进行监督，并就服务内容、方式提出合理建议。在期权符合行权条件时，甲方有权依据本协议约定行使行权权利。

（2）**义务**：甲方应确保其具备购买期权的合法资质及资金来源，并保证提供的相关文件、信息真实、准确、完整。甲方有义务按照本协议约定及时足额支付服务费及其他应付费用。甲方应向乙方提供清晰的交易指令，并对指令的准确性负责。甲方应配合乙方完成交易所需的相关手续，如身份验证、账户信息提供等。在期权行权或交易过程中，甲方应遵守相关法律法规及监管机构的要求，并承担由此产生的法律责任。甲方应对其提供的交易密码等保密信息负责，并采取措施防止信息泄露。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力**：乙方有权根据本协议约定，向甲方收取服务费及其他应付款项。乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的文件、信息及配合。乙方有权根据市场情况及甲方指令执行期权交易，并对交易结果负责。乙方有权根据自身专业判断，向甲方提供投资咨询意见，但最终交易决策由甲方自行作出。

（2）**义务**：乙方应具备开展期权交易及相关服务的合法资质，并确保其服务符合相关法律法规及监管要求。乙方应根据甲方提供的交易指令，在合理时间内执行期权交易，并确保交易指令得到准确执行。乙方应向甲方提供期权设计、交易执行、市值监控、信息通报等全方位服务，并保证服务的专业性、及时性与准确性。乙方应建立完善的风险管理体系，对期权交易进行风险评估与监控，并向甲方进行必要的风险提示。乙方应妥善保管甲方的交易信息、保密信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方应确保其提供的咨询意见基于客观、真实的信息，并明确告知咨询意见不构成任何法律或投资建议，甲方应独立判断并承担据此决策的一切后果。乙方应建立畅通的沟通渠道，及时响应甲方的合理需求，并就合作过程中出现的问题与甲方进行协商。在期权行权或交易过程中，如遇市场异常波动或不可抗力因素，乙方应及时通知甲方，并采取合理措施维护甲方权益，同时承担由此产生的相应责任。乙方应定期向甲方汇报期权交易情况及市场动态，具体汇报频率与内容由双方另行约定。乙方应遵守职业道德，勤勉尽责，维护甲方的利益，不得利用信息优势损害甲方利益。乙方应确保其员工接触到的甲方保密信息受到严格保密，并对其员工的违约行为承担连带责任。乙方应配合甲方及监管机构对期权交易相关的与审计，提供必要的文件与证明材料。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付服务费，作为乙方提供本协议项下期权设计、交易执行、咨询管理等服务的对价。服务费总额根据期权类型、标的物、行权数量、服务范围等因素，由双方在附件中详细列明，并经甲方确认后作为本协议不可分割的一部分。支付方式采用银行转账方式，甲方应在收到乙方开具的合法有效发票后[具体天数，例如：十五]日内，将相应款项支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到甲方支付的服务费后，按照本协议约定履行其义务。若甲方未能按照约定时间支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：千分之零点五]向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费总额的[具体百分比，例如：百分之十]。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权暂停提供服务，并要求甲方一次性付清全部未付款项及违约金。甲方支付的服务费仅限于本协议约定的服务范围，不得用于其他用途。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，例如：壹]年。协议期满前[具体天数，例如：三十]日，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。若期满未续签，本协议自动终止。协议有效期内，双方应按照本协议约定履行各自义务。期权交易的具体履行期限，包括交易指令下达、执行、交割等环节，均应在合理时间内完成，具体时间要求由双方在交易指令中明确。自甲方支付首期服务费之日起至最后一笔服务费支付完毕之日止，为乙方提供约定的服务期间。若发生行权，则行权相关流程的履行期限应自行权指令发出之日起，在符合市场及法规要求的时间内完成。任何一方违反本协议约定的履行期限，均构成违约，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

（1）**未按时支付服务费**：如甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：千分之零点五]向乙方支付违约金。逾期支付违约金累计达到服务费总额的[具体百分比，例如：百分之十]或逾期超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付全部应付服务费、已产生的违约金以及因乙方追讨欠款而产生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。甲方支付的服务费性质为预付款，若甲方提前终止本协议，该已支付但未服务的费用不予退还，除非双方另有约定。

（2）**提供虚假信息或文件**：若甲方在本协议履行过程中提供虚假、误导性或incomplete的文件、资料或信息，导致乙方产生损失或承担法律责任，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方因此遭受的直接经济损失、罚款、赔偿金等，且乙方有权要求甲方支付相当于损失金额[具体倍数，例如：一倍]的惩罚性赔偿金。

（3）**未履行配合义务**：若甲方未能按照本协议约定或乙方合理要求，提供履行期权交易或接受乙方服务所必需的文件、信息、授权或配合，导致交易延误、失败或乙方无法履行其义务，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失。乙方有权暂停相关服务，直至甲方完成配合，并在此期间仍可收取已发生服务的相应费用。

（4）**擅自变更或取消交易指令**：若甲方在期权交易执行过程中，无正当理由擅自变更或取消已生效的交易指令，给乙方造成交易机会损失或执行成本增加，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，损失金额以乙方能够证明的实际损失为准。

（5）**违反保密义务**：若甲方违反本协议关于保密条款的约定，泄露乙方商业秘密或交易信息，应向乙方支付违约金人民币[具体金额，例如：五十万]元，并承担乙方为违约行为所产生的一切合理费用。若该违约行为导致乙方遭受第三方索赔或诉讼，甲方应负责赔偿乙方的全部损失及诉讼费用。

**2.乙方违约责任：**

（1）**未按约定执行交易**：若乙方未能按照甲方合法有效的交易指令，或因乙方自身过错（如操作失误、系统故障、未尽职审查等）导致期权交易未按约定执行或产生错误，乙方应承担相应的违约责任。若交易错误导致甲方直接经济损失，乙方应全额赔偿该损失。赔偿范围包括但不限于价格差损失、交易手续费损失等直接可计算的损失。

（2）**服务质量不达标**：若乙方提供的服务（如咨询意见、市场信息、风险管理等）存在重大过失、未能达到本协议约定的标准，或未能尽到合理的勤勉和注意义务，导致甲方产生损失，乙方应承担相应的赔偿责任。损失赔偿应以实际发生且可证明的损失为限。

（3）**泄露甲方信息**：若乙方未能履行保密义务，泄露甲方的商业秘密、交易策略、个人信息等，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失，并支付违约金人民币[具体金额，例如：五十万]元。甲方有权要求乙方承担相应的赔偿责任，并可根据情况解除本协议。

（4）**未能提供必要协助**：若乙方在甲方需要履行本协议义务时，无正当理由拒绝提供必要的协助、信息或支持，导致甲方无法履行相关义务或遭受损失，乙方应承担相应的违约责任。

（5）**收取不当费用**：若乙方收取的服务费超出本协议约定范围或标准，甲方有权拒绝支付该超额部分，并要求乙方退还已多收的费用。若该行为构成欺诈，甲方还有权要求乙方支付赔偿金。

（6）**违反法律法规**：若因乙方违反相关法律法规或监管规定，导致甲方遭受行政处罚、监管处罚或第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任，包括罚款、赔偿金、诉讼费等，并应承担由此给甲方造成的一切不利后果。

（7）**延迟履行义务**：若乙方无故延迟履行本协议项下的任何义务（如延迟提供信息、延迟执行交易等），每延迟一日，应按延迟履行部分价值或应付未付款项的[具体比例，例如：千分之零点五]向甲方支付违约金。延迟超过[具体天数，例如：三十]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于延迟履行期间应付服务费总额[具体倍数，例如：一倍]的赔偿金。

**3.通用违约责任条款：**

（1）**违约金的调整**：双方约定的违约金条款仅为补偿性而非惩罚性。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和合同履行后可以获得的利益，但赔偿总额不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

（2）**协议解除权**：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，违约方应承担相应的违约责任，已产生的费用按约定处理。

（3）**责任竞合**：若因同一违约行为，同时符合支付违约金、赔偿损失等不同责任承担方式的，守约方有权选择其中一项或多项责任要求违约方承担，但累计责任承担不得超出实际损失范围。

（4）**不可抗力免责**：因不可抗力导致违约的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。违约方应尽快通知守约方不可抗力事由，并提供相关证明。

第七条不可抗力

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、黑客攻击、网络故障、电力或通讯中断等。任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下的义务，不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[具体天数，例如：七]日内书面通知对方不可抗力事件的发生及其可能持续的时间，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力影响持续超过[具体天数，例如：三十]日，双方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用按实际完成工作比例结算。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，除非不可抗力是因对方违约行为引起的。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务，并应视为其在不可抗力期间未能履行的义务已履行，已发生的费用不再调整。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权选择以下第[选择一项并删除其他选项]种方式解决：（一）向[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（二）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（三）向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。仲裁或诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。争议解决期间，不影响任何一方根据本协议约定行使暂停、终止等权利。若一方在争议解决前单方面解除本协议，则应通过所选的争议解决方式承担相应的法律责任。选择仲裁的，仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任的，按责任比例分担。选择诉讼的，诉讼费用（包括但不限于案件受理费、律师费等）由败诉方承担，或根据法院判决或调解结果确定。双方应将争议解决期间的通讯地址、联系人等信息及时书面通知对方，以确保诉讼或仲裁程序的顺利进行。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：双方在本协议首页载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：七]日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、系统消息等）发送给上述地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知以进入收件人电子邮箱系统的时间视为送达；信函以寄出时视为送达；传真以发送成功回执或发送失败通知视为送达。

（2）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

（3）**保密义务**：除本协议另有约定或法律法规另有规定外，双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料、交易信息等所有非公开信息承担保密义务。保密期限为本协议有效期内及协议终止后[具体年限，例如：三]年。未经对方书面许可，不得以任何方式泄露、使用或允许第三方使用。此保密义务不因本协议的终止而解除。

（4）**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。任何一方均不得依据本协议以外的其他事由向对方提出任何索赔或抗辩。

（5）**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（6）**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律、法规及监管机构的规定。

（7）**不可分性**：本协议各条款相互独立，任何一方未能完全履行某项条款，不影响其行使本协议项下的其他权利及追究违约责任。

（8）**转让**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的，受让方即取代出让方享有相应权利并承担相应义务，