深圳城市更新协议书出让

深圳城市更新协议书出让1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：深圳市XX房地产开发有限公司，地址位于广东省深圳市福田区深南大道1099号，法定代表人/负责人为张三，联系方式

甲方系一家依法注册成立的企业法人，具备房地产开发、租赁和委托服务相关的合法资质。根据深圳市城市更新政策及市场需求，甲方拟对位于深圳市南山区科技园区的某宗土地使用权进行城市更新改造，并需引入符合约定的合作方共同推进项目开发、租赁或委托管理。甲方通过公开征集，选定乙方作为合作方，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》、深圳市城市更新相关政策法规及相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚信的原则，就相关合作事宜达成共识，特制定本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：深圳市XX投资发展有限公司，地址位于广东省深圳市南山区科苑大道1001号，法定代表人/负责人为王五，联系方式

乙方系一家依法注册成立的企业法人，具备房地产开发、投资、租赁及城市更新项目服务相关的专业能力和丰富经验。乙方在了解到甲方拟进行城市更新项目的合作需求后，经自主决策并接受甲方的邀请，同意以买方、出租方或委托方的身份参与本项目合作。乙方拥有合法的土地使用权或相关开发资质，且具备履行本协议所必需的资金、技术和人才支持。双方基于对项目前景的共同认可，经充分协商，达成一致意见，明确各自的权利与义务，以本协议为依据开展合作。

**协议简介：**

本协议的签订背景为深圳市城市更新政策的深入推进。甲方持有的南山区科技园区土地使用权符合城市更新规划要求，但鉴于项目规模较大、周期较长，甲方需引入具备专业能力和资源的合作方共同实施。乙方在房地产投资、开发及城市更新领域拥有成功经验，且与甲方在项目定位、市场前景等方面存在高度共识。双方基于长期合作愿景，通过尽职、方案比选等程序，最终确定以本协议为框架，明确合作模式、权利义务及风险分配机制。本协议的签订旨在通过合法合规的合作路径，实现土地资源的优化配置，推动城市更新项目的顺利实施，并为双方带来经济效益和社会效益。协议内容将围绕项目开发、租赁管理或委托服务等方面展开，具体合作形式及细节以本协议后续章节约定为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（深圳市XX房地产开发有限公司）与乙方（深圳市XX投资发展有限公司）在深圳市南山区科技园区某宗土地使用权城市更新项目中的合作目标、权利义务及具体合作范围。双方同意以本协议为依据，就土地前期整治、拆迁补偿、项目规划设计、建设开发、市场营销、租赁管理或委托运营等一个或多个环节展开合作。合作范围具体包括但不限于：根据深圳市城市更新相关政策及甲方规划方案，共同推进项目的基础设施建设、房屋拆迁补偿安置工作；合作进行项目开发建设，包括但不限于建筑物的设计、施工及竣工验收；合作开展项目物业租赁，包括房源招租、租户管理、租金收取及物业维护等；或由甲方委托乙方提供专业的城市更新项目运营管理服务。双方将根据项目进展及实际需求，在本协议框架下进一步细化合作内容与分工。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确含义，下列词语具有以下定义：

（1）"城市更新项目"：指本协议约定合作进行的，位于深圳市南山区科技园区，由甲方持有或有权开发使用的特定土地使用权的改造、开发或再利用工程。

（2）"土地使用权"：指甲方在本协议项下合作开发或租赁的基础，其具体范围以该地块的国有土地使用证或相关权属证明为准。

（3）"合作开发"：指甲乙双方共同投资、共同建设、共享收益、共担风险的城市更新项目模式。

（4）"租赁管理"：指甲方委托乙方负责城市更新项目建成后的物业招租、租户签约、租金收取、物业维护及日常管理等服务。

（5）"委托运营"：指甲方委托乙方以约定方式对城市更新项目进行长期或短期的专业运营管理。

（6）"协议价款"：指根据本协议约定，乙方应向甲方支付的土地收购款、开发投资款、管理服务费或其他约定款项。

（7）"政府审批文件"：指在本协议履行过程中，由政府主管部门就城市更新项目所出具的规划许可、建设工程许可证、土地使用权出让/转让合同等具有法律效力的文件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.甲方有权根据本协议约定，主导城市更新项目的整体规划方向和开发策略，并在符合法律法规及政府政策的前提下，决定项目的具体实施方案。

b.甲方有权对乙方的履约行为进行监督，包括对资金使用、项目进度、服务质量等进行检查和评估，确保乙方按本协议约定履行义务。

c.甲方有权按照本协议约定收取乙方应支付的协议价款，包括土地收购款、开发投资款、管理服务费等。

d.在合作开发模式下，甲方有权按照投资比例参与项目建成后的利润分配。

e.对于租赁管理或委托运营合作，甲方有权对最终的经营成果（如租金收入、物业状况等）进行审核，并有权根据约定对乙方的服务进行奖惩。

（2）**义务：**

a.甲方应确保其具备签署和履行本协议所需的企业法人资格及相关开发资质，并有权代表其公司签署本协议。

b.甲方应向乙方提供本协议项下合作所必需的土地使用权证明文件、项目基础资料及政府审批文件（如已有），并保证其真实性、合法性和有效性。

c.甲方应按照本协议约定的合作模式（如投资比例、开发分工等）投入相应的资金、资源或提供必要的支持，确保项目按计划推进。在合作开发模式下，甲方需按约定比例认缴出资。

d.甲方应负责办理或配合乙方办理城市更新项目所需的各项政府审批手续，并承担相关费用（除非本协议另有约定）。

e.甲方应按时向乙方支付本协议约定的首付款、进度款或其他应付款项，除非本协议另有约定或因不可抗力及乙方原因导致延期。

f.甲方应保证城市更新项目符合国家及深圳市的相关法律法规、政策要求及规划条件。

g.在租赁管理或委托运营模式下，甲方应提供必要的场地、设施及基础资料，并配合乙方开展租赁或运营工作。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.乙方有权要求甲方提供本协议履行所必需的文件、资料和协助，包括土地使用权证明、规划方案、政府批文等。

b.乙方有权按照本协议约定，获得相应的协议价款，包括土地收购款、开发投资回收款、管理服务费或投资回报。

c.在合作开发模式下，乙方有权按照其投资比例享有项目开发成果，并有权参与项目重大决策的讨论。

d.乙方有权根据本协议约定，自主或委托第三方实施项目开发、建设、租赁管理或委托运营的具体工作，甲方应提供必要的配合。

e.在租赁管理或委托运营模式下，乙方有权按照约定收取租金收入或管理服务费，并有权根据市场情况提出合理的租金策略或运营方案建议。

f.乙方有权要求甲方按照合同约定支付款项，如发生逾期支付，乙方有权依据本协议约定主张逾期利息或采取其他违约责任措施。

（2）**义务：**

a.乙方应确保其具备签署和履行本协议所需的企业法人资格及相关专业资质（如投资、开发、租赁管理、运营等），并有权代表其公司签署本协议。

b.乙方应按照本协议约定的合作模式，按时足额投入约定的资金、技术、管理资源或服务能力，确保项目按计划或约定标准完成。在合作开发模式下，乙方需按约定比例和期限缴付其认缴的出资。

c.乙方应负责或配合完成本协议约定由其负责的具体工作，包括但不限于：项目的前期策划、设计方案优化、工程招标与建设管理、市场营销与销售、租赁推广与签约、日常物业管理等。乙方应保证其工作符合行业标准、法律法规及本协议要求，并承担相应责任。

d.乙方应妥善管理和使用甲方提供的资金、场地及设施，并负责其运营过程中的安全、维护及保养，除非本协议另有约定。

e.在合作开发模式下，乙方应配合甲方共同办理项目开发建设相关的报建、验收等手续，并承担其负责环节的相关费用。

f.在租赁管理或委托运营模式下，乙方应积极履行招租、签约、收租、维护、客户服务等职责，努力提高出租率和租金水平，并定期向甲方报告运营情况。乙方应维护甲方在租赁市场或运营管理方面的声誉。

g.乙方应遵守国家及深圳市的相关法律法规，确保其在本协议项下的所有活动合法合规。

h.乙方应建立健全内部管理机制，确保项目或服务的高效、有序运行，并接受甲方的合理监督。

i.乙方应将本协议项下获得的商业信息、技术信息等对甲方有价值的资料，严格保密，不得泄露给任何第三方或用于本协议约定范围之外的目的。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议项下的合作涉及的价格及支付条件根据双方选定的合作模式（如土地收购、合作开发投资、租赁管理费或委托运营费等）具体约定。如采用土地收购模式，协议价款为人民币XXXX万元，支付方式为：甲方应在本协议生效后X日内向乙方支付首付款人民币XXXX万元，剩余款项XXXX万元应于双方完成土地使用权正式转让手续后X日内支付；如采用合作开发模式，双方总投资额为人民币XXXX万元，甲方应按其投资比例于协议生效后X日内支付首期投资款人民币XXXX万元，后续根据项目进度节点（如完成立项、完成基础工程主体结构等）分X期支付；如采用租赁管理或委托运营模式，管理费/服务费总额为人民币XXXX万元，支付方式为：乙方应于协议生效后X日内收取首期费用人民币XXXX万元，后续根据服务周期（如年度）分X期支付，每期支付时间节点为XXXX。所有款项均应支付至双方在本协议签署前书面确认的银行账户。支付货币为人民币。任何一方变更支付账户或提出付款异议，应提前X日书面通知对方，并提供合理证明，否则视为有效支付。

第五条履行期限

本协议的有效期限自双方签署之日起至本协议项下的城市更新项目合作目标实现之日止，但具体合作模式的履行期限应进一步约定：如为土地收购，双方应在协议生效后X个月内完成土地使用权转让所需的一切手续并办理变更登记；如为合作开发，项目整体开发周期预计为X年，自项目正式开工之日起计算，至项目竣工验收合格并交付使用之日止；如为租赁管理或委托运营，运营期限为X年，自乙方正式接收项目物业并开始提供管理服务之日起计算，除非双方提前协商一致解除协议。在本协议有效期内，双方应积极履行各自义务，并应按照本协议其他条款约定的时间节点（如付款时间、审批文件获取时间、项目进度节点等）推进各项工作。任何一方因不可抗力导致无法按期履约的，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明，根据不可抗力影响程度，可部分或全部免除相应责任，并顺延履行期限。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，任何一方违约均应承担相应的法律责任。

（1）**甲方违约责任：**

a.若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至付清为止。若逾期超过X日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方已投入的成本、预期收益损失、寻找替代合作方产生的费用等。

b.若因甲方原因导致未能按时办理土地使用权转让、项目审批或其他必要手续，致使项目整体进度延误，甲方应承担由此给乙方造成的直接经济损失，并应赔偿乙方因此遭受的利润损失。若延误超过X个月，乙方有权单方面解除协议。

c.若甲方提供的土地使用证明文件存在虚假或瑕疵，导致乙方在项目合作中产生法律风险或额外成本，甲方应承担全部赔偿责任。

（2）**乙方违约责任：**

a.若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项（如在合作开发模式下未按比例缴付投资款），每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至付清为止。若逾期超过X日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于甲方已投入的成本、预期收益损失、项目停滞产生的融资成本等。

b.若因乙方原因导致项目开发建设、租赁管理或委托运营工作严重不符合本协议约定或国家/行业标准，给甲方或第三方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。例如，在租赁管理中，因乙方管理不善导致重大设施损坏、租户大量流失或发生重大安全责任事故，乙方应负责修复、赔偿并承担相应的法律责任。

c.若乙方在合作过程中泄露甲方商业秘密或利用在本协议项下获得的信息损害甲方利益，乙方应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的所有经济损失。若违约行为给甲方造成恶劣影响，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方支付违约金人民币XXXX万元。

d.若乙方未按约定履行项目进度义务，导致项目整体开发周期或运营目标严重延后，应向甲方支付违约金，违约金计算方式为：每日按合同总金额（或未完成部分金额）的万分之X计算，累计不超过合同总金额的X%。若延误超过X个月且无合理解释，甲方有权解除协议。

（3）**共同违约责任：**若本协议的履行因双方共同违约导致无法继续进行，双方应共同承担由此产生的损失，并根据实际情况协商解除协议及责任划分。

（4）**不可抗力免责：**任何一方因不可抗力（定义见本协议第X条）导致无法履约或部分履约的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供证明文件。不可抗力消除后，应尽快恢复履行。

（5）**违约金的调整：**若约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失，包括直接损失和合同履行后可获得的预期利益损失。

（6）**协议解除权：**除本协议其他条款约定的解除条件外，任何一方发生严重违约行为，致使协议目的无法实现的，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应承担相应的违约责任。

双方确认，本协议的违约责任条款旨在弥补守约方的损失，而非限制守约方寻求其他法律救济的权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的突然变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似的事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续有效，直至其影响消除为止。

2.通知与证明：任何一方遭受不可抗力事件影响时，应立即通知对方，并在事件发生后X日内向对方提供不可抗力事件的详细情况及可能持续的时间估计，并随附相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力事件持续超过X日，双方应每隔X日就事件进展及影响进行沟通。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要措施减轻损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但已产生的费用（如合理的支出、准备费用等）应予以结算。因不可抗力造成的损失，原则上由各方自行承担，除非本协议另有约定或法律规定。

4.协商：即使发生不可抗力事件，双方仍应尽力通过友好协商解决因事件引发的问题或争议，避免不必要的损失和纠纷。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的下列责任不予免除：（a）因一方迟延履行后发生不可抗力的，迟延履行方仍应承担违约责任；（b）双方违反保密义务或违反法律强制性规定导致的不可抗力后果，不能作为免责理由。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。双方授权其授权代表在书面通知对方后X日内进行协商，以寻求相互接受的解决方案。

2.调解：若协商无法在上述期限内解决争议，双方同意在协商期满后X日内，共同委托深圳市市场监督管理局或深圳市商务局等具有调解资质的机构进行调解。调解应遵循公平、公正、自愿的原则。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，其效力等同于本协议的修改部分。调解不成的，或双方在调解期限内未达成调解协议的，应进入下一步争议解决程序。

3.仲裁：对于本协议中未通过协商和调解解决的争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.诉讼：如在提交仲裁前，双方已就仲裁规则达成书面一致，则应优先选择仲裁解决。若双方未就仲裁达成一致，且协商、调解亦未成功，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应向协议履行地或被告住所地（以约定或实际为准）有管辖权的人民法院提起。诉讼期间，不影响双方在本协议项下继续履行非争议部分义务的权利。

5.法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

6.专属管辖：双方确认，本协议争议解决条款是双方就本协议项下可能发生的争议所达成的完整协议，且任何一方均不得在本协议之外寻求其他救济或提出与本协议约定不符的诉讼或仲裁请求。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议项下的任何事项进行沟通或发送通知时，应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收时视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达；通过邮寄发送的，寄出后X日视为送达。以电子邮件、传真等非纸质形式发送的通知，发出后应立即辅以纸质形式确认。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非正式的修改均不具法律效力。

3.分项履行：本协议各条款均为独立部分，任何一条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定无效，不影响其他部分的履行。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。本协议应依据其文字含义进行解释，但应考虑到协议目的和交易习惯。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

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