广西股东转让股权协议书

广西股东转让股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：广西壮族自治区XX有限责任公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道XX号XX大厦X层XX室。

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话：XXX-XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：广西壮族自治区XX实业股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：广西壮族自治区柳州市柳南区柳东大道XX号XX产业园X栋X层XX室。

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话：XXX-XXXXXXXX。

协议简介：

鉴于甲方在业务发展过程中，为实现资产优化配置及多元化经营战略，拟通过股权转让方式获取乙方持有的目标公司部分股权，以增强其在相关行业的市场竞争力及盈利能力；

鉴于乙方为优化自身股权结构，提升股东回报水平，拟将其持有的目标公司部分股权转让给甲方，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议。

目标公司名称：广西壮族自治区XX科技有限公司（以下简称“目标公司”），注册地址：广西壮族自治区桂林市七星区漓江路XX号，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。目标公司主要经营范围为：高新技术研发、技术推广服务、软件开发及销售，目前股东结构为甲方持有目标公司30%股权，乙方持有目标公司70%股权。为促进双方合作共赢，甲方同意受让乙方持有的目标公司20%股权，乙方同意将其持有的目标公司20%股权转让给甲方。双方经协商一致，特订立本协议，以资共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司部分股权的意愿及具体安排，确保股权转让行为的合法合规性及双方权利义务的清晰性。本协议涉及的股权转让具体内容为：甲方同意购买乙方持有的目标公司20%的股权，目标公司名称为广西壮族自治区XX科技有限公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注册地址为广西壮族自治区桂林市七星区漓江路XX号。双方将通过本协议约定的条款和条件完成股权转让的交割，并共同遵守相关法律法规及目标公司章程的规定。本协议的签订及履行将有助于甲方实现资产配置优化及多元化经营战略，同时也有助于乙方实现股东结构优化及资金回笼，促进双方在目标公司及其他领域的长期合作与发展。

第二条定义

1.股权转让：指乙方将其持有的目标公司部分股权转让给甲方，甲方支付相应对价的行为。

2.目标公司：指广西壮族自治区XX科技有限公司，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

3.股权转让价款：指甲方因取得目标公司股权转让而向乙方支付的对价。

4.工商变更：指因股权转让导致目标公司股东名册、章程等工商登记事项的变更。

5.交割日：指本协议约定的股权转让价款支付完毕，且目标公司完成工商变更登记的日期。

6.利益相关方：指除本协议双方及目标公司股东外的，因本协议履行而可能受到影响的个人或单位。

7.保密信息：指本协议中约定的，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，且标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的信息。

8.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会事件等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权利与义务：

（1）甲方的权利：

a.有权按照本协议约定取得乙方持有的目标公司20%的股权，并享有该股权对应的股东权利。

b.有权要求乙方保证其转让的股权不存在权利瑕疵，包括但不限于查封、冻结、质押、担保或其他第三方权利主张。

c.有权在交割日前对目标公司进行必要的尽职，包括但不限于财务状况、资产情况、负债情况、诉讼仲裁情况等，乙方应予以配合并提供真实、完整的资料。

d.有权要求乙方按照本协议约定的时间、金额和方式支付股权转让价款。

e.有权在交割日后作为目标公司股东，依照目标公司章程及股东协议的规定行使股东权利，包括参加股东会、行使表决权、获取分红等。

f.有权要求乙方协助完成股权转让相关的工商变更登记手续。

（2）甲方的义务：

a.应按照本协议约定的时间、金额和方式足额支付股权转让价款。

b.应保证其具备支付股权转让价款的能力，并确保资金来源合法合规。

c.应在尽职过程中，对目标公司进行审慎评估，并自行承担决策风险。

d.应遵守目标公司章程及股东协议的规定，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害目标公司或其他股东的利益。

e.应配合乙方及目标公司完成股权转让相关的工商变更登记手续。

f.应对本协议内容及履行过程中知悉的乙方及目标公司的商业秘密承担保密义务。

2.乙方的权利与义务：

（1）乙方的权利：

a.有权按照本协议约定收取甲方支付的股权转让价款。

b.有权要求甲方按照本协议约定的时间、金额和方式支付股权转让价款。

c.有权要求甲方配合完成股权转让相关的工商变更登记手续。

d.有权在交割日后继续作为目标公司股东，但其所持股权比例将根据本协议约定进行调整。

e.有权要求甲方依法行使股东权利，并不得损害目标公司或其他股东的利益。

（2）乙方的义务：

a.应保证其转让的股权来源合法，且其享有完整的股权处分权，不存在任何权利瑕疵或限制。

b.应向甲方提供真实、完整、准确的目标公司资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、诉讼仲裁记录等，并保证所提供资料的真实性。

c.应配合甲方进行尽职，并如实回答甲方提出的问题。

d.应按照本协议约定的时间、金额和方式足额支付股权转让价款。

e.应在交割日前向目标公司董事会或股东会提交股权转让方案，并获得批准。

f.应配合目标公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，包括但不限于签署相关文件、提交登记申请等。

g.应对本协议内容及履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务。

h.应保证在交割日前，目标公司的经营状况符合相关法律法规及目标公司章程的规定，并无重大违法违规行为。

i.应保证在交割日前，目标公司不存在重大债务或潜在诉讼仲裁风险，如有，应向甲方充分披露并承担相应责任。

j.应保证在交割日后，继续维护目标公司的稳定经营，并配合甲方行使股东权利。

k.如在交割日前目标公司发生重大不利变化，应及时通知甲方，并承担相应责任。

l.应保证其作为目标公司股东期间，未违反相关法律法规及目标公司章程的规定，若有，应向甲方承担相应责任。

m.应配合甲方完成股权转让相关的税务处理手续。

n.应保证其具备履行本协议的完全民事行为能力，并已获得内部决策机构的批准。

o.应保证其在签署本协议时，不存在任何法律或事实上的障碍，影响其履行本协议的义务。

p.应保证其在履行本协议过程中，遵守相关法律法规及商业道德，不得从事任何不正当竞争或损害目标公司或其他股东的利益。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价款：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币壹仟陆佰万元整（¥16,000,000.00）（以下简称“股权转让价款”），用于购买乙方持有的目标公司20%的股权。

2.股权转让价款的支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：广西壮族自治区XX实业股份有限公司

开户银行：中国工商银行柳州市柳东支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.股权转让价款的支付时间：

a.预付款：本协议生效之日起十个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价款总额的30%（即人民币肆佰八十万元整（¥4,800,000.00）），作为股权转让的预付款。

b.尾款：在目标公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，且甲方完成对目标公司相关财务资料审核确认后十个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价款尾款，即股权转让价款总额的70%（即人民币壹仟壹佰贰拾万元整（¥11,200,000.00））。

4.付款凭证：甲方完成每次付款后，应向乙方提供相应的银行转账凭证复印件。乙方收到款项后，应向甲方提供相应的收款确认函。

5.税费承担：与本协议股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至股权转让相关的工商变更登记手续完成之日止。

2.尽职期：自本协议生效之日起至交割日止，为甲方的尽职期。在此期间，甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应予以积极配合，提供必要的资料和协助。

3.股权转让交割日：股权转让交割日为股权转让价款全部支付完毕，且目标公司完成工商变更登记手续的日期。

4.协议终止：如在本协议有效期内，双方协商一致终止本协议，则双方应相互返还已收款项，并承担相应的违约责任。

5.不可抗力：如发生不可抗力事件，导致本协议无法履行，双方应协商解决，并根据不可抗力事件的影响，决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付股权转让价款的，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之五的违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

b.甲方在尽职期内，发现目标公司存在重大虚假陈述或隐瞒事实的，有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的股权转让价款，并赔偿由此造成的损失。

c.甲方在交割日后，无正当理由不履行股东权利，或滥用股东权利损害目标公司或其他股东利益的，应承担相应的法律责任。

2.乙方违约责任：

a.乙方未按本协议第四条约定的期限和金额支付股权转让价款的，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分千分之五的违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

b.乙方保证其转让的股权不存在权利瑕疵，如因乙方原因导致目标公司股权存在权利纠纷，乙方应负责解决，并赔偿甲方因此遭受的损失。

c.乙方在交割日前，隐瞒目标公司存在重大债务、诉讼仲裁或其他不利事项的，应向甲方退还已收取的股权转让价款，并赔偿甲方因此遭受的损失。

d.乙方在交割日后，无正当理由不配合甲方行使股东权利，或损害目标公司或其他股东利益的，应承担相应的法律责任。

3.双方共同违约责任：

a.如因双方原因导致股权转让无法完成，双方应共同承担违约责任，并赔偿由此造成的损失。

b.如一方违约导致本协议无法履行，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的直接损失和间接损失。

4.违约金的限制：双方约定的违约金总额不得超过本协议股权转让价款的10%。如违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方赔偿差额部分。

5.赔偿责任的范围：双方的赔偿责任包括但不限于直接损失、间接损失、合理的律师费、诉讼费等。

6.不可抗力导致的违约：如因不可抗力事件导致一方无法履行本协议义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。

7.争议解决期间的违约：在争议解决期间，双方应继续履行本协议中非争议部分的内容，并停止实施争议部分的行为。

8.违约责任的追究：如一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权向人民法院提起诉讼或申请仲裁。

9.违约责任的免除：如因法律规定或政策变化导致本协议无法履行，双方应协商解决，并根据实际情况，决定是否调整协议内容或终止协议。

10.违约责任的履行：违约方应在本协议约定的期限内履行违约责任，如逾期未履行，守约方有权采取进一步措施，包括但不限于解除本协议、要求赔偿损失等。

11.违约责任的限制：双方应合理限制违约责任的范围，避免过度追究违约责任，影响双方的正常合作。

12.违约责任的承担方式：违约方可以通过支付违约金、赔偿损失、采取补救措施等方式承担违约责任，具体方式由守约方根据实际情况决定。

13.违约责任的优先适用：本协议中关于违约责任的规定优先适用，如与法律法规有冲突的，以法律法规为准。

14.违约责任的协商解决：双方应本着诚实信用的原则，协商解决违约责任问题，尽量避免通过诉讼或仲裁解决。

15.违约责任的公告：违约方应在本协议约定的期限内，向守约方公告其违约行为及违约责任，并说明解决问题的方案。

16.违约责任的证明：违约方应向守约方提供违约责任的证明文件，包括但不限于银行转账凭证、律师费发票、诉讼费判决书等。

17.违约责任的执行：守约方有权要求违约方履行违约责任，并有权向人民法院申请强制执行。

18.违约责任的和解：双方可以协商和解违约责任问题，达成和解协议后，应签订和解协议书，并依法履行。

19.违约责任的放弃：守约方有权放弃违约责任，但应书面通知违约方，并说明放弃的原因。

20.违约责任的管辖：违约责任的管辖法院为本协议签订地人民法院或目标公司所在地人民法院。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪、冰雹、疫情、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整等）、社会事件（如罢工、骚乱等）以及其他类似的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议义务时，应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力事件发生及其影响的证明文件。通知应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响以及预计持续的时间等信息。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响一方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失。不可抗力事件消除后，受影响一方应尽快恢复履行本协议义务。

4.协商解决：双方应就不可抗力事件的影响及相应的处理方案进行协商，并根据协商结果调整本协议的履行期限或其他相关条款。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

5.协议终止：如不可抗力事件持续超过三十日，且双方无法就协议履行问题达成一致意见，本协议可由任何一方以书面形式通知另一方终止。终止时，双方应相互返还已收款项，并已履行的义务不再具有约束力。

6.不可抗力证据：任何一方提供的不可抗力证明文件应包括但不限于政府公告、新闻报道、官方记录、专家鉴定等，足以证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。

7.不可抗力期间的保密：在不可抗力事件发生期间，双方应继续履行本协议中与保密相关的条款，保护双方的商业秘密和知识产权。

8.不可抗力的不可预见性：双方均应尽到合理的注意义务，但无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件，其影响不应由任何一方承担。

9.不可抗力的不可归责性：不可抗力事件的发生及其影响，不应归责于任何一方，双方均不应因此承担违约责任或赔偿责任。

10.不可抗力的持续影响：如不可抗力事件对协议履行的影响持续存在，双方应继续履行本协议中与不可抗力相关的条款，直至不可抗力事件消除或本协议终止。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议的订立、履行、变更、解除等发生的任何争议，以及与本协议有关的任何其他争议。

2.争议解决原则：双方应本着诚实信用、公平合理的原则，通过友好协商的方式解决本协议项下的任何争议。协商应本着互谅互让的精神，寻求双方都能接受的解决方案。

3.协商程序：发生争议时，任何一方应首先书面通知另一方，说明争议的事项、事实和理由，并提出解决方案。另一方应在收到通知后十个工作日内予以书面回复，并提出自己的解决方案。双方应就解决方案进行多次协商，直至达成一致意见。

4.调解程序：如双方协商不成，应共同委托广西壮族自治区市场监督管理局或相关行业协会进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理、合法的原则，调解员应向双方提出调解方案。如双方在调解期限内达成调解协议，应签订调解协议书，并依法履行。

5.仲裁程序：如双方协商不成，且在调解期限内未能达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

6.诉讼程序：如双方协商不成，且在调解期限内未能达成调解协议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为目标公司所在地人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。

7.争议解决期间的协议履行：在争议解决期间，双方应继续履行本协议中非争议部分的内容，并停止实施争议部分的行为，以减少争议对协议履行的影响。

8.争议解决的法律适用：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律。

9.争议解决的费用：仲裁费用或诉讼费用由败诉方承担。如双方均有责任，则应分担仲裁费用或诉讼费用。

10.争议解决的优先顺序：双方同意，在争议解决过程中，应优先选择协商解决，其次选择调解解决，再次选择仲裁解决，最后选择诉讼解决。但任何一方在任何时候都有权选择更高级别的争议解决方式。

11.争议解决的保密：双方在争议解决过程中获悉的对方的商业秘密或其他保密信息，应予以保密，不得向任何第三方泄露，但法律规定或有权机关要求披露的除外。

12.争议解决的终结：争议解决完毕后，双方应签订争议解决协议书或仲裁裁决书，并依法履行。争议解决协议书或仲裁裁决书生效后，双方不得就同一争议再行提出异议或采取任何行动。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中发生的一切通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前十个工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过信函发送的通知，寄出后五个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议终止：除本协议另有约定外，双方可协商一致终止本协议。如因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权书面通知违约方终止本协议。本协议终止后，双方应停止履行本协议中尚未履行的义务，并按约定处理已履行的义务及财产关系。

4.不可分割性：本协议各条款相互独立，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.权利转让：任何一