退货抵消货款协议书模板

退货抵消货款协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，注册地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室。甲方法定代表人：张三，性别：男，国籍：中国，联系电话甲方作为买方/出租方/委托方，在本次交易/租赁/委托服务过程中，基于与乙方签订的《购销合同》/《租赁合同》/《委托服务合同》（以下简称“原合同”），因特定原因需行使退货权利，并同意以退货抵消部分或全部未支付货款/租金/服务费用的方式结清相关款项。甲方在原合同项下已支付部分款项，现需根据退货情况调整未付金额。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商贸有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX写字楼X层X室。乙方法定代表人：李四，性别：女，国籍：中国，联系电话乙方作为卖方/承租方/服务提供方，在原合同项下已向甲方交付货物/提供租赁物/完成委托服务，并保留要求甲方支付剩余款项的权利。基于甲方的退货请求，乙方同意接受甲方退回的部分或全部货物，并相应抵扣甲方未支付的货款/租金/服务费用。乙方在原合同项下保留追索甲方未付款项的权利，直至退货抵扣完成。

**协议简介：**

本协议基于甲乙双方于XXXX年XX月XX日签订的原合同（合同编号：XXXXXX），系双方就甲方退货事宜及货款/租金/服务费用抵消问题达成的书面约定。原合同约定甲方向乙方购买/租赁/委托XX货物/租赁物/服务，总价款为人民币XX元，甲方已支付XX元，剩余未付款项为XX元。现因货物存在质量问题/租赁物不符合约定/服务未达标准等原因，甲方依据原合同退货条款要求退货，乙方同意接受退货并相应抵扣甲方未付款项。双方经友好协商，就退货范围、退货流程、货款抵消方式及后续履行事宜达成一致，特订立本协议以兹共同遵守。本协议的履行是双方履行原合同及解决退货纠纷的必要前提，双方均应严格按照本协议约定执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方因甲方退货导致乙方应收未收货款/租金/服务费用抵扣的具体事宜，确保双方权利义务清晰，促进争议的友好解决。本协议范围涵盖：甲方同意退回的商品/租赁物/服务成果的具体标的、数量及状态；退货的运输、包装及保险责任划分；退货验收标准及流程；乙方接受退货后，相应抵扣甲方未付款项的具体金额及方式；抵扣后的剩余款项（如有）的结算及支付安排；以及双方因履行本协议可能产生的其他相关责任，如通知、协助、保密等。本协议作为原合同不可分割的一部分，其约定优先于原合同相关条款适用，旨在为双方提供明确、高效的结算路径，避免因退货引发的持续结算纠纷。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有如下定义：

1.“原合同”系指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的编号为XXXXXX的《购销合同》/《租赁合同》/《委托服务合同》。

2.“退货”系指甲方根据原合同约定或法律规定，将已接收的部分或全部货物/租赁物/服务成果退回给乙方的行为。

3.“退货商品/租赁物/服务成果”系指甲方退回的、符合本协议约定退货条件的货物/租赁物/服务成果。

4.“未付款项”系指根据原合同约定，甲方尚未支付给乙方的货款/租金/服务费用，具体金额以原合同及双方确认的结算为准。

5.“抵扣金额”系指经乙方确认接受甲方退货后，从甲方未付款项中扣除的相应金额。

6.“剩余款项”系指抵扣后的未付款项余额。

7.“协议生效日”系指本协议双方签字盖章之日。

8.“验收合格”系指乙方按照本协议约定及双方约定的标准对甲方退回的商品/租赁物/服务成果进行检验，确认其符合退货条件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

(1)**权力：**甲方有权依据原合同约定及本协议约定，在符合退货条件时要求退货，并有权要求乙方接受退货及相应抵扣未付款项。甲方有权要求乙方按照约定提供退货指引、验收确认及抵扣凭证。

(2)**义务：**

a.**提出退货申请：**甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方发出书面退货申请，明确退货商品/租赁物/服务成果的清单、数量、原因及期望退货处理方式（如折价抵扣等），并随附相关证明材料（如质量问题照片、不符合约定说明等）。

b.**办理退货手续：**甲方应负责将符合约定条件的退货商品/租赁物/服务成果，按照乙方指定的地点、方式、包装要求和运输方式退回。甲方需确保退货过程符合安全运输规定，并对退货商品/租赁物在退回前的风险承担全部责任。

c.**承担退货费用：**除双方另有约定外，甲方应自行承担与退货相关的运输费、包装费等一切费用。

d.**保证退货条件：**甲方保证退回的商品/租赁物/服务成果符合原合同约定的质量标准、数量要求，且在退货前未遭受非正常损耗或损坏（正常合理使用导致的损耗除外）。如因甲方原因导致退货商品/租赁物/服务成果状态不符合约定，乙方有权拒收或要求甲方承担相应损失。

e.**提供必要协助：**甲方应根据乙方要求，及时提供原合同、付款凭证、以及能够证明退货原因的有效文件或证据，并配合乙方进行退货商品的检验、核对等工作。

f.**确认抵扣：**甲方有权要求乙方在验收退货后，按照本协议约定进行货款/租金/服务费用抵扣，并有权核查乙方抵扣计算的准确性。

**2.乙方的权力与义务：**

(1)**权力：**

a.**审核退货申请：**乙方有权审核甲方提出的退货申请，并根据原合同约定及本协议条款，判断退货是否符合条件。

b.**接收与检验退货：**乙方有权在约定的时间和地点接收甲方退回的商品/租赁物/服务成果，并有权按照原合同约定、国家相关标准或双方事先确定的标准对退货物品进行检验，包括数量、质量、包装等方面的核对。

c.**决定抵扣金额：**乙方在验收合格后，有权根据退货商品/租赁物/服务成果的实际价值或双方约定的折价比例，确定具体的抵扣金额，并从甲方原未付款项中直接抵扣。

d.**追索剩余款项：**若抵扣后甲方仍有未付余额，乙方保留依据原合同约定继续向甲方追索剩余款项的权利。

(2)**义务：**

a.**提供退货指引：**乙方应在收到甲方退货申请后XX日内，书面告知甲方明确的退货地址、运输要求、所需文件及其他注意事项。

b.**及时检验退货：**乙方应在收到甲方退回的商品/租赁物/服务成果后XX日内完成检验工作，并将检验结果书面通知甲方。检验应以双方约定或国家/行业标准为准，检验过程应公平、公正。

c.**确认并通知抵扣结果：**若退货检验合格，乙方应在确认无误后XX日内，将抵扣金额书面通知甲方，并向甲方出具《退货抵扣确认书》或相应凭证，列明原未付款项金额、退货抵扣金额及抵扣后剩余款项（如有）。

d.**办理抵扣手续：**乙方应按照确认的抵扣金额，从甲方原应付未付款项中直接扣除，并应确保抵扣操作的准确性和及时性。如采用银行转账等方式，乙方应将抵扣后的余额（如有）及时支付给甲方或通知甲方自行查询。

e.**承担检验及仓储风险（如适用）：**在甲方退货送达乙方检验期间，如双方未约定由甲方承担风险，乙方应负责保管退货商品/租赁物，并承担该期间因保管产生的合理费用及非因甲方原因造成的损耗风险。

f.**提供完整凭证：**乙方应向甲方提供清晰的《退货抵扣确认书》或相应发票、收据等凭证，证明已执行本协议约定的抵扣事宜。

g.**保密义务：**乙方应对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密（如未支付的详细款项信息等）承担保密义务，不得泄露给任何第三方。

第四条价格与支付条件

本协议项下的价格调整仅限于因甲方退货导致乙方应收未付款项的抵扣。具体的抵扣金额依据本协议第二条定义及第三条约定确定，不再形成新的价格条款。甲方未付款项的原有金额、币种及支付方式均遵循原合同约定。即：甲方应支付给乙方的未付款项总额为人民币XX元（大写：XXXX元整），其中涉及商品/租赁物/服务的具体价格明细参见原合同。甲方应通过银行转账方式支付至乙方以下指定账户：开户行：XX银行XX支行，账户名：XX商贸有限公司，账号：XXXXXX。原合同中关于付款时间节点（如发货后XX日内支付XX%等）的约定，在未付余额被本协议项下退货抵扣清零前，仍对剩余未付部分具有约束力，即甲方应在原合同约定的时间节点前，将经退货抵扣后的剩余款项支付给乙方。

第五条履行期限

(1)**协议有效期：**本协议自双方签字盖章之日起生效，至甲方未付款项根据本协议约定全部抵扣清零之日自动终止。本协议的终止不影响已生效条款的继续履行。

(2)**退货提出期限：**甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方正式提出书面退货申请。

(3)**退货运输期限：**甲方应在收到乙方退货指引后XX日内，完成退货商品的包装与运输，将货物送达乙方指定地点。

(4)**乙方检验期限：**乙方应在收到甲方退回的商品后XX日内，完成检验工作。

(5)**抵扣通知期限：**乙方应在退货检验合格后XX日内，将抵扣金额及剩余款项情况书面通知甲方。

(6)**剩余款项支付期限：**若经抵扣后甲方仍有剩余款项未支付，甲方应在收到乙方抵扣确认通知后XX日内，按照原合同约定的付款方式和时间节点，将剩余款项支付至乙方指定账户。乙方应自收到该剩余款项之日起XX日内完成支付或结算确认。

第六条违约责任

双方均应严格履行本协议各项约定，任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

(1)**甲方违约责任：**

a.**未按时提出退货申请：**若甲方未在本协议第四条（2）项约定期限内提出书面退货申请，导致乙方无法及时处理，甲方应向乙方支付违约金人民币XX元（或原合同总价款X%），且此违约金不抵扣任何未付款项。

b.**未按约定履行退货义务：**若甲方未按乙方退货指引进行退货，或退回的商品/租赁物状态不符合本协议第三条（1）.d项约定，导致乙方无法验收或验收不合格，甲方应承担由此给乙方造成的损失，包括但不限于重新采购/修复成本、额外的检验费、运输费等，并应向乙方支付违约金人民币XX元（或原合同总价款X%）。甲方仍需补足因退货导致未能抵扣的款项。

c.**未按时支付剩余款项：**若甲方未在本协议第五条第（6）项约定期限内支付经退货抵扣后的剩余款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日，乙方有权解除原合同，并要求甲方承担原合同项下全部违约责任，包括但不限于支付原合同总价款X%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于预期利润损失、寻找替代供应商的费用等）。

d.**提供虚假信息：**若甲方在退货申请或过程中提供虚假证明材料，意骗取退货或抵扣，一经查实，甲方应立即停止违约行为，并应向乙方支付违约金人民币XX元，同时承担乙方为核实情况所产生的一切费用。若该行为导致乙方遭受其他损失，甲方还应予以赔偿。

(2)**乙方违约责任：**

a.**未按时检验退货：**若乙方未在本协议第五条第（4）项约定期限内完成退货检验工作，导致甲方退货处理周期异常延长，每逾期一日，乙方应按甲方在本协议项下原应付未付款项总额的万分之X向甲方支付违约金，直至检验完成并通知甲方之日止。但该违约金总额不超过人民币XX元。

b.**无正当理由拒绝验收：**若乙方无正当理由（如退货商品/租赁物明显不符合约定且甲方提供有效证据）拒绝验收甲方符合约定条件的退货，乙方应立即恢复对甲方的原付款义务，并应向甲方支付违约金人民币XX元。同时，乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

c.**未按时通知抵扣结果：**若乙方未在本协议第五条第（5）项约定期限内通知甲方抵扣金额及剩余款项情况，每逾期一日，应按应付未付款项总额的万分之X向甲方支付违约金，直至通知甲方之日止。但该违约金总额不超过人民币XX元。

d.**计算抵扣错误：**若乙方在执行抵扣时出现计算错误，导致甲方实际抵扣金额少于应抵扣金额，差额部分应在乙方发现错误后XX日内予以补足，并应向甲方支付差额部分X%的违约金。若因乙方错误导致甲方损失扩大，乙方还应承担补充赔偿责任。

e.**未按时支付剩余款项（如适用）：**若乙方在甲方已支付剩余款项后，因自身原因未能按时完成结算确认或支付操作，每逾期一日，应按未付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至完成支付或结算确认之日止。

(3)**违约金的调整：**双方同意，本协议项下的违约金标准并非最终限制，任何一方违约行为给对方造成的实际损失超过违约金数额的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和合同履行后可以获得的预期利益损失，但赔偿总额不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

(4)**其他违约情形：**除上述约定外，任何一方违反原合同项下与本次交易/租赁/服务相关的其他核心义务，且该义务的违反与甲方退货及抵扣事宜有直接关联的，应同时承担原合同约定的违约责任。双方同意，本协议的违约责任条款是对原合同相关违约责任条款的补充和细化，非替代。

第七条不可抗力

(1)**定义：**本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。该事件包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸、干旱、雷击等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如征收、征用、法律修订及政策调整）、罢工、骚乱、传染病疫情（如瘟疫）以及其他类似事件。

(2)**影响：**任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，说明事件情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应尽可能提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道等）。

(3)**责任免除：**遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除责任。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改相关条款；若不可抗力事件导致本协议全部条款无法履行，双方均有权解除本协议，且互不承担违约责任。因不可抗力解除协议的，双方应相互返还已收付的款项（如有），并应相互补偿因不可抗力事件所遭受的直接损失。

(4)**持续状态：**若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商本协议的后续履行事宜。协商期间，本协议可中止履行，直至不可抗力事件消除后恢复履行。若双方无法就中止或解除达成一致，任何一方均有权根据不可抗力事件的影响程度，决定是否继续履行或解除本协议。

(5)**不可免除的责任：**尽管有本条约定，遭遇不可抗力一方仍需尽其合理努力减轻事件造成的损失，且对于因自身过错导致的或不可抗力事件发生前的损失，不应免除责任。

第八条争议解决

(1)**协商：**凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用的原则，在合理时间内达成一致。

(2)**调解：**若双方通过协商未能解决争议，可共同选择第三方调解机构进行调解。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字后具有约束力，双方应自觉履行。调解不成的，或双方在调解过程中声明放弃调解的，应进入下一步争议解决程序。

(3)**仲裁：**本协议双方确认，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应提交至[此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[此处填写仲裁地点，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均部分胜诉的，由双方按责任比例分担。

(4)**诉讼：**作为仲裁的替代方案，若双方明确书面同意，本协议项下的争议也可向有管辖权的人民法院提起诉讼。除双方明确书面同意诉讼外，任何一方均应将争议提交至[此处填写具体的法院名称，例如：乙方所在地有管辖权的人民法院或双方协商一致的其他有管辖权的人民法院]。诉讼适用中华人民共和国法律。选择诉讼解决的，应根据诉讼程序由法院判决。

(5)**管辖权唯一性：**双方同意，上述争议解决方式中，仲裁或诉讼只能选择其一进行，且一旦选择，不得再行变更，除非双方达成书面协议另有约定。仲裁或诉讼的管辖权是排他的，任何一方在本协议履行过程中或争议解决过程中，不得就本协议项下的相同争议向其他任何仲裁机构申请仲裁或向其他任何法院提起诉讼，但基于仲裁协议或法院判决的执行程序除外。

第九条其他条款

(1)**通知：**双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以电子邮件或传真方式发送的，接收方回复确认或对方成功接收系统记录显示发送成功的，视为送达。

(2)**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或修改，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

(3)**可分割性：**本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

(4)**转让：**未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守原协议条款的约束。

(5)**法律适用：**本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均同意受中华人民共和国