培训学校股权转让协议书

培训学校股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX教育科技有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家经中国北京市教育主管部门批准设立的综合性教育培训机构，专注于提供K-12课外辅导、职业技能培训及素质教育服务。自2015年成立以来，甲方凭借优质的教学资源、专业的师资团队及完善的管理体系，在区域内建立了良好的品牌声誉，年服务学员超过XXXX人，年营收达到XXXX万元。为进一步拓展业务布局，甲方经战略规划决定，拟通过股权转让方式引入战略投资者，优化公司股权结构，提升市场竞争力。

根据甲方的业务发展需求，乙方作为在教育培训领域具有丰富投资经验及资源优势的企业，经双方友好协商，甲方同意将其持有的XX教育科技有限公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。本次股权转让旨在实现甲方资本退出与乙方战略投资的双赢目标，同时确保学校运营的平稳过渡及持续发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX教育集团股份有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX国际大厦X层X室，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家在全国范围内从事教育产业投资、运营及研发的高新技术企业，成立于2010年，注册资本XXXX万元。乙方旗下拥有多家K-12学校、职业培训机构及在线教育平台，业务覆盖教育培训、教育科技、教育咨询等多个领域。近年来，乙方通过并购、合资等方式快速扩张，累计投资教育项目超过XX个，总资产规模达XXXX亿元。

乙方在教育培训行业具备雄厚的资金实力、丰富的行业资源及专业的管理团队，长期关注优质教育资产的整合与增值。为响应国家关于教育产业规范发展的政策导向，乙方拟通过收购甲方持有的XX教育科技有限公司股权，将其纳入自身教育生态体系，发挥协同效应，提升整体竞争力。

双方基于对XX教育科技有限公司未来发展的共同认知，经充分沟通与尽职，一致同意以本协议约定的条款完成股权转让事宜。本次交易不仅有助于乙方实现战略布局，也将为甲方提供稳定的退出渠道，同时保障学校师生的合法权益及教学业务的连续性。双方均确认，本次股权转让符合国家法律法规及相关政策要求，且已取得必要的内部决策授权。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其持有的XX教育科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权的条款与条件，从而实现目标公司股权的合法、合规变更。本协议涉及的范围包括但不限于股权转让的标的、价格、支付方式、交割条件、双方的权利与义务、违约责任、不可抗力、争议解决方式以及协议的生效与终止等全部事项。具体而言，本协议旨在规范股权转让的全过程，确保股权交割完成后，乙方能够顺利承接目标公司的权利与义务，维持学校运营的稳定性，并促进目标公司的持续发展。本协议的签订与履行，将构成双方就目标公司股权转让事宜达成的完整协议，取代此前任何口头或书面的约定。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指甲方合法持有的XX教育科技有限公司；

（2）"股权转让"：指甲方将其持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方接受该转让的行为；

（3）"交割日"：指本协议约定的股权转让完成并办理相关手续的日期；

（4）"保密信息"：指一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，与本次股权转让相关的，未公开的财务、经营、技术等商业信息；

（5）"尽职"：指乙方在签订本协议前对目标公司进行的财务、法律、业务等方面的核实活动；

（6）"继续履行"：指在股权交割完成后，目标公司原股东义务的转移及双方在本协议项下的其他约定义务的履行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方保证其是目标公司的合法股东，并有权签署和履行本协议。甲方保证其持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、冻结、查封或其他第三方权利限制。

（2）甲方负责配合乙方进行尽职，提供目标公司真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司营业执照、税务登记证、财务报表、股东会决议、员工名册、教学设施清单等。

（3）甲方应确保目标公司在本协议签署之日起至交割日期间，依法合规经营，维持正常的教学秩序，不得进行任何可能损害乙方利益的活动，如非法处置资产、恶意负债或中断业务等。

（4）甲方应在本协议生效后X日内，向乙方提供目标公司股东会决议，批准本次股权转让事宜。甲方应配合乙方及目标公司办理工商变更登记手续，将乙方登记为目标公司的唯一股东。

（5）甲方应保证目标公司的债务已得到妥善处理，或在本协议中明确债务分担方案。如存在未了结的诉讼或仲裁，甲方应提前告知乙方，并负责处理或承担相关责任。

（6）甲方应按照本协议约定，在交割日将目标公司100%的股权及其附属权利转移给乙方，并保证乙方能够顺利行使股东权利。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方保证其具备足够的资金实力和投资能力，能够按照本协议约定支付股权转让款。乙方应在交割日前完成对目标公司的尽职，并基于尽职结果决定是否完成交易。

（2）乙方有权对目标公司进行全面的尽职，包括但不限于财务审计、法律合规审查、业务状况评估等。甲方应予以积极配合，不得隐瞒或误导乙方。

（3）乙方应按照本协议约定的价格和支付方式，在交割日前足额支付股权转让款。乙方支付股权转让款后，即取得目标公司100%的股权及相关权益。

（4）乙方有权要求甲方提供目标公司真实、完整的财务资料，并有权对目标公司的资产状况、债务情况、经营风险等进行独立评估。如发现目标公司存在重大瑕疵或隐瞒事实，乙方有权要求调整转让价格或终止交易。

（5）乙方应在本协议生效后X日内，向目标公司股东会提交股权转让申请，并配合甲方办理工商变更登记手续。乙方应确保在交割日后能够顺利行使目标公司股东的权利，包括参与股东会、表决重大事项、分红等。

（6）乙方应保证在交割完成后，继续维持目标公司的正常运营，并按照国家法律法规及行业规范，履行相关监管要求。乙方有权对目标公司的经营管理进行监督，并提出合理化建议。

（7）乙方应在本协议项下承担的义务不受限制，包括但不限于配合办理股权变更手续、承担目标公司的历史债务（如协议另有约定除外）、维护学校师生权益等。乙方应确保目标公司的持续经营，不得恶意处置资产或中断业务。

（8）乙方应遵守本协议的约定，不得泄露在尽职过程中知悉的甲方或目标公司的商业秘密，除非法律法规另有规定或获得相关方书面同意。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致同意，甲方同意以人民币XXXXX元（大写：XXXXX元整）的价格将目标公司100%股权转让给乙方。

转让款支付方式如下：

（1）首付款：乙方应在本协议生效之日起X日内，向甲方支付首付款人民币XXXXX元（大写：XXXXX元整），通过银行转账方式支付至甲方指定账户（账户名称：XX教育科技有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXX）。

（2）尾款：乙方应在目标公司完成工商变更登记手续，并取得相关证明文件后X日内，支付剩余股权转让款人民币XXXXX元（大写：XXXXX元整），同样通过银行转账方式支付至甲方指定账户。

甲方应在收到首付款后，配合乙方办理股权及目标公司相关手续的变更。若乙方未按约定支付任何款项，则视为乙方违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的损失。

双方确认，上述转让款已包含目标公司的全部股权及权益，不另附其他条件。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，直至股权转让相关手续全部完成之日止。

双方应在本协议生效后X日内完成对目标公司的尽职，并就相关事项达成一致。

甲方应在协议生效后X日内，向乙方提供目标公司股东会决议，批准本次股权转让。

乙方应在协议生效后X日内，向目标公司股东会提交股权转让申请。

双方应在交割日前完成所有必要的交接工作，包括但不限于财务资料、教学资料、员工名单、资产清单等。

目标公司的工商变更登记手续应在交割日后X日内完成，乙方应在手续完成后X日内取得目标公司营业执照等证明文件。

本协议项下的各项义务，包括但不限于配合、支付款项、办理变更等，均应在约定时间内履行，任何一方逾期履行均视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按时支付股权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之X的违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的费用、目标公司因此产生的损失等。

（2）若甲方未能按照本协议约定提供目标公司真实、完整的资料，或隐瞒重大事实，导致乙方利益受损，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部经济损失，并承担相应的法律责任。

（3）若甲方未能按时配合乙方办理股权及目标公司相关手续的变更，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之X的违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

（4）若甲方在交割日后发现目标公司存在未披露的债务或重大法律纠纷，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按时支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额千分之X的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于甲方为促成交易支付的费用、目标公司因此产生的损失等。

（2）若乙方在尽职过程中发现目标公司存在重大瑕疵，但未能按约定终止交易，乙方应赔偿甲方因此遭受的经济损失。

（3）若乙方未能按时向目标公司股东会提交股权转让申请，或未能按时完成工商变更登记手续，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额千分之X的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（4）若乙方在交割完成后，恶意处置目标公司资产或中断业务，导致目标公司经营受损，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的经济损失。

3.通用违约责任：

（1）任何一方违反本协议项下的保密义务，泄露对方商业秘密，应向对方支付违约金人民币XXXXX元（大写：XXXXX元整），并承担相应的法律责任。

（2）若任何一方因不可抗力原因无法履行本协议，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否解除协议或部分免除责任。

（3）若任何一方违反本协议项下的其他义务，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。

（4）本协议项下的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

（5）双方应通过友好协商解决违约问题，若协商不成，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

（1）不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、罢工、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情以及社会事件（如骚乱、暴乱等）。

（2）任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下部分或全部义务的，不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况及其影响，并提供相关证明文件。

（3）双方应在不可抗力消除后，立即恢复履行本协议。若不可抗力持续超过X日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

（4）若因不可抗力导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，并互不承担违约责任。双方应就股权交割尚未完成的部分，进行合理的善后处理，包括但不限于资产保全、债务清偿等。

（5）本协议所称不可抗力，不包括任何一方因主观原因造成的延误或障碍，如故意拖延、恶意违约等。任何一方不得以不可抗力为由，掩盖其违约行为。

第八条争议解决

（1）双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人，负责协商事宜，并在X日内达成一致解决方案。

（2）若协商不成，双方应将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。双方应遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。

（3）在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议项下其他未受争议影响的义务，不得因此中断或影响协议的正常履行。

（4）双方同意，在诉讼期间，应保护本协议的完整性，不得单方面修改或解除协议。若一方违反此约定，其行为无效，并应承担相应的法律责任。

（5）争议解决期间，双方应避免采取任何可能加剧争议的措施，如报复、诽谤、泄露商业秘密等。双方应通过理性、合法的方式解决争议，维护双方的合法权益。

（6）若争议涉及第三方利益，双方应在不损害第三方利益的前提下，协商解决争议。若协商不成，双方应将争议提交至相关仲裁机构或法院，由第三方进行裁决或判决。

第九条其他条款

（1）通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。

（2）协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

（3）协议生效：本协议自双方签字或盖章之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下义务的履行。

（4）完整协议：本协议构成双方就目标公司股权转让事宜达成的完整协议，取代此前任何口头或书面的约定。本协议的所有附件均为本协议不可分割的一部分。

（5）可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（6）法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议前已充分了解并确认受中华人民共和国法律管辖。

（7）