不知有补充管辖协议书

不知有补充管辖协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易（上海）有限公司，一家依据中华人民共和国公司法在中国上海市注册成立的有限责任公司。注册地址位于上海市浦东新区世纪大道888号金融中心大厦18层1801室。法定代表人：张明，性别男，1958年5月出生，中国国籍，担任甲方董事长兼总经理，负责公司整体战略规划与重大决策。联系方式：公司总电子邮箱zhangming@。

甲方成立时间为2005年6月，主营业务涵盖国际贸易、跨境投资及高端商业地产租赁。近年来，甲方在东南亚及欧洲市场拓展业务，同时在国内市场进行产业链整合，逐步形成以供应链管理为核心的综合服务体系。2023年，甲方通过收购欧洲某知名物流企业，进一步强化了全球化布局。为进一步优化资源配置，甲方计划通过本次合作采购特定型号的工业自动化设备，用于提升生产线的智能化水平，该设备需满足欧盟CE认证及中国GB标准双重要求。基于此需求，甲方与乙方就设备采购事宜达成初步意向，并拟签订本协议以明确双方权利义务。

在合作背景方面，甲方通过前期市场调研发现，乙方作为全球领先的工业自动化设备制造商，其产品在性能、能耗及售后服务方面均处于行业前沿。乙方的核心设备型号AX-2000已获得德国TÜV认证及中国机械工业联合会颁发的“优质产品奖”，且在富士康、三星等大型跨国企业中应用广泛。此外，甲方通过第三方评估机构了解到，乙方的生产供应链具备高度稳定性，能够满足甲方大规模订单的交付需求。基于上述因素，甲方选择乙方作为本次采购的独家供应商，双方于2024年3月15日签署《合作意向书》，确认乙方具备提供符合甲方要求的设备及其配套服务的全部资质。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：德国AXTOM自动化技术股份有限公司，一家依据德国公司法在德国柏林州注册成立的股份有限公司。注册地址位于德国柏林波茨坦广场12号AXTOM大厦5层5001室。法定代表人：约翰·施耐德（JohannSchneider），性别男，1965年2月出生，德国国籍，担任乙方首席执行官，负责全球市场战略及产品研发。联系方式：公司总机0049-30-88771234，电子邮箱johann.schneider@。

乙方成立于1998年，专注于工业自动化设备的研发、生产及销售，是全球自动化领域的领导者之一。乙方的核心产品线覆盖机器人、智能传感器、工业控制系统等，客户群体包括汽车、电子、新能源等多个行业。2022年，乙方实现全球销售额18亿欧元，同比增长23%，其中中国市场份额占比35%，位居全球第三。乙方的技术优势主要体现在三个方面：一是采用模块化设计，客户可根据需求定制功能模块；二是引入算法优化设备能耗，较传统设备节能40%以上；三是建立全球一体化服务网络，平均响应时间不超过2小时。

在本次合作中，乙方承诺提供符合甲方技术参数的AX-2000型号工业自动化设备，并配套实施为期12个月的远程技术支持服务。设备的硬件配置包括：高精度伺服电机（扭矩范围200N·m）、自适应力控系统、工业级PLC控制器，软件系统支持多语言界面及云端数据同步。此外，乙方将提供符合ISO9001:2015标准的完整技术文档，包括设备操作手册、维护指南及故障诊断手册。根据双方前期沟通，乙方已向甲方发送技术白皮书及报价单，其中设备单价为每套150万欧元，运费及关税由甲方承担，安装调试由乙方驻中国技术团队负责。

双方合作的必要性源于甲方业务扩张需求与乙方技术实力的互补。甲方作为供应链管理领域的头部企业，对自动化设备的性能要求极高，尤其关注设备在高温、高湿环境下的稳定性。乙方通过在德国设立研发中心及中国苏州建立生产基地，已形成完整的技术闭环，可确保设备在复杂工况下的可靠性。同时，甲方采购的设备将用于其位于广东东莞的智能制造工厂，该工厂计划于2025年投产，产能设计为年产50万台智能终端产品，因此设备交付周期需控制在3个月内。基于此，双方需通过本协议明确采购流程、质量标准及违约责任，确保合作顺利推进。

在法律框架方面，本协议将严格遵循《中华人民共和国民法典》关于买卖合同的规定，并结合《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）处理跨国交易中的特殊条款。双方确认，乙方提供的设备需符合德国TUV认证及中国CCC认证的双重标准，且甲方有权在收到设备后30日内进行初步验收，验收合格后方可支付首付款。若因设备质量问题导致甲方生产线延误，乙方需承担相应的赔偿责任，但赔偿上限不超过合同总价的10%。上述合作背景及法律约定，构成本协议不可分割的一部分，双方均应严格遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在工业自动化设备采购及后续服务合作中的权利与义务，确保乙方按照甲方的要求提供符合标准的设备，甲方按照约定支付设备款项。协议范围涵盖设备的订购、交付、安装、调试、验收、质保、技术支持及售后服务等全部环节。具体内容包括但不限于：乙方需提供型号为AX-2000的工业自动化设备，数量为50套，并确保设备符合欧盟CE认证及中国GB标准；甲方有权对设备进行质量检验，并提出合理化改进建议；乙方需提供全面的安装指导及12个月技术支持；双方需按照约定履行付款义务，并承担相应的违约责任。本协议旨在通过法律约束力保障双方的合法权益，促进长期稳定的合作关系。

第二条定义

在本协议中，下列术语具有特定含义：

1.“设备”指乙方根据本协议约定向甲方提供的AX-2000型号工业自动化设备，包括硬件系统、软件系统及配套技术文档；

2.“技术白皮书”指乙方在2024年3月15日向甲方提供的详细技术规格说明书，作为本协议附件一；

3.“报价单”指乙方提供的设备单价为每套150万欧元，含税价，不含运费及关税的报价文件，作为本协议附件二；

4.“安装调试”指乙方派驻中国的技术团队对设备进行现场配置及功能验证；

5.“初步验收”指甲方在收到设备后30日内进行的非破坏性测试，验收标准以技术白皮书为准；

6.“质保期”指设备交付之日起12个月，期间非因甲方使用不当导致的故障由乙方负责维修；

7.“违约责任”指任何一方违反本协议约定应承担的法律后果，包括但不限于赔偿损失、解除协议等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方的权力：

（1）甲方有权要求乙方按照技术白皮书及报价单的约定提供设备，并有权对设备的规格、数量、包装等进行检验；

（2）若设备存在质量问题，甲方有权要求乙方进行更换或修复，并有权根据延误情况主张逾期交付赔偿；

（3）甲方在支付设备款项时，有权要求乙方提供等额的增值税专用发票及相关的交付证明文件；

（4）若乙方提供的设备不符合约定的性能标准，甲方有权要求乙方在3个月内完成整改，否则甲方有权解除协议并要求赔偿。

甲方的义务：

（1）甲方应按照本协议约定向乙方支付设备款项，首付款应在协议签订后15日内支付，尾款应在设备初步验收合格后30日内支付；

（2）甲方应提供设备安装所需的场地、电源及辅助设备，并确保场地符合安全标准，避免因甲方原因导致设备损坏；

（3）甲方应在设备交付前向乙方提供详细的安装地址及联系人信息，并配合乙方完成安装调试工作；

（4）甲方应指定专门的技术人员参与设备的初步验收，并在验收合格后签署验收报告；

（5）甲方应妥善保管设备，并在质保期内提供必要的故障描述信息，配合乙方进行远程或现场维修。

2.乙方的权力和义务

乙方的权力：

（1）乙方有权要求甲方按照约定支付设备款项，若甲方逾期支付，乙方有权按照年利率24%计算违约金；

（2）乙方有权拒绝向不符合本协议约定的甲方提供设备，并有权要求甲方提供补充的付款凭证或授权文件；

（3）若甲方提出的设备改进要求超出本协议范围，乙方有权拒绝并要求甲方另行支付相关费用；

（4）在甲方未支付首付款的情况下，乙方有权暂缓设备的交付，直至款项到账。

乙方的义务：

（1）乙方应按照报价单的约定提供50套AX-2000型号设备，并确保每套设备均通过欧盟CE认证及中国CCC认证，随货附带完整的英文技术文档及中文翻译件；

（2）乙方应保证设备的交付时间不晚于2025年6月30日，若因不可抗力或甲方原因导致延误，交付时间可相应顺延；

（3）乙方需派遣至少2名具有工程师资格的技术人员进行现场安装调试，确保设备在甲方生产线上正常运行72小时后方可离场；

（4）乙方应提供为期12个月的技术支持，包括远程故障诊断、电话支持及必要的现场服务，响应时间不超过2小时；

（5）对于设备在质保期内出现的非因甲方操作不当导致的故障，乙方应在接到甲方通知后4小时内响应，24小时内到达现场或提供远程解决方案，并承担所有维修费用；

（6）乙方应保证设备的性能指标不低于技术白皮书中列明的参数，若因设计缺陷导致性能不足，乙方应无条件更换同型号设备或提供技术升级服务；

（7）乙方需向甲方提供设备原厂的保修卡及3年的延保服务选项，延保费用为设备总价的30%，由甲方另行支付；

（8）乙方应保证设备的安装调试符合ISO14001环境管理体系标准，减少施工过程中的噪音及废弃物排放，并承担由此产生的全部费用。

在合作过程中，双方应保持良好的沟通，及时解决合作中出现的争议。若一方违反本协议约定，另一方有权要求其限期整改，并有权根据违约程度要求赔偿损失。本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方购买AX-2000型号工业自动化设备，每套设备单价为150万欧元（EURO1,500,000），货币单位为欧元。50套设备的总价为7,500万欧元（EURO75,000,000）。价格已包含设备本身、运输至甲方指定工厂的费用、欧盟及中国境内关税，但不含国际运费、保险费及甲方工厂内部的安装调试费用。

2.支付方式：本协议项下的所有款项均以银行转账方式支付。甲方指定收款账户信息如下：

开户行：德国德意志银行法兰克福分行

账户名称：XX国际贸易（上海）有限公司

账号：DE893704034500

所有转账均需附带本协议副本及发票号码。乙方应在收到甲方付款后5个工作日内向甲方开具等额的欧盟格式增值税专用发票（VATInvoice），税率根据设备最终用途按德国及中国税法规定确定。

3.支付时间：本协议签订后15个工作日内，甲方应支付总价的30%，即2,250万欧元作为首付款；设备全部交付并完成初步验收合格后30个工作日内，甲方应支付剩余的70%，即5,250万欧元作为尾款。如甲方因故需分期付款，须提前30天书面通知乙方，并经乙方书面同意后方可执行，但分期付款的最后一期尾款不得晚于2025年9月30日支付。

4.汇率风险：本协议采用固定欧元价格，双方均不得以汇率波动为由调整价格。若甲方选择以其他货币支付，汇率按支付当日乙方所在地（德国柏林）外汇市场中间价确定，且甲方需承担汇率波动风险。

5.付款保证：为保障乙方收款安全，甲方在支付首付款前有权要求乙方提供金额为1,500万欧元的银行保函，保函由信誉良好的国际银行出具，并在本协议履行完毕后自动失效。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自设备最终交付之日起三年，自2024年4月1日至2027年3月31日止。协议期满前3个月，如双方无书面异议，可自动续期三年。

2.设备交付期限：乙方承诺在2025年6月30日前完成所有50套设备的交付，且每套设备的交付均需在甲方书面确认的安装地址完成。乙方应提前10个工作日通知甲方具体的交付批次及预计到达时间，并安排专业物流公司运输，确保设备在运输过程中投保足额保险。

3.安装调试期限：乙方技术团队应在设备到达甲方工厂后7个工作日内完成安装，并在15个工作日内完成调试，确保设备能够独立完成甲方预设的生产流程。如因甲方未提供必要配合导致安装调试超期，乙方交付期限相应顺延。

4.初步验收期限：甲方应在收到每套设备后的30个工作日内完成初步验收，验收合格后应签署验收报告。如甲方无正当理由逾期未验收，视为验收合格，但甲方仍需支付相应设备款项。验收不合格的，甲方应在7个工作日内向乙方提供书面质量问题清单及改进方案，乙方应在15个工作日内完成整改，整改后的验收期限重新计算。

5.质保期限：设备质保期为自乙方完成安装调试并签署验收报告之日起12个月，自2025年7月15日起至2026年7月14日止。质保期内，非因甲方使用不当或外部不可抗力导致的设备故障，均由乙方负责维修或更换部件。

6.关键时间节点：

（1）协议签订：2024年3月15日

（2）首付款支付：2024年3月30日前

（3）设备交付开始：2025年4月1日至2025年6月30日

（4）初步验收完成：2025年7月15日前

（5）尾款支付：2025年7月30日前

（6）质保期结束：2026年7月14日

第六条违约责任

1.乙方违约责任：

（1）延迟交付：若乙方未能按本协议第四条第3款约定的日期交付设备，每延迟一日，应向甲方支付合同总价0.1%的违约金，但累计违约金不超过合同总价的10%。延迟超过30日，甲方有权解除协议，乙方除退还已收款项外，还应支付合同总价30%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于甲方因设备延期导致的第三方违约赔偿及生产线闲置损失。

（2）设备质量不合格：若设备在初步验收或质保期内出现技术白皮书未承诺的性能缺陷，经双方确认后，乙方应在10个工作日内完成更换或修复。若乙方拒绝或无法在规定时间内解决，甲方有权自行委托第三方进行维修，费用由乙方承担，且甲方有权从应付尾款中直接扣除相应款项。质量不合格率达到10%以上的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿合同总价50%的违约金。

（3）技术支持不到位：若乙方未能按本协议第三条第5款约定提供技术支持，导致甲方生产线严重受损，乙方应赔偿甲方相当于设备单价20%的损失。甲方有权要求乙方支付等额的延保服务费用，用于升级设备性能或提供更高级别的技术支持。

2.甲方违约责任：

（1）延迟付款：若甲方未能按本协议第四条第3款约定的日期支付款项，每延迟一日，应向乙方支付应付未付款项0.1%的违约金，但累计违约金不超过合同总价的10%。延迟超过30日，乙方有权暂停交付剩余设备或解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于第三方物流费用及市场机会损失。

（2）未及时验收：若甲方无正当理由逾期未进行设备初步验收，自设备到达甲方工厂后第31日起，视为验收合格。期间设备发生损坏或丢失的，风险由甲方承担。但甲方仍需按原约定支付设备款项及违约金。

（3）未提供必要配合：若甲方未能按本协议第三条第2款约定提供安装场地、电源等必要条件，导致乙方安装调试延误超过15日，甲方应承担乙方因此产生的额外费用，并相应缩短质保期限。情节严重者，甲方需支付合同总价5%的违约金。

3.解除协议的后果：任何一方解除本协议，均需提前30日书面通知对方，并支付对方相当于合同总价5%的补偿金。解除协议后，已产生的费用按实际发生额结算，乙方应将已收款项扣除补偿金后返还给甲方，甲方应将已付款项扣除补偿金后返还给乙方。若因违约导致解除协议，违约方还应承担本协议约定的全部赔偿责任。

4.赔偿限制：除本协议明确约定的违约责任外，任何一方因违约行为导致对方遭受的直接经济损失，赔偿上限不超过违约行为发生时合同总价的20%。双方均应采取措施防止损失扩大，否则无权就扩大的损失主张赔偿。

5.独立违约责任：本协议项下的违约责任独立适用，任何一方违反本协议多项条款，应分别承担各项违约责任，合并赔偿金额不超过合同总价的60%。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、禁令）、流行病疫情、网络攻击、极端天气（如持续冰冻、暴雪）以及双方无法控制的供应链中断（如关键零部件全球短缺）等。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过14天，或虽未持续14天但已对履行本协议构成实质性障碍。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应在事件发生后7个工作日内以书面形式（包括电子邮件或挂号信）通知对方，并提供相关证明文件，如政府公告、气象报告、新闻报道或第三方机构出具的损失证明。若不可抗力事件持续存在，通知应每30天更新一次。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力导致协议整体无法履行，双方均可解除协议，且互不承担赔偿责任，已产生的费用按实际完成部分比例结算。

4.不可抗力解除的期限：双方在收到不可抗力通知后60日内无法就解除或变更协议达成一致，视为不可抗力事件对履行协议的障碍已消除。若障碍仍存在，协议可进一步延期履行，但累计延期时间不得超过180天。超过180天仍未解决的，任何一方均有权单方解除协议，并按本协议约定处理后续事宜。

5.不可抗力与第三方责任：若不可抗力事件由第三方责任引起（如供应商违约导致乙方无法供货），受影响方应首先向该第三方追偿，并通知对方相关情况。受影响方仍需履行其在本协议中的通知义务，但可根据第三方责任的大小，相应减轻或免除自身责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决方式的选择，均应通过友好协商解决。协商应至少尝试两次，由双方授权代表在北京或柏林举行，具体时间由一方书面通知另一方后10日内确定。

2.协商不成的处理：若协商在争议发生后60个工作日内未能解决，争议应提交仲裁。仲裁地点为甲方所在地（上海）或乙方所在地（柏林），双方应书面选择其一。选择上海仲裁的，适用《上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》（2020版），由仲裁委员会秘书局受理；选择柏林仲裁的，适用德国仲裁法及德国国际经济法庭（DIAC）仲裁规则，由DIAC秘书处受理。

3.仲裁庭组成：仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请方指定，一名由被申请方指定，第三名由双方共同指定或由仲裁机构主席指定。若在收到仲裁请求后30日内未能就第三名仲裁员达成一致，则由仲裁机构主席指定。仲裁员应具备国际贸易或技术合同仲裁经验，且与争议双方无任何利益关联。

4.仲裁语言：仲裁程序及裁决均以中文或德文进行，双方应在提交仲裁申请时书面选定一种语言。若一方未作选择，仲裁庭可自行决定。

5.仲裁裁决：仲裁庭应依据本协议约定、相关国际惯例及适用的法律作出裁决，裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权作出临时措施，包括但不限于停止履行协议、保全证据或证据保全申请。

6.诉讼排除：双方确认，仲裁是解决本协议争议的唯一途径，任何一方均不得就本协议项下的任何争议向任何法院提起诉讼。若一方违反此约定，另一方有权要求仲裁庭驳回该诉讼请求，并要求违反方支付合同总价10%的违约金。

7.仲裁费用：仲裁费用（包括仲裁员报酬、律师费、保全费等）由败诉方承担，仲裁庭可酌情决定双方分担比例。双方均应自行承担其参与仲裁的当地费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、同意或其他通信均应以书面形式（包括传真、电子邮件、挂号信或快递服务）发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。邮件或快递发出后24小时视为送达；传真或挂号信发出后3日视为送达；当面送达则自交付时视为送达。若一方变更联系方式，应至少提前10个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或单方变更均不具法律效力。变更协议的效力优先于原协议，但不得违反中国及德国相关法律强制性规定。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律及德国法律的相关规定。若双方就法律适用或解释产生争议，最终解释权归仲裁庭或法院确定。

4.独立性原则：本