股权转让协议书涉及税费

股权转让协议书涉及税费1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人：张三，

联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人：李四，

联系电话

**协议简介**

本股权转让协议书涉及税费，系甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就甲方拟受让乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）XX%股权转让事宜订立的协议。协议双方基于对目标公司现有股权结构、经营状况及未来发展前景的充分了解，经友好协商达成一致，明确股权转让的相关权利义务及税费承担方式。

目标公司作为一家从事XX行业的专业化企业，截至本协议签署之日，已在XX领域形成稳定的业务布局及较高的市场占有率。乙方作为目标公司的控股股东，因自身战略调整及资金需求，拟将其持有的部分股权转让给甲方。甲方基于对目标公司发展前景的认可及行业布局的需要，同意受让乙方的部分股权。为明确双方权利义务，避免后续争议，双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，特别就股权转让涉及的税费问题作出专项约定，以兹共同遵守。

本协议的签订，不仅涉及股权的转让，更重点明确了股权转让过程中产生的各项税费（包括但不限于企业所得税、个人所得税、增值税、印花税等）的承担主体及缴纳方式。双方在充分协商的基础上，就税费分担方案达成一致，确保股权转让交易合法合规，保障双方合法权益。协议内容涵盖当事人基本信息、股权转让标的、税费承担机制、违约责任及争议解决方式等核心条款，旨在为股权转让交易的顺利实施提供法律保障。

双方确认，本协议的签订及履行，均以目标公司股权登记变更、相关税费依法缴纳为前提条件。任何一方违反本协议约定，均需承担相应的法律责任。本协议的附件（如有）亦为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。双方均知悉并同意本协议的全部条款，并承诺严格履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司部分股权（以下简称“标的股权”）的各项权利义务，特别是围绕股权转让过程中产生的税费承担问题建立清晰、合理的分配机制。协议范围涵盖但不限于股权转让的定价依据、税费种类及计算标准、税费承担主体、支付流程、以及因税费问题可能引发的违约责任和争议解决方式。本协议旨在通过具体约定，确保股权转让交易合法、高效完成，同时有效防范和化解税费相关的法律风险，保障双方的合法权益不受侵害。

第二条定义

1.目标公司：指乙方或其前身在XX领域依法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，其名称、注册地址及主营业务以工商登记为准。

2.标的股权：指乙方拟转让给甲方的目标公司总股本中的XX%股权，具体股权信息以目标公司股东名册及工商登记为准。

3.税费：指在本协议履行过程中，与股权转让直接相关的所有税种，包括但不限于企业所得税、个人所得税（如适用于转让所得）、增值税、印花税、土地增值税（如适用）及其他地方性税费。

4.股权转让价格：指甲方支付给乙方以取得标的股权的对价，该价格已考虑税费因素，具体金额以双方书面确认的为准。

5.工商变更：指因本协议履行导致目标公司股东名册、营业执照等工商登记信息的变更手续。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

甲方有权要求乙方提供目标公司及标的股权相关的真实、完整、合法的证明文件，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、税务申报记录、无重大法律纠纷证明等。甲方有权对标的股权的权属状况、是否存在权利负担（如质押、冻结等）进行核查，并要求乙方作出书面说明或提供担保。在税费承担方案经双方书面确认后，甲方有权要求乙方配合完成与股权转让相关的税务申报及缴纳工作，并有权监督税费的实际缴纳情况。若乙方未按本协议约定承担相应税费，甲方有权从应付股权转让款中直接抵扣相应款项，不足部分有权要求乙方补足。

(2)**义务**：

甲方应按照本协议约定的价格及支付条件，足额向乙方支付股权转让款。甲方应保证其支付能力，并在约定时间内完成支付，不得以任何理由拖延或拒绝支付。甲方应确保其主体资格合法有效，具备签署及履行本协议的完全民事行为能力。甲方应配合乙方及目标公司完成股权转让所需的工商变更登记手续，并承担因甲方原因导致的变更登记延迟责任。甲方应自行承担因股权转让产生的与其个人相关的税费（如个人所得税），除非本协议另有约定。甲方应保证其提供的资料真实有效，如有虚假陈述，应承担相应的违约责任及赔偿责任。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权要求甲方在约定期限内配合完成股权交割及工商变更登记。乙方有权依据本协议约定及国家税收法律法规，要求甲方或目标公司承担相应的股权转让税费。乙方有权要求甲方提供必要的银行账户信息，以便乙方接收股权转让款及代扣代缴的税费。若甲方违反本协议约定，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

(2)**义务**：

乙方应保证其是标的股权的合法持有人，并确保标的股权权属清晰、无权利负担或已妥善处理潜在纠纷。乙方应向甲方提供真实、完整、合法的标的股权相关文件，并对文件内容的真实性、准确性负责。乙方应配合甲方完成标的股权的交割手续，包括但不限于签署股权转让协议、修改公司章程、办理工商变更登记等。乙方应根据本协议约定及国家税收法律法规，明确股权转让税费的具体承担主体及分担比例，并应主动向税务机关申报纳税。乙方应协助甲方或目标公司完成与股权转让相关的税务检查及审计工作，并承担因乙方原因导致的税务处罚责任。乙方应确保其主体资格合法有效，具备签署及履行本协议的完全民事行为能力。若乙方未按本协议约定提供相关文件或配合履行义务，导致甲方无法按期完成股权转让或遭受损失，乙方应承担相应的违约责任。

（注：本条款详细列明双方在股权转让及税费承担方面的具体权利义务，特别是乙方义务部分，从主体资格、文件提供、配合交割到税务申报等方面进行了全面约定，旨在通过明确责任划分，降低交易风险，保障协议顺利履行。）

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为购买标的股权的对价。该价格已考虑本协议约定的税费承担方案，为含税价格。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

3.支付时间：甲方应在以下条件满足后XX日内支付全部股权转让款：

(1)乙方已向甲方提供本协议附件一所述的全部目标公司及标的股权相关证明文件，且文件内容真实、完整、合法；

(2)甲方已对标的股权的权属状况及潜在风险进行核查，并确认无重大瑕疵；

(3)双方已共同完成标的股权的交割手续。

如上述条件在支付期限届满前未完全满足，经双方协商一致，支付时间可相应顺延。

乙方应在收到甲方支付的股权转让款后，按照本协议约定及时完成税费申报及缴纳，并将已缴纳税费的凭证复印件提供给甲方。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至标的股权完成工商变更登记之日止。

2.标的股权转让的交割期限：自本协议生效之日起XX日内，双方应完成标的股权的交割手续，包括但不限于签署股权转让协议、修改公司章程、办理工商变更登记等。

3.股权转让款的支付期限：如第四条第3款所述，甲方应在满足约定条件后XX日内支付全部股权转让款。

4.税费缴纳期限：乙方应在收到甲方支付的股权转让款后XX日内，完成与股权转让相关的税费申报及缴纳。

5.工商变更登记完成期限：自甲方支付全部股权转让款之日起，目标公司应在XX日内配合完成工商变更登记手续，将甲方登记为标的股权的持有人。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议第四条约定的支付方式和时间足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部股权转让款及本项违约金，且甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(2)若甲方提供的支付账户信息错误导致款项无法送达，甲方应承担由此产生的所有银行手续费及乙方因处理该问题而发生的直接费用，并应在XX日内纠正错误或提供新的有效账户信息。

(3)若因甲方原因导致标的股权交割或工商变更登记延迟，每逾期一日，甲方应按本协议约定的股权转让总价款的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，甲方应支付已支付款项的XX%作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(4)若甲方违反本协议关于自行承担个人所得税的约定，导致乙方被税务机关处罚，甲方应承担全部罚款及滞纳金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议约定提供真实、完整、合法的目标公司及标的股权相关证明文件，或提供虚假文件，导致甲方无法完成股权转让或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并按本协议约定的股权转让总价款的XX%向甲方支付违约金。

(2)若乙方未按本协议第四条约定的支付时间将股权转让款支付给甲方，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付全部股权转让款及本项违约金，且乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(3)若乙方未按本协议第五条约定的期限完成标的股权的交割手续，导致甲方无法按期取得股权，每逾期一日，乙方应按本协议约定的股权转让总价款的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，乙方应支付已支付款项的XX%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(4)若乙方未按本协议约定及时完成税费申报及缴纳，导致甲方无法按期完成股权交割或遭受税务机关处罚，乙方应承担全部责任，包括但不限于补缴税款、缴纳罚款及滞纳金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。每逾期一日，乙方还应按未缴税款金额的XX%向甲方支付违约金。

(5)若乙方违反本协议关于保证标的股权无权利负担的约定，在股权转让完成后发现存在质押、冻结或其他权利负担，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并按本协议约定的股权转让总价款的XX%向甲方支付违约金。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应继续履行协议或协商调整履行方式。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.赔偿范围：除本协议另有约定外，违约方的赔偿责任包括但不限于守约方因此遭受的直接经济损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）。

5.解除协议的后果：若一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议，并要求违约方承担本协议约定的违约责任。解除协议后，已履行的部分双方互不返还，但已支付款项及产生的损失按本协议约定处理。

（注：本条款详细规定了双方在协议履行过程中可能出现的违约情形，并明确了相应的违约金计算标准、赔偿范围及解除协议的后果，特别针对税费承担问题设置了专项违约责任条款，旨在通过严格的责任约定，确保协议的严肃性和可执行性，有效保障双方的合法权益。）

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

3.责任免除：根据不可抗力影响程度，受影响一方可部分或全部免除未能履行或延迟履行协议义务的责任。若不可抗力导致协议无法继续履行，双方应在不可抗力影响消除后协商是否变更协议履行方式或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任。

4.协商处理：双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力带来的影响及后续处理进行协商。协商不成的，可依照本协议第八条约定解决争议。

5.持续影响：若不可抗力持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并应根据协议履行情况及不可抗力影响程度协商处理已产生的费用及损失。解除协议的，双方应相互返还已收款项，但已产生的税费及必要支出除外。

（注：本条款明确了不可抗力的定义、通知程序、责任免除条件以及持续影响下的处理方式，旨在通过合理约定，为协议履行中可能出现的极端情况提供法律依据，平衡双方风险，确保协议的稳定性和可操作性。）

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任、不可抗力等，均应被视为本条所指争议。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。若协商未能在XX日内达成一致，双方应同意将争议提交至以下第（一）种方式解决：

(一)仲裁：提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。

(二)诉讼：向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.争议解决语言：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律。若选择仲裁，仲裁语言为中文；若选择诉讼，管辖法院适用中华人民共和国法律。

4.专属管辖：双方确认，本协议约定的争议解决方式具有优先性。除非双方在书面文件中明确变更，否则所有争议均应按照本条约定的方式解决。

5.仲裁/诉讼前的保密：在仲裁或诉讼程序开始前，双方应对争议事项及相关资料予以保密，但为寻求法律救济或履行本协议所必需的披露除外。

6.费用承担：若选择仲裁，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若选择诉讼，诉讼费用（包括诉讼费、律师费等）由败诉方承担。双方均应承担其自身为解决争议而产生的合理费用。

（注：本条款明确了争议解决的具体途径、管辖机构、适用法律及费用承担规则，旨在通过预先约定争议解决机制，减少争议发生后的不确定性，提高争议解决效率，保障双方合法权益能够得到有效维护。）

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式送达。通知在以下时间视为送达：专人递送，送达时；挂号信或快递服务，寄出后XX日；传真，成功发送后；电子邮件，进入收件人指定邮箱后。送达地址如下：甲方：XX省XX市XX区XX路XX号；乙方：XX省XX市XX区XX大道XX号。任何一方变更通知地址，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头承诺或变更均不具法律约束力。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下义务的提前履行。

4.协议完整性：本协议构成双方就股权转