协议书转让华融资产

协议书转让华融资产1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：华融投资集团有限公司，注册地址位于北京市朝阳区金融大街15号，法定代表人：李明，联系电话甲方是一家经国家工商行政管理机关核准登记成立的综合性投资企业，主营业务包括资产收购、投资管理及租赁业务。甲方的成立日期为2005年6月1日，注册资本为人民币10亿元。甲方凭借丰富的行业经验和专业的资产管理团队，在资本市场上具有显著的影响力，尤其在资产证券化、不良资产处置等领域积累了深厚的实践经验和资源优势。近年来，甲方通过多元化经营策略，不断拓展业务范围，逐步形成了以金融投资为核心，覆盖资产管理、租赁服务等多个领域的业务体系。为进一步优化资产配置，提升运营效率，甲方经审慎评估，决定通过本次协议转让华融资产，实现资产结构的优化调整。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：华融置业有限公司，注册地址位于上海市浦东新区陆家嘴环路1000号，法定代表人：王刚，联系电话乙方是一家经国家工商行政管理机关核准登记成立的房地产投资开发企业，主营业务包括房地产开发、租赁管理及物业管理。乙方的成立日期为2010年3月15日，注册资本为人民币5亿元。乙方凭借稳健的经营策略和高效的团队管理，在房地产市场树立了良好的品牌形象，尤其在高端商业地产和办公租赁领域具有较强竞争力。近年来，乙方通过战略合作和资本运作，逐步扩大业务规模，形成了以上海为核心，辐射全国多个重点城市的业务网络。为进一步盘活存量资产，提升资金流动性，乙方经审慎评估，决定通过本次协议转让华融资产，实现资产处置目标。

**协议简介**

本协议的签订基于甲乙双方在资产优化配置方面的共同需求及合作基础。甲方作为综合性投资企业，具备较强的资本运作能力和市场资源整合能力，希望通过本次资产转让，引入优质的华融资产，以完善自身业务体系，提升资产运营效率。乙方作为专业的房地产投资开发企业，拥有丰富的资产管理和租赁经验，希望通过本次转让实现存量资产的有效处置，优化财务结构，并为后续业务拓展积累资金。双方在前期已就华融资产的转让事宜进行充分沟通，达成初步合作意向，现依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，签订本协议，明确双方权利义务，确保资产转让顺利进行。本次转让的华融资产包括但不限于办公物业、商业租赁资产及相关配套设施，涉及总价值约为人民币8亿元，具体资产明细及评估报告作为本协议附件一并生效。双方确认，本次资产转让符合国家相关法律法规及政策要求，且已取得必要的内部决策及审批程序，具备完全的法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就华融资产进行转让的意愿与权利义务，确保资产转让过程合法、合规、高效。涉及的具体内容包括但不限于：华融资产的定义与范围、资产转让的价格与支付条件、双方的资质审核与尽职、协议的生效与履行、违约责任及争议解决机制等。其中，华融资产具体指代由甲方名下、经双方确认的，包括但不限于位于北京市及上海市的部分办公物业、商业租赁资产及相关土地使用权的综合性资产包，总评估价值约为人民币8亿元。协议范围涵盖从资产交割前的准备阶段（如资质审核、尽职）到资产正式转移完成后的后续保障（如权利瑕疵担保、税务处理），旨在为双方提供全面的法律保障与商业支持，确保转让完成后双方权利义务清晰，风险可控。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"华融资产"：指本协议附件一《华融资产清单》中列明的全部资产，包括但不限于土地、建筑物、构筑物、机器设备、办公家具、租赁合同权益及其他相关权利和凭证。

（2）"转让价款"：指甲方根据华融资产评估报告及双方协商结果，向乙方支付的总对价，具体金额以本协议附件二《转让价款明细》为准。

（3）"交割日"：指本协议约定的华融资产所有权及相关权利正式转移给乙方的日期。

（4）"尽职"：指甲方在协议签订后、交割日前，对华融资产的法律、财务、税务、运营状况等进行的全面审查活动。

（5）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

（6）"保密信息"：指在协议签订前或履行过程中，一方以书面、口头或电子形式向对方披露的，未公开且具有商业价值的资料、数据或信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）甲方有权要求乙方在协议约定的期限内提供与华融资产相关的全部文件、资料及凭证，并保证其真实性、合法性与完整性。

（2）甲方有权对华融资产进行必要的尽职，乙方应予以配合，提供必要的协助与证明材料，但甲方需承担尽职过程中产生的自身费用。

（3）甲方有权依据本协议约定，在履行完毕相关支付义务后，获得华融资产的全部所有权及衍生权利。

（4）甲方应按照本协议附件二约定的金额与方式，按时足额支付转让价款，逾期支付的需按日向乙方支付未付金额万分之五的违约金。

（5）甲方应保证其具备本次资产转让的合法资质，并确保转让行为符合国家及地方相关法律法规，如因甲方原因导致转让无效或产生法律纠纷，甲方应承担全部责任。

（6）甲方需保证华融资产在交割日前不存在未披露的重大负债、权利瑕疵或法律纠纷，并对因自身原因造成的瑕疵承担修复或赔偿责任。

（7）甲方应配合乙方完成交割日的资产移交手续，包括但不限于产权转移登记、租赁合同变更等，并承担相关税费（除另有约定外）。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）乙方有权要求甲方在协议约定的期限内支付转让价款，并有权在甲方逾期支付时，要求其支付违约金或解除协议。

（2）乙方有权要求甲方对华融资产进行全面的尽职，并对结果负责，如因尽职疏忽导致乙方产生损失，甲方应予以赔偿。

（3）乙方有权在甲方支付全部转让价款后，获得华融资产的所有权及相关权利，并有权办理资产过户登记等手续。

（4）乙方应按照本协议约定，向甲方提供真实、准确、完整的华融资产文件资料，并对所提供资料的法律效力负责，如因乙方提供虚假资料导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）乙方有权要求甲方在交割日前结清与华融资产相关的全部费用（如物业费、水电费、税费等），并保证资产处于可正常运营状态。

（6）乙方有权在交割日之前对华融资产进行必要的查验与测试，甲方应提供必要的便利与支持，但乙方需承担查验过程中的合理费用。

（7）乙方应配合甲方完成交割日的资产移交手续，并保证在交割后，原与华融资产相关的租赁合同等权利能够顺利转移或继续履行，具体事宜由双方另行协商确定。

（8）乙方应保证其具备本次资产转让的合法资质，并确保转让行为符合国家及地方相关法律法规，如因乙方原因导致转让无效或产生法律纠纷，乙方应承担全部责任。

（9）对于华融资产在交割后出现的、由乙方在交割前已知晓但未披露的权利瑕疵或法律纠纷，乙方应承担相应的赔偿责任，但甲方已通过尽职且未发现该瑕疵的除外。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认华融资产的整体转让价款为人民币捌亿叁仟肆佰伍拾陆万元整（¥834,560,000.00元）（以下简称“转让价款”）。该转让价款为含税总价款，已包含华融资产本身的价值以及与之相关的全部权利、利益和收益，具体明细以附件二《转让价款明细》为准。

支付条件如下：

（1）甲方应在本协议经双方授权代表签署之日起十（10）日内，向乙方指定银行账户支付转让价款总额的百分之五十（50%），即人民币肆亿壹仟七佰贰拾捌万元整（¥417,280,000.00元）（以下简称“首付款”）。

（2）甲方应于完成对华融资产的交割日（以下简称“交割日”）前七（7）个工作日内，向乙方指定银行账户支付转让价款总额的百分之五十（50%），即人民币肆亿壹仟七佰贰拾捌万元整（¥417,280,000.00元）（以下简称“尾款”）。

乙方指定收款银行账户信息如下：

开户行：中国工商银行上海浦东分行

账户名称：华融置业有限公司

账号：[在此处插入乙方银行账号]

甲方应确保支付的资金来源合法，且支付行为符合国家关于资金划转的法律法规。所有银行转账凭证应作为本协议项下付款完成的证明文件，并应由乙方妥善保管。如甲方未按本条款约定按时足额支付款项，每逾期一日，应按当日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）计算逾期利息，并自应付之日起至实际付清之日止，向乙方支付逾期支付金额千分之五（0.5%）的违约金。逾期支付超过三十（30）日的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方承担全部违约责任，包括但不限于支付全部转让价款、赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失及合理的维权费用等）。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，但双方完成相关内部审批程序及必要的工商变更登记手续后正式开始履行核心义务。

（2）甲方应在协议生效后三十（30）日内完成对华融资产的初步尽职，并在此基础上与乙方协商确定详细的尽职清单和时间表。

（3）甲方应在尽职完成后的十五（15）日内，向乙方提交尽职报告及修复方案（如需），同时完成首付款的支付。

（4）乙方应在收到首付款后十（10）日内，向甲方提供本协议项下所有必要的资料，并配合甲方进行后续的深度尽职。

（5）双方应在各自内部审批完成后三十（30）日内，协商确定最终的交割日，并依据约定完成所有交割手续。

（6）甲方应在交割日前十（10）日内，完成对华融资产相关费用的结清，并确保资产处于可正常移交状态。

（7）乙方应在交割日当日，将所有华融资产的相关权属文件、登记证照、租赁合同等移交给甲方。

（8）本协议项下的各项权利义务，除本协议另有约定或法律另有规定外，应在本协议约定的交割日完成时终止。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）**支付义务违约：**若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付首付款或尾款，除按第四条第四款约定支付违约金外，乙方还有权要求甲方在收到催告通知后十（10）日内补足未付金额。若甲方在上述期限内仍未履行支付义务，或支付金额仍不足，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于乙方为促成本次交易投入的咨询费、律师费、差旅费等。解除协议后，甲方已支付的款项（如有）在扣除乙方损失后，应予以返还；若不足以弥补乙方损失的，甲方仍应承担赔偿责任。

（2）**提供资料义务违约：**若甲方未能按照尽职要求或本协议约定及时、真实、完整地提供相关资料，导致乙方无法进行尽职或交易无法顺利推进，甲方应承担相应责任。若因甲方提供虚假资料或隐瞒重要事实，导致乙方在资产接收后遭受任何损失（包括但不限于第三方索赔、资产贬值、行政处罚等），甲方应向乙方承担全部赔偿责任。

（3）**资质或授权违约：**若甲方未能保证其具备本次资产转让的合法资质或授权不充分，导致交易无效或产生法律纠纷，甲方应承担全部责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的所有损失、承担全部诉讼费、律师费等维权费用。

（4）**资产瑕疵违约：**若甲方未能按照本协议约定保证华融资产在交割前不存在未披露的重大负债、权利瑕疵或法律纠纷，或交付的资产状态不符合约定，甲方应在乙方提出要求后三十（30）日内负责修复或承担相应的赔偿责任。若甲方无法在合理期限内修复或足额赔偿，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付的全部转让价款并支付违约金。违约金金额为转让价款总额的百分之十（10%）。

（5）**交割义务违约：**若甲方未能按时完成交割手续或支付相关税费，每逾期一日，应向乙方支付转让价款总额千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权单方面宣布交割完成并追究甲方违约责任，包括但不限于解除协议、要求甲方支付全部转让价款及高额违约金。

**二、乙方违约责任**

（1）**支付义务违约：**本协议主要约定甲方负有支付义务，乙方一般不承担支付义务。但若乙方作为卖方存在违约行为，例如未能按约定移交完整的华融资产文件或权利凭证，导致甲方无法顺利办理过户或行使权利，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于协助甲方完成相关手续的费用、因延迟过户产生的税费增加等。

（2）**提供资料义务违约：**若乙方未能按照本协议约定及时、真实、完整地提供与华融资产相关的文件、资料或凭证，或提供的资料存在虚假信息，导致甲方在尽职、交易或后续运营中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）**资产瑕疵违约：**与甲方责任相似，若乙方未能保证其提供的华融资产在交割前不存在未披露的重大负债、权利瑕疵或法律纠纷，应承担相应的赔偿责任。若因乙方原因导致甲方无法正常使用或处置资产，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，并可能构成根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方退还部分或全部转让价款。

（4）**交割义务违约：**若乙方未能按时完成交割，将华融资产的所有权及相关权利移交给甲方，每逾期一日，应向甲方支付转让价款总额千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权单方面宣布交割完成并追究乙方违约责任，包括解除协议、要求乙方承担高额违约金及赔偿损失。

**三、共同违约与不可抗力：**若双方均存在违约行为，各自承担相应的违约责任。若因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。

第七条不可抗力

（1）"不可抗力"是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、瘟疫、网络攻击或系统故障等。

（2）若发生不可抗力事件，受影响方应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知另一方，提供不可抗力事件的详细情况、影响程度以及预计持续时间的证明文件（如有）。

（3）双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。

（4）因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的一方，不应承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。若因不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并可根据实际情况互相返还已接受的财产或支付相应对价。

（5）双方应各自承担因不可抗力事件直接造成的损失，但本协议另有约定或法律另有规定的除外。

第八条争议解决

（1）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交至[在此处插入仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[在此处插入仲裁地点，例如：北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。

（3）若选择诉讼方式解决争议，任何一方均有权向华融资产所在地（即北京市或上海市）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应积极合作，提供必要的证据和文件。

（4）在争议解决期间，任何一方均应遵守本协议的保密条款，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露争议内容或仲裁/诉讼文书。

（5）除非双方另有书面约定，争议的解决不影响本协议其他条款的继续效力。

第九条其他条款

（1）**通知方式：**双方就本协议项下的任何事项进行的通知或通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址、传真号码或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后七（7）日视为送达。以快递方式发送的，签收日视为送达。

（2）**协议变更：**对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非正式的变更均不具法律效力。

（3）**完整性：**本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（4）**转让限制：**未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或政府要求进行的转让除外。

（5）**独立缔约方：**本协议由双方独立缔约，各自基于自身利益做出决定。任何一方的违约或无法履行，不影响另一方根据本协议的权利。

（6）**法律适用：**本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法