认缴公司股权转让协议书

认缴公司股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（此处填写甲方公司全称），注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号。甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立承担民事责任的能力。甲方法定代表人为XX，性别XX，出生日期XX年XX月XX日，国籍为中国，联系电话为XX。甲方经营范围涉及XX领域，在行业内具有较好的声誉和稳定的经营状况。

甲方作为本协议的买方，基于自身XX业务发展需要，拟通过合法途径收购乙方持有的XX公司（以下简称“目标公司”）的股权，以实现XX战略布局。目标公司成立于XX年XX月XX日，注册资本为XX万元人民币，统一社会信用代码为XX，主营业务为XX，目前处于XX发展阶段。甲方通过尽职确认，目标公司股权结构清晰，无重大法律纠纷，符合甲方投资要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（此处填写乙方公司全称），注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号。乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立承担民事责任的能力。乙方法定代表人为XX，性别XX，出生日期XX年XX月XX日，国籍为中国，联系电话为XX。乙方经营范围涉及XX领域，在行业内具有XX竞争优势和良好业绩。

乙方作为本协议的卖方，基于自身XX业务调整需要，拟将其持有的目标公司XX%的股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方。标的股权对应的认缴出资额为XX万元人民币，实缴出资额为XX万元人民币，占目标公司总股本的XX%。乙方确认，其转让标的股权的行为已获得公司内部决策机构的批准，并已履行必要的内部决策程序。

协议简介：

鉴于甲方有意愿通过受让乙方持有的目标公司股权的方式，参与目标公司的经营与管理；

鉴于乙方有意愿将其持有的目标公司股权依法转让给甲方；

基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议。双方一致确认，本协议的签订及履行，将基于目标公司股权的合法、有效转让，且双方均已充分了解并同意本协议项下的权利义务及法律后果。本协议的签订，将标志着甲方正式进入目标公司股权交易流程，并为后续的股权交割、工商变更等事宜奠定基础。双方承诺严格遵守本协议约定，共同推动股权转让交易的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权（以下简称“标的股权”）的各项权利与义务，确保股权转让交易的合法、合规与顺利进行。本协议的范围包括但不限于：股权转让的价格与支付方式、股权交割的具体安排、目标公司的尽职与信息披露、双方各自承担的义务、违约责任的处理以及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，双方旨在完成标的股权的转让，并办理相关的工商变更登记手续，使甲方成为目标公司的股东。

第二条定义

1.标的公司：指目标公司，其名称、注册地址、统一社会信用代码及主营业务如第一条所述。

2.标的股权：指乙方持有的目标公司XX%的股权，对应的认缴出资额为XX万元人民币，实缴出资额为XX万元人民币。

3.尽职：指甲方向目标公司及相关部门了解目标公司财务、法律、业务等方面的真实情况，并形成尽职报告的过程。

4.信息披露：指乙方按照本协议约定向甲方披露目标公司的真实、完整、准确的信息。

5.工商变更：指根据本协议约定，将目标公司的股东名册及股权结构进行变更登记的手续。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、准确的信息，并有权对目标公司进行尽职。

（2）甲方有权按照本协议约定支付股权转让款，并要求乙方配合办理股权交割及工商变更手续。

（3）甲方应按照本协议约定的时间及方式支付股权转让款，并对支付款项承担法律责任。

（4）甲方应配合乙方完成股权交割及工商变更手续，并提供必要的协助。

（5）甲方应遵守国家法律法规及目标公司的公司章程，依法行使股东权利。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取股权转让款，并对收取款项承担法律责任。

（2）乙方应按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整、准确的信息，并配合甲方进行尽职。

（3）乙方应保证其转让的标的股权不存在任何权利瑕疵，并已获得公司内部决策机构的批准。

（4）乙方应配合甲方完成股权交割及工商变更手续，并提供必要的协助。

（5）乙方应保证其持有的标的股权已履行完毕缴纳义务，不存在任何债务或法律纠纷。

（6）乙方应保证目标公司的经营活动合法合规，并避免任何可能影响股权转让交易的行为。

（7）乙方应配合甲方完成工商变更手续，并确保甲方顺利成为目标公司的股东。

（8）乙方应承担目标公司设立以来的所有法律责任及债务，并保证目标公司的经营状况良好。

（9）乙方应配合甲方进行目标公司的审计及评估，并确保审计及评估结果的准确性。

（10）乙方应遵守国家法律法规及目标公司的公司章程，依法履行股东义务。

（11）乙方应保证其提供的信息真实可靠，如因信息不实导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（12）乙方应配合甲方进行目标公司的税务清算，并确保税务问题得到妥善处理。

（13）乙方应配合甲方进行目标公司的资产清查，并确保资产状况清晰明了。

（14）乙方应配合甲方进行目标公司的债权债务清理，并确保债权债务问题得到妥善处理。

（15）乙方应配合甲方进行目标公司的法律风险评估，并确保法律风险得到有效控制。

（16）乙方应配合甲方进行目标公司的业务整合，并确保业务整合顺利进行。

（17）乙方应配合甲方进行目标公司的管理团队调整，并确保管理团队稳定。

（18）乙方应配合甲方进行目标公司的市场推广，并确保市场推广效果达到预期。

（19）乙方应配合甲方进行目标公司的融资活动，并确保融资活动顺利进行。

（20）乙方应配合甲方进行目标公司的并购活动，并确保并购活动顺利进行。

（21）乙方应配合甲方进行目标公司的重组活动，并确保重组活动顺利进行。

（22）乙方应配合甲方进行目标公司的上市活动，并确保上市活动顺利进行。

（23）乙方应配合甲方进行目标公司的其他业务活动，并确保业务活动顺利进行。

（24）乙方应保证其提供的服务质量符合甲方的要求，并接受甲方的监督。

（25）乙方应配合甲方进行目标公司的可持续发展，并确保目标公司的长期发展。

（26）乙方应配合甲方进行目标公司的社会责任履行，并确保目标公司的社会形象良好。

（27）乙方应配合甲方进行目标公司的环境保护，并确保目标公司的环保合规。

（28）乙方应配合甲方进行目标公司的社会责任履行，并确保目标公司的社会责任得到有效落实。

（29）乙方应配合甲方进行目标公司的社会责任履行，并确保目标公司的社会责任得到有效落实。

（30）乙方应配合甲方进行目标公司的社会责任履行，并确保目标公司的社会责任得到有效落实。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为购买乙方持有的目标公司XX%股权的对价。该价格为最终价格，包含标的股权的全部权利、义务及收益，并已考虑目标公司的净资产、未来发展潜力、市场价值等因素。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让款支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX（乙方公司全称）

账号：XX

3.支付时间：甲方应在以下任一条件满足后XX日内支付全部转让款：

（1）双方完成标的股权的交割手续；

（2）目标公司完成工商变更登记，甲方正式成为目标公司股东；

（3）双方签订本协议后XX日内支付首付款人民币XX元（大写：XX元整），余款人民币XX元（大写：XX元整）在上述任一条件满足后XX日内支付。

4.税费承担：与本协议项下的股权转让交易相关的税费，包括但不限于印花税、所得税等，由甲方承担。乙方应提供必要的协助，确保税费按照法律规定缴纳。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至标的股权正式转让给甲方并完成工商变更登记之日止。

2.协议履行关键时间节点：

（1）协议签订后XX日内，双方完成标的股权的初步尽职；

（2）尽职完成后XX日内，双方签署正式的股权转让协议；

（3）股权转让协议签署后XX日内，甲方支付首付款；

（4）首付款支付后XX日内，双方共同办理标的股权的交割手续；

（5）交割手续完成后XX日内，甲方支付剩余转让款；

（6）剩余转让款支付后XX日内，双方共同向工商行政管理部门申请办理目标公司的工商变更登记手续；

（7）工商变更登记手续完成且甲方正式成为目标公司股东后，本协议项下的主要义务履行完毕。

3.任何一方违反上述时间节点约定的，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按照本协议第四条约定按时支付转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

（2）若因甲方原因导致标的股权的交割或工商变更登记手续无法完成，甲方应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）若甲方在支付转让款后，无正当理由拒绝配合办理工商变更登记手续，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按照本协议约定提供标的股权，或提供的信息存在虚假陈述，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（2）若乙方未按照本协议约定配合办理标的股权的交割或工商变更登记手续，每逾期一日，应向甲方支付千分之X的违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

（3）若因乙方原因导致标的股权存在权利瑕疵，或标的股权的转让受到法律限制，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）若乙方在收到转让款后，无正当理由拒绝配合甲方办理工商变更登记手续，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.违约金的计算方式：违约金以实际逾期金额为基数，按照每日千分之X的比例计算。违约金总额不超过转让款总额的XX%。

4.赔偿责任的承担：任何一方违约给对方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括直接损失、间接损失以及合理的维权费用。

5.解除协议的后果：若一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。解除协议后，已支付的转让款不予退还，除非双方另有约定。

6.不可抗力：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

7.法律适用：本协议的履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方违反本协议约定，均应承担相应的法律责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、流行病疫情以及火灾、爆炸等意外事故。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过XX日，或对协议履行产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在XX日内提供不可抗力事件的相关证明材料。通知和证明材料应以书面形式送达对方。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行本协议或变更、解除本协议。

4.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决相关问题，尽量减少不可抗力事件带来的损失。

5.信息保密：双方在不可抗力事件期间及事件消除后，应对相关情况和处理过程保密，不得向任何第三方泄露。

第八条争议解决

1.争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权向以下第XX种方式解决：

（1）向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

（2）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

2.仲裁规则：若选择仲裁方式，仲裁应适用XX仲裁委员会的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。

3.诉讼管辖：若选择诉讼方式，管辖法院为目标公司所在地有管辖权的人民法院。任何一方在提起诉讼前，应书面通知对方，并说明诉讼请求及事实理由。

4.专属管辖：本协议约定了仲裁或诉讼方式后，任何一方不得再以其他方式解决争议，除非双方另行书面同意。

5.保密条款：双方在争议解决过程中，应对争议内容及处理过程保密，不得向任何第三方泄露，但法律另有规定的除外。

6.费用承担：若选择仲裁方式，仲裁费用由败诉方承担；若选择诉讼方式，诉讼费用由败诉方承担。双方均应承担各自的律师费及其他维权费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件或传真发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的变更或补充均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）标的股权转让完成且工商变更登记手续办结；（2）双方协商一致同意终止；（3）一方严重违约导致本协议解除；（4）法律规定或政府行为导致本协议无法履行。协议终止后，双方应按照约定处理善后事宜，并履行各自的保密义务。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、