新公司股权分红协议书

新公司股权分红协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及优化资本结构，拟收购或投资XX公司部分股权，并依据相关法律法规及市场惯例，需与乙方就XX公司股权的转让或合作事宜达成一致；

同时，鉴于乙方作为XX公司的股东，拥有合法的股权处置权利，并愿意根据市场公允价值及双方协商结果，向甲方转让部分股权或提供股权分红服务；

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，就XX公司股权相关事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订，旨在明确双方在股权交易或分红合作中的权利义务，确保交易过程的合法合规，并保障双方的合法权益。协议内容涉及股权价格、支付条件、分红比例、履行期限等核心条款，均以双方签字盖章为生效条件。若协议条款履行过程中出现争议，双方应通过协商或法律途径解决，以维护合作关系的稳定性及市场信誉。本协议的达成，将直接影响双方未来的经济利益及法律责任，故双方均需谨慎履行各自承诺，确保协议目的的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方就XX公司股权（以下简称“目标股权”）涉及的转让、受让或分红合作等事宜的权利与义务关系。协议范围包括但不限于：目标股权的识别与确认、股权转让或合作的具体条款（如价格、支付方式、交割时间等）、股权分红的具体方案（如分红比例、分红频率、支付条件等）、双方在履行协议过程中的配合义务以及违约责任等。本协议旨在通过法律框架规范双方行为，保障交易或合作的安全、有序进行，并最终实现甲方获取目标股权相关收益或控制权、乙方合法处置股权并获取合理对价或持续分红收益的目的。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.“目标股权”指乙方持有的XX公司（统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX）的XX%股权，具体股权信息以双方后续确认的文件为准。

2.“股权价值”指目标股权在评估基准日的公允市场价值，该价值由双方共同认可的评估机构出具评估报告确定。

3.“股权分红”指目标公司根据其经营业绩及股东会决议，向乙方（及甲方如协议约定）分配利润的行为。

4.“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

5.“交割日”指甲方支付股权转让款（或首付款）之日起XX个工作日内，双方完成股权相关手续办理（如工商变更登记）之日。

6.“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理理解为保密的所有信息，包括但不限于财务数据、客户名单、经营策略等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）权力：

a.甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供与目标股权相关的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司营业执照、章程、财务报表、股东名册、重大资产或负债情况、诉讼仲裁情况等。

b.甲方有权对目标公司的经营状况、财务状况进行必要的尽职，乙方应予以配合，提供合理范围内的必要协助。

c.在满足协议约定条件的前提下，甲方有权要求乙方按照约定价格及支付条件转让目标股权，或享有协议约定的股权分红权利。

d.甲方有权监督乙方在协议履行期间，作为目标公司股东所享有的权利是否得到有效行使，并要求乙方配合维护目标公司的正常经营秩序，除非该行为损害甲方根据本协议应获得的权益。

（2）义务：

a.甲方应按照本协议约定的金额、币种和支付方式，按时足额支付股权转让款（或首付款、后续款项）。

b.甲方应保证其具备履行本协议的经济能力和法律资格，其行为符合相关法律法规及公司治理要求。

c.甲方应妥善保管从乙方获取的保密信息，仅限于本协议目的使用，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或有权机关依法要求披露的除外。

d.若协议约定涉及股权分红，甲方应按时接收分红款项，并承担接收款项可能产生的相关税费（根据税法规定及双方约定）。

e.甲方应配合完成股权交割所需的工商变更登记等手续，并根据约定提供所需文件。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）权力：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定，及时足额支付股权转让款（或首付款、后续款项）。

b.乙方有权要求甲方配合完成股权交割所需的工商变更登记等手续。

c.乙方有权依据目标公司的经营状况及股东会决议，独立决定是否进行以及如何进行股权分红，并按约定向甲方（如为分红协议）或目标公司（如为股权转让协议中的分红条款）支付分红。

d.乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的必要协助，特别是在信息披露、配合工商变更等方面。

e.对于甲方违反本协议约定（尤其是保密义务、支付义务）的行为，乙方有权要求甲方停止侵害、赔偿损失，并在严重情况下解除本协议。

（2）义务：

a.乙方应保证其是目标股权的合法持有人，拥有完全的转让权利，且该股权不存在任何权利负担（如抵押、质押、查封等）或争议，除非转让条款另有明确约定并经甲方书面同意。乙方应在协议签订后XX日内向甲方提供股权无权利负担的证明文件或承诺。

b.乙方应按照本协议约定，在股权交割日前将目标股权完整、无瑕疵地转移给甲方。

c.乙方应向甲方如实、全面、准确地披露目标公司的真实经营状况、财务状况、重大风险事项及其他可能影响甲方决策的信息。如因乙方提供虚假或隐瞒重要信息而导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

d.乙方应保证其具备履行本协议的法律资格，其行为符合相关法律法规及公司治理要求。

e.乙方应妥善保管其知悉的甲方信息，包括但不限于财务数据、合作计划等，仅限于本协议目的使用，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或有权机关依法要求披露的除外。

f.若协议约定涉及股权分红，乙方应按照目标公司股东会的决议及本协议约定的方案（如比例、频率、时间）及时、足额地向甲方支付分红款项，并保证分红来源的合法性。乙方应承担支付分红款项前代扣代缴的税费（根据税法规定及双方约定）。

g.乙方应积极配合甲方完成股权交割所需的工商变更登记等手续，并根据要求提供必要文件。

h.在本协议有效期内，如目标公司发生可能严重影响其价值或甲方权益的重大事项（如合并、分立、重大投资、解散等），乙方应及时通知甲方，并按照协议约定或法律规定行使股东权利。

第四条价格与支付条件

1.价格：经双方协商一致，目标股权的总转让价格为人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间与条件：

a.首付款：本协议生效后XX日内，甲方向乙方支付首付款人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）；甲方支付首付款后，乙方应向甲方提供目标公司营业执照、章程、财务报表等文件供甲方进一步审查。

b.尾款：在满足以下条件后XX日内，甲方向乙方支付剩余尾款人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）：

(i)甲方完成对目标公司的尽职，且未发现足以导致交易终止的重大不利事项；

(ii)双方完成目标股权的交割手续。

c.支付确认：甲方支付款项后，应向乙方提供付款凭证，乙方收款后应予以确认。

d.若协议约定为股权分红合作，分红金额根据目标公司实际盈利及股东会决议确定，分红支付时间遵循目标公司章程及相关法律法规规定，甲方有权按时足额收取。

5.费用承担：与目标股权转让相关的评估费、审计费、律师费、工商变更登记费等，除协议另有约定外，由甲方承担（如为股权转让）；若涉及股权分红，分红款项支付时产生的相关税费，根据税法规定及双方事先约定承担（通常由支付方承担，如甲方）。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自生效日起算。除非双方另行书面协商一致，协议期满前XX日，如双方无书面异议，本协议自动续展XX年，续展次数不限/最多续展X次。

2.关键时间节点：

a.协议生效日：YYYY年MM月DD日。

b.尽职期：自协议生效日起XX日内。

c.首付款支付日：协议生效后XX日内。

d.尾款支付条件成就日：满足尽职期结束且无终止事项，且股权交割手续办理完毕之日。

e.尾款支付日：上述条件成就后XX日内。

f.股权交割日：尾款支付日后第一个工作日（或双方另行约定具体日期）。

g.首次分红支付日（如适用）：目标公司召开首次股东会并作出分红决议后的XX日内，具体支付遵循目标公司章程及决议。

h.后续分红支付日（如适用）：每届股东会作出分红决议后的XX日内，按决议执行。

3.期限顺延：如因不可抗力或本协议约定的其他事由导致任何期限无法按期履行，该期限应相应顺延，顺延期限不超过XX日。

第六条违约责任

1.违约金：

a.若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款逾期金额万分之X的违约金；逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

b.若甲方未按本协议第四条约定的期限和条件支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款逾期金额万分之X的违约金；逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于第三方善意取得的股权损失。

c.若乙方未按本协议第四条约定的期限和金额支付分红款项（如适用），每逾期一日，应向甲方支付应付未付分红金额万分之X的违约金；逾期超过XX日，甲方有权解除本协议（若协议性质允许），乙方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

2.赔偿损失：

a.任何一方违反本协议约定，给对方造成直接经济损失的，应在其违约金不足以弥补损失的范围内，赔偿对方的全部直接损失。直接损失包括但不限于：为履行协议已支付的费用、合理的费用、预期可得利益损失（需有充分证据证明）、为追究违约责任而支付的律师费、诉讼费等。

b.若乙方违反本协议第三条第（1）款a项承诺，提供虚假或隐瞒重要信息，导致甲方在股权受让后或分红合作中遭受任何损失（包括但不限于股权价值减损、被追究法律责任、无法获得预期收益等），乙方应在其已知或应知存在瑕疵时即承担赔偿责任，该赔偿责任不因甲方是否解除协议而免除。

c.若甲方违反本协议第三条第（1）款d项或e项关于保密义务的约定，泄露乙方商业秘密或因甲方原因导致乙方商业秘密泄露，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

3.解除协议权：

a.若甲方发生本协议第四条约定的支付尾款违约情形，且逾期超过XX日，乙方有权单方解除本协议，甲方应承担本条第一项所述违约责任，并返还已支付但尚未获得股权对应的款项（如有）。

b.若乙方发生本协议第四条约定的支付分红违约情形，且逾期超过XX日，甲方有权单方解除本协议（如适用），乙方应承担本条第一项所述违约责任。

c.若乙方违反本协议第三条第（1）款a项关于股权合法性的保证义务，导致甲方无法完成股权受让或合作目的，甲方有权单方解除本协议，乙方应退还已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

d.若任何一方在协议有效期内明确表示或以其行为表明不履行本协议主要义务的，另一方有权单方解除本协议，违约方应承担本条第一、二项所述违约责任。

4.协议解除后果：协议解除后，双方应相互返还已接受的财产，如款项、文件等；尚未履行的义务终止履行；违约责任仍按本协议约定执行。解除协议不影响守约方向违约方追究其违约责任的权利。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

6.多重违约：若一方存在多个违约行为，各违约行为应独立计算责任，合并承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事行动、动乱、暴乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、征收、征用等）、流行病疫情、传染病事件以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为XX日内）向对方提供不可抗力发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。

3.责任免除：根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任。因不可抗力导致协议无法继续履行的，双方应协商解除协议或修改协议条款。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不追究。

4.协商恢复：不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复正常履行协议，并应对方要求提供必要的协助。

5.不可抗力持续：若不可抗力状态持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，解除通知应在不可抗力状态持续满XX日时发出。解除协议后，双方应就各自因协议履行所遭受的损失进行合理结算，互不承担违约责任。

6.不可抗力免责的特别约定：本协议的不可抗力条款不适用于因一方过错造成的或可预见的风险事件。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理的原则进行，由双方授权代表进行沟通。

2.协商不成：若双方在收到争议通知后XX日内（或自争议发生之日起XX日内）无法通过协商达成一致，或任何一方在收到对方协商请求后XX日内不予答复，则争议应提交至以下第（X）种方式解决：

(a)[选择仲裁：提交至XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。]

(b)[选择诉讼：向XX公司（目标公司注册地）有管辖权的人民法院提起诉讼。]

3.仲裁/诉讼地点：如选择仲裁，仲裁机构为XX仲裁委员会；如选择诉讼，管辖法院为XX市XX区人民法院（或根据诉讼地规则确定）。

4.专属管辖：除本条约定外，任何一方在本协议履行过程中，就本协议项下的任何权利或义务，不得向本协议约定之外的任何其他法院或仲裁机构提起诉讼或申请仲裁。任何违反此约定的法律文件均属无效。

5.证据与费用：双方应就争议事项保留所有相关证据。除非协议另有约定或仲裁/法院规则另有规定，发生争议后产生的所有合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费等）均由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。胜诉方有权要求败诉方承担其因争议所支付的合理费用。

6.保密：双方在争议解决过程中，对于披露给对方且标明为“保密”或根据其性质应理解为保密的所有信息，均应继续承担保密义务，除非法律规定或争议解决机构（仲裁庭/法院）要求披露。争议解决方式的选择不影响保密条款的效力。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。任何争议均应依据适用法律进行判断。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方