股权转让协议2025年反稀释条款约定

股权转让协议2025年反稀释条款约定本股权转让协议（以下简称“协议”）中的反稀释条款约定如下：第一条定义在本协议及反稀释条款中，除非上下文另有明确说明：1.1“公司”指[目标公司全称]。1.2“原始估值”指[描述原始估值的确定方式和日期，例如：本协议签署日基于XX评估机构出具的报告确定的估值，或双方约定的估值金额]。1.3“触发事件”指根据本协议第二条定义的、导致适用反稀释条款的事件。1.4“新股”指公司向第三方发行的新增股份、期权、认股权证或其他具有股权性质的权益工具。1.5“新股东”指认购或获得新股的第三方。1.6“老股东”指在发生触发事件前已持有公司股权的股东，包括但不限于[具体列出受保护的老股东类别或名称]。第二条触发事件2.1以下事件将构成触发事件：a.公司进行股权增发，向[新股东或特定类别新股东]发行新股；b.公司进行后续融资，引入新的投资者；c.公司实施股票分拆或拆分；d.公司实施股票合并或合并；e.[根据“2025年”约定具体化，例如：本协议签署之日起五年内，若公司完成首次公开募股（IPO），则该IPO事件构成触发事件；或若公司在2025年12月31日之前完成任何一轮总额超过[金额]的融资，则该融资事件构成触发事件]。2.2若发生多个触发事件，本反稀释条款将根据最先发生的触发事件适用。第三条反稀释调整机制3.1若发生触发事件，则应根据本条款约定对老股东的持股比例或计算其股权价值进行反稀释调整。3.2调整机制采用“向下调整机制”（完全棘轮法）。3.3当触发事件为股权增发或后续融资时，若新股发行价格（即新股发行价）低于原始估值，则执行以下调整：a.计算调整后的每股计算价格：该价格等于新股发行价。b.老股东持有的每股股份将按照新的每股计算价格重新计算其价值。c.老股东的总股权价值将按新的每股计算价格计算，其持股比例将相应调整，以反映调整后的价值。3.4当触发事件为股票合并或合并导致每股面值提高时，若合并后的每股价格高于原始估值，则：a.老股东的持股比例将进行相应上调，以反映其持股价值因合并而提升。具体上调比例由双方根据合并前的股本、合并后的股本及原始估值协商确定，或按照[约定具体计算方法，例如：合并前老股东持股比例乘以合并后每股价格与原始估值的比例]计算。3.5除本条款规定的调整外，老股东的持股数量保持不变，但其在公司中的股权价值及所占比例将根据本条款进行重新计算。第四条适用范围4.1本反稀释条款适用于所有根据本协议约定被视为“老股东”的股东。4.2本反稀释条款的保护范围覆盖所有根据本协议第三条进行的股权价值调整。第五条例外情况5.1向公司员工、管理层或顾问发行的股权激励计划，若其发行价格不低于[约定一个市场公允价或估值基准]，则不触发本条款的反稀释调整。5.2[可根据谈判协商增加其他例外情况，例如：向老股东或其关联公司进行的特定股权交易，经双方书面同意可豁免反稀释条款的适用]。第六条保护下限（可选条款）6.1尽管有本协议其他条款的规定，但经[董事会/股东大会]特别决议批准，老股东根据本反稀释条款调整后的持股比例或股权价值不得低于其在触发事件发生前按原始估值计算的持股比例或价值。第七条法律适用与争议解决7.1本反稀释条款的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本反稀释条款引起的或与之相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，或提交有管辖权的人民法院诉讼解决。第八条完整性本反稀释条款构成本协议不