员工激励有限合伙协议书

员工激励有限合伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX管理咨询有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场X层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方为一家专注于XX领域的高新技术企业，为提升员工积极性、增强企业核心竞争力，拟通过设立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）的方式，实施股权激励计划，以吸引和保留核心人才；

鉴于乙方为专业从事企业股权激励方案设计、管理咨询及法律服务的机构，拥有丰富的行业经验和专业能力，能够为甲方提供全面的股权激励服务；

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，达成如下协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方对员工激励机制的迫切需求，旨在通过有限合伙企业的形式，将核心员工的劳动贡献与公司长远发展紧密结合，实现员工与企业的共同成长。乙方作为专业服务机构，将凭借其专业知识和技术支持，协助甲方完成合伙企业的设立、运营及管理，确保股权激励计划的顺利实施。双方的合作基于对市场趋势的深刻理解和对行业最佳实践的遵循，通过明确的法律框架和操作流程，保障协议各方的合法权益，促进合伙企业的稳健发展。协议的执行将严格遵循相关法律法规，并结合甲乙双方的实际情况，确保协议内容的合法性和可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方依据甲方的需求及指示，提供专业服务，协助甲方设立并规范运营一家有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），该合伙企业将作为甲方实施员工股权激励计划的主要载体。协议范围具体包括但不限于：协助甲方完成合伙企业的法律设立程序，包括但不限于起草合伙协议、完成工商登记等；根据甲方提供的员工激励方案，设计合伙企业的架构、合伙人类型（包括普通合伙人与有限合伙人）及其权利义务；提供合伙企业日常运营管理所需的法律咨询，包括但不限于合伙事务执行、利润分配、亏损分担、合伙人入伙退伙等事宜的合规建议；监督合伙企业按照既定激励方案执行员工股权的授予、管理及退出等操作；以及甲方要求的其他与合伙企业设立及运营相关的服务。双方通过本协议的合作，旨在确保合伙企业的设立与运作符合法律规定，有效实现甲方通过股权激励吸引、保留和激励核心员工的商业目标。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"合伙企业"：指根据本协议约定，由甲方主导设立，并用于实施员工股权激励计划的有限合伙企业。

（2）"普通合伙人"：指在合伙企业中承担无限连带责任，并负责执行合伙事务的合伙人，在本协议背景下通常指甲方或甲方指定的实体或人员。

（3）"有限合伙人"：指在合伙企业中以其认缴的出资额为限承担有限责任，不执行合伙事务的合伙人，在本协议背景下通常指接受甲方授予的股权激励的员工。

（4）"股权激励方案"：指甲方为实施员工激励而制定的，关于如何将合伙企业份额或相关权益授予、管理及退出员工的具体计划。

（5）"服务费"：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于补偿乙方提供本协议项下服务费用。

（6）"协议生效日"：指本协议经双方授权代表签字盖章之日。

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.有权根据自身经营战略和员工激励需求，主导制定合伙企业及股权激励方案的核心框架和原则。

b.有权审批合伙企业的重大事项，包括但不限于合伙协议的最终版本、年度经营预算、重大投资决策等。

c.有权对乙方提供的服务进行监督，并就服务内容、进度和质量提出意见和建议。

d.有权根据合伙企业运营情况和员工表现，决定普通合伙人与有限合伙人的具体构成及比例。

e.有权按照本协议约定，要求乙方提供相关工作的进度报告、成果文件及专业咨询意见。

（2）**义务：**

a.应向乙方提供为履行本协议目的所必需的、真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于公司内部规章制度、员工名单及基本信息、拟激励的股权或权益计划草案等，并保证所提供资料的真实性。

b.应按时足额向乙方支付本协议约定的服务费，任何延迟支付均应按约定承担违约责任。

c.应指定专门联系人或部门，负责与乙方就本协议项下的具体事宜进行沟通协调，并及时反馈乙方的工作成果。

d.应确保合伙企业设立及运营过程中，其自身的决策和行动符合相关法律法规及本协议约定，并对普通合伙人的行为承担管理责任。

e.应配合乙方完成合伙企业的工商登记、税务登记等行政手续所需的相关文件准备和确认工作。

f.应保证合伙企业名义下持有的资产及权益的合法性和独立性，用于合伙企业的运营和员工的激励目的。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.有权根据甲方提供的资料和要求，按照专业标准和行业规范，提供合伙企业设立、运营及股权激励相关的咨询服务和执行服务。

b.有权要求甲方提供履行本协议所必需的必要信息和协助，如甲方未能及时提供，乙方有权暂停相关工作的推进。

c.有权按照本协议约定收取服务费及可能的额外费用（如因甲方原因导致工作额外增加的合理费用）。

d.有权对合伙协议等法律文件的草案提出专业意见，并要求甲方进行必要的修改或确认。

e.有权在服务过程中，根据实际情况和法律规定，对可能出现的风险进行提示，并提出预防或解决方案建议。

（2）**义务：**

a.应根据本协议约定及甲方的指示，勤勉、尽责地为合伙企业的设立提供全面的法律服务，包括但不限于：

(i)研究并设计符合甲方需求和现行法律法规的合伙企业架构和治理模式；

(ii)起草、审核或修改合伙协议及其他相关法律文件，确保其内容合法、完整、有效，并充分保护甲方的核心利益；

(iii)协助甲方办理合伙企业的工商登记、税务登记等手续，并指导甲方完成相关备案工作；

(iv)就合伙企业设立后的变更、注销等提供法律咨询意见。

b.应为股权激励方案的落地提供专业支持，包括但不限于：

(i)设计合理的普通合伙人与有限合伙人的权利义务结构，特别是有限合伙人的入伙、退伙、管理权限限制及退出机制；

(ii)协助甲方制定与合伙企业份额或权益挂钩的员工激励计划细则，确保其具有可操作性；

(iii)为合伙企业在运营中涉及员工激励的日常管理事务提供法律咨询，如合伙份额的转让、质押（如涉及）、利润分配方案的法律合规性等。

c.应在提供服务过程中，遵守保密义务，对在合作中获悉的甲方商业秘密、员工个人信息等承担保密责任，非经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

d.应保证其提供的服务符合国家有关法律法规及行业规范，并基于合理的专业判断，但甲方基于该等专业意见做出的决策所产生的一切后果由甲方自行承担。

e.应定期向甲方汇报合伙企业设立及运营进展情况，并根据甲方要求提供阶段性成果报告或专项法律意见。

f.应对合伙企业的合规运营提供持续监督和建议，确保合伙企业在整个存续期间的操作符合合伙协议约定和法律要求。

（注：本条款对双方权利义务的约定力求详尽，但并不排除根据双方实际需要，经协商一致后可进一步补充或修改。）

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付本协议项下的服务费，用于补偿乙方为甲方提供本协议约定的合伙企业设立及股权激励相关服务所产生的成本与合理利润。服务费总额为人民币肆拾万元整（¥400,000.00），具体分解如下：

（1）合伙企业设立法律服务费：人民币壹拾万元整（¥100,000.00），包括但不限于合伙协议起草、工商登记代理等；

（2）股权激励方案设计及咨询费：人民币贰拾万元整（¥200,000.00），包括方案设计、法律合规审查、员工沟通支持等；

（3）合伙企业首年度运营管理与咨询费：人民币壹拾万元整（¥100,000.00），自合伙企业成立之日起计算，涵盖该年度内乙方提供的相关咨询与支持服务。

上述费用为固定总价，不因项目范围调整或工作量变化而改变，除非双方另有书面约定。

支付方式如下：

（1）首期款：本协议签署之日起十（10）日内，甲方向乙方支付服务费总额的百分之五十（50%），即人民币贰拾万元整（¥200,000.00），乙方在收到款项后向甲方开具等额发票。

（2）中期款：合伙企业营业执照取得之日起十（10）日内，甲方向乙方支付剩余服务费总额的百分之三十（30%），即人民币壹拾贰万元整（¥120,000.00），乙方在收到款项后向甲方开具等额发票。

（3）尾款：合伙企业成立满一年且甲方完成首个完整激励周期总结（或按双方约定其他节点）之日起十（10）日内，甲方向乙方支付最终服务费百分之二十（20%），即人民币捌万元整（¥80,000.00），乙方在收到款项后向甲方开具等额发票。

所有支付均应以人民币形式通过银行转账完成，乙方收款账户信息如下：

开户名称：XX管理咨询有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202********1234567

任何因甲方原因导致的支付延迟，乙方有权自应付之日起，按每日万分之五（0.05%）计算逾期付款违约金，直至款项付清为止。甲方不得以任何理由（包括但不限于对乙方其他服务的异议）拖欠服务费，否则乙方有权暂停或终止本协议项下的服务，并要求甲方承担相应责任。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自合伙企业设立完成之日起三年（3）年。协议期满前，如双方均有意继续合作，应提前六十（60）日书面协商续约事宜。

协议履行过程中涉及的关键时间节点如下：

（1）合伙企业设立程序：自本协议签署之日起，乙方应在六十（60）日内完成合伙协议草案的初步设计并提供甲方审阅，甲方应在收到草案后十五（15）日内反馈意见，双方就草案达成一致后，乙方应在二十（20）日内完成工商登记所需材料的准备及提交，预计总设立周期不超过九十（90）日。

（2）股权激励方案实施：合伙企业成立后，乙方应在三十（30）日内根据甲方提供的员工名单及初步激励意向，完成首个激励批次方案的设计与法律合规确认，并向甲方提供书面建议。甲方应在收到方案后二十（20）日内内部评审，并就具体细节与乙方进行最终确认。

（3）年度服务：合伙企业成立满一年后，乙方应在每年第一季度开始前，根据甲方上一年度运营及激励实施情况，提供年度合规审查报告及改进建议。甲方应在收到报告后三十（30）日内进行反馈。

如遇本协议另有约定或双方协商一致的情形，相关时间节点可相应调整。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任：**

（1）付款违约：如甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付任何一期服务费，应按日向乙方支付逾期款项万分之五（0.05%）的违约金。若逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停提供相关服务，直至款项付清。逾期超过六十（60）日，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付全部未付服务费及累计违约金，同时甲方还应承担因其违约行为给乙方造成的直接损失（包括但不限于乙方为催收款项产生的合理费用）。

（2）提供资料不实或延迟：如因甲方提供虚假、不完整或迟延资料，导致乙方工作延误或产生额外成本（包括但不限于补正工作费、第三方协调费等），甲方应承担由此给乙方增加的全部费用，并按该额外费用总额的百分之二十（20%）向乙方支付违约金。若该行为构成严重违约（如导致合伙企业设立失败或激励方案无法实施），乙方除要求甲方承担全部损失及违约金外，还有权解除协议。

（3）干预乙方专业判断：若甲方无正当理由干预乙方基于专业知识和法律法规做出的合理建议或服务操作，导致乙方无法正常履行职责或产生合规风险，甲方应承担相应风险及可能由此引发的损失。乙方在此情况下有权拒绝执行相关指令，并要求甲方承担因其不当干预造成的损失（如乙方因此需要额外聘请其他机构进行复核或补救所产生的费用）。

（4）未履行配合义务：如甲方未按约定指定联系人、提供必要协助（如内部审批、文件盖章等），导致乙方工作无法正常推进，每发生一次，甲方应向乙方支付人民币伍仟元整（¥5,000.00）的违约金。连续两次以上未履行配合义务，或因甲方原因导致项目整体延期超过三十（30）日，乙方有权解除协议，甲方应支付已完成工作的相应费用（按比例计算）及人民币拾万元整（¥100,000.00）的违约金。

**2.乙方的违约责任：**

（1）服务质量违约：乙方未能按照本协议第二条定义的专业标准、本协议第三条第（2）款约定的服务内容或双方明确书面要求提供服务，导致服务成果不符合甲方合理预期，乙方应在收到甲方书面通知后三十（30）日内采取补救措施，直至满足约定标准。若乙方未能在规定期限内有效补救，或因乙方服务失误导致合伙企业设立程序延误、股权激励方案无法按计划实施或产生法律风险，乙方应承担相应的赔偿责任。

（2）延迟交付成果：除甲方原因或不可抗力外，若乙方未能按本协议第五条约定的关键时间节点交付重要成果（如合伙协议最终稿、激励方案设计报告等），每逾期一日，乙方应按当期应付未付服务费总额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应合格服务的款项（按比例扣除），同时乙方还应支付合同总价款百分之二十（20%）的违约金作为赔偿。

（3）违反保密义务：若乙方及其工作人员违反本协议第二条第（5）款及第三条第（2）款f项约定的保密义务，泄露甲方商业秘密或员工个人信息，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失（包括但不限于经济损失、商誉损失、为泄密事件产生的费用、律师费等），且甲方有权要求乙方支付合同总价款百分之五十（50%）的违约金。若乙方泄密行为严重，情节恶劣，甲方有权追究其刑事责任，并解除协议。

（4）未能履行告知或提示义务：乙方在服务过程中，对甲方可能面临的法律风险或合规问题有明确预见，但未能及时、明确地向甲方发出合理警告或提示，导致甲方遭受损失，乙方应承担与该损失等额的赔偿责任。但若甲方已获得充分信息或明确拒绝乙方的警示，该免责条款不适用。

**3.共同违约与解除权：**

若双方均存在违约行为，应各自承担相应的违约责任。发生本协议约定的严重违约情形（如一方违约导致协议目的无法实现、一方支付违约金后仍无法弥补对方损失、一方严重违反保密或诚信原则等），守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，尚未履行完毕的部分不再履行，已履行的部分根据违约责任条款处理。任何一方行使解除权前，应给予对方合理宽限期（一般为三十（30）日），但若违约方在宽限期届满前仍未纠正违约行为，守约方可立即解除协议。

**4.赔偿范围：**

任何一方的违约行为给对方造成损失的，违约方应赔偿对方的直接损失，包括但不限于实际支出、预期利益减损、为挽回损失而投入的合理费用（如诉讼费、仲裁费、律师费等）。对于间接损失或可预见性损失，违约方仅在合理范围内承担赔偿责任，除非双方另有明确约定。

**5.违约金与实际损失的择一行使：**本协议约定的违约金条款旨在弥补守约方的实际损失。如违约方支付违约金后，守约方仍主张实际损失超过违约金数额的，违约方应提供充分证据予以证明，经核实后可追加赔偿。但若违约金已足以覆盖实际损失，守约方应放弃进一步索赔的权利。双方应友好协商处理违约事宜，优先选择非诉方式解决，避免不必要的法律程序。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或政策的突然变化）、疫情及其防控措施、网络系统或通讯设施中断（非因一方过错造成）等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过七个（7）日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个（7）日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围及预计持续期限。通知应包含相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔通知等）的复印件或电子版。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后，立即恢复履行义务。因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，可部分或全部免除该方的违约责任，具体免除范围由双方根据不可抗力的影响程度协商确定。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，且互不承担违约责任。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，积极协商处理，尽量减少不可抗力事件对协议履行及双方合作造成的不利影响。任何一方不得利用不可抗力事件故意拖延履行义务或提出超出合理范围的要求。

5.持续影响：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应重新评估协议的继续履行问题。若协议履行条件在合理期限内无法恢复，双方应友好协商是否变更协议条款或解除协议。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方可共同委托第三方进行调解，调解达成协议的，应签订调解书并作为本协议的有效组成部分。

2.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或双方协商一致的其他地点。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有约定外，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或根据仲裁庭的裁决由双方按比例分担。

3.诉讼：若双方未约定通过仲裁解决争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，应向合伙企业主要经营所在地（北京市海淀区）或甲方所在地（北京市海淀区）有管辖权的人民法院提起诉讼。人民法院审理案件时，应适用中华人民共和国法律。诉讼过程中，双方仍应履行本协议中约定先履行义务的部分，非争议事项应继续推进。

4.优先适用：本协议双方确认，仲裁或诉讼是解决争议的唯一途径，任何一方不得就同一争议向其他机构或法院提出诉讼或仲裁，但根据法律规定或仲裁规则可以提出反请求的除外。在任何争议解决过程中，双方均有义务遵守保密条款的规定，对在争议解决过程中获悉的对方未公开信息承担保密责任。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或电子邮箱。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三（3）日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修