美股并购协议书签署好

美股并购协议书签署好1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际控股集团有限公司（以下简称“甲方”），一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，邮政编码100020。甲方法定代表人为张伟，持有中华人民共和国律师执业资格，联系电话为+86-10-8888-8888。甲方在跨境投资、并购及资产管理领域拥有丰富经验，致力于通过战略性资产配置提升企业价值，并已成功完成多起跨国并购项目，具备专业的法律、财务及商业风险评估能力。

甲方的主要业务范围涵盖高端制造业、科技研发及国际贸易，在全球范围内设有多个分支机构，并与多家国际知名投资机构保持长期合作关系。为拓展海外市场并优化资本结构，甲方计划通过本次协议完成对目标美国上市公司的收购，以实现产业链整合及品牌国际化战略目标。

1.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司（美国）（以下简称“乙方”），一家根据美国特拉华州法律设立并有效存续的外国企业。乙方注册地址位于美国加利福尼亚州硅谷市XX大道123号，邮政编码94043。乙方法定代表人为JohnSmith，持有美国律师执业资格，联系电话为+1-650-888-8888。乙方专注于、云计算及大数据解决方案的研发与商业化，是全球领先的科技创新企业之一，拥有多项核心专利技术及稳定的客户群体。

乙方成立于2010年，自成立以来始终保持高速增长，其于纳斯达克交易所上市（代码：XXTCM），市值超过50亿美元。为推动公司技术升级并获取战略投资，乙方拟通过本次协议将部分股权出售给甲方，以获得资金支持后续研发投入及市场扩张。

**协议简介：**

本协议基于甲方对乙方所持有的美股部分股权的收购意向，以及乙方出售相关股权的意愿，由双方通过平等协商达成一致。甲方基于对乙方技术实力、市场前景及财务状况的综合评估，决定通过跨境并购方式获取乙方股权，以完善自身在科技领域的产业链布局；乙方则通过本次交易实现部分资产变现，并为公司后续发展奠定坚实基础。双方合作的前提条件为：

1.甲方已获得必要的内部批准及外部融资支持，具备完成本次并购的法律及资金保障；

2.乙方已按照美国证券交易委员会（SEC）要求完成相关信息披露，并确保所出售股权的合法合规性；

3.双方已就交易价格、支付方式、交割安排等核心条款达成初步共识，并同意在协议框架内进一步细化执行细节。

本次并购交易不仅涉及股权层面的合作，还将推动双方在技术研发、市场渠道及国际化运营等领域的深度协同，符合双方长期发展战略。协议的签署与履行将严格遵循中美两国相关法律法规，确保交易过程的透明、高效及风险可控。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就美股并购交易相关事宜的权利义务，推动交易的顺利达成与履行。具体范围包括但不限于：股权收购标的的确定、交易价格的协商与确认、支付条件的约定、交割流程的安排、各自承担的法律责任以及争议解决机制等。本协议旨在为并购交易的谈判、签署及后续执行提供全面的法律框架，确保双方在符合中美两国法律法规的前提下，完成对乙方所持美股的部分或全部收购，并促进双方在并购完成后相关资源的整合与协同发展。

第二条定义

1.“美股”指乙方合法持有的目标美国上市公司（以下简称“目标公司”）的普通股及/或优先股，具体标的及数量以附件一《股权收购清单》为准。

2.“收购价格”指甲方同意支付以换取乙方所持美股的对价，包括现金对价及/或其他形式的对价，具体金额及支付方式以本协议第七条约定为准。

3.“交割”指本协议项下股权所有权的转移完成，以目标公司证券登记结算机构的记录为准。

4.“尽职”指在本协议签署前或签署后约定时间内，甲方对目标公司财务、法律、业务等状况进行的审慎。

5.“保密信息”指双方在协议签署前或签署后获悉的、未公开的、与本协议交易相关的任何商业秘密或技术信息。

6.“不可抗力”指双方不能合理控制、不可预见且无法避免的事件，如战争、自然灾害、法律法规重大变更等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.甲方有权要求乙方提供目标公司及与本次交易相关的全部真实、准确、完整的文件、资料及信息，并有权对上述文件、资料及信息进行必要的审查和尽职。

b.甲方有权根据尽职结果及自身判断，决定是否最终达成交易、调整收购价格或提出附加条款。

c.在满足协议约定条件的前提下，甲方有权要求乙方配合完成交割所需的各项手续，包括但不限于签署相关法律文件、提供股东会决议等。

d.甲方有权依据本协议第七条约定，按时足额支付收购价格。

(2)**义务**：

a.甲方应按照本协议约定，及时向乙方提供收购价格及支付方式的具体方案，并保证其具备履行能力。

b.甲方应按时完成对目标公司的尽职，并承担尽职过程中产生的合理费用（如有约定）。

c.甲方应确保其作为收购方的主体资格合法有效，并已获得必要的内部授权及外部监管批准（如需）。

d.甲方应遵守本协议项下的保密义务，对在交易过程中获悉的乙方保密信息予以严格保密，除为履行本协议之目的外，不得向任何第三方泄露。

e.在交割前，甲方应采取合理措施确保其支付能力，如遇资金链问题应及时通知乙方并协商解决方案。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.乙方有权要求甲方提供其主体资格证明、资金来源说明及履行本协议的能力证明。

b.乙方有权根据尽职结果，对收购价格及交易条款提出合理建议，并在协商范围内争取自身利益最大化。

c.在满足协议约定条件的前提下，乙方有权要求甲方按时足额支付收购价格，并配合完成交割所需的各项手续。

d.乙方有权要求甲方遵守保密义务，并对甲方违反保密义务的行为提出索赔。

(2)**义务**：

a.乙方应向甲方提供本协议附件及尽职所需的全套文件、资料及信息，保证其真实性、准确性、完整性，并对提供文件、资料及信息的合法性负责。

b.乙方应保证其作为卖方的主体资格合法有效，并已获得必要的内部授权，有权对外出售所持美股。

c.乙方应配合甲方完成尽职，并如实回答甲方提出的问题，不得隐瞒或虚假陈述。

d.乙方应确保其出售的股权权属清晰、无权利负担或争议，如因乙方原因导致交割失败，乙方应承担相应责任。

e.乙方应遵守本协议项下的保密义务，对在交易过程中获悉的甲方保密信息予以严格保密，除为履行本协议之目的外，不得向任何第三方泄露。

f.在交割完成后，乙方应配合目标公司完成股东变更登记手续，并确保相关法律文件的签署与提交。

g.如因外部监管审查或政策变化导致交易无法按原计划完成，乙方应在收到通知后及时采取措施协助甲方应对，并承担由此产生的合理费用（如有约定）。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方收购乙方所持目标公司美股的总对价为人民币XX亿元（大写：人民币XX亿元整）（以下简称“收购价格”），具体明细以附件二《股权收购价格明细表》为准。

支付方式：甲方同意以银行转账方式支付收购价格。首期款为收购价格的XX%，于本协议签署之日起XX个工作日内支付至乙方指定银行账户；剩余二期款分别于交割完成之日起XX个工作日内支付至乙方指定银行账户，每期支付比例以附件二约定为准。乙方指定收款银行账户信息如下：开户行：XX银行XX分行；账户名称：XX科技有限责任公司（美国）；账号：XXXXXXXX。

支付条件：甲方支付各期款项的前提条件为：乙方已提供符合要求的交割文件；目标公司未发生重大负面变化影响交易；相关监管机构未发出禁止交割的书面通知（如有）。如遇上述条件未满足，甲方有权暂停支付或要求乙方采取补救措施，直至条件成就。

双方应在各自账户收到款项后，向对方出具收款确认函。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为自生效之日起XX年。除本协议另有约定外，双方应在本协议有效期内积极履行各自义务，推动交易达成。

关键时间节点：

a.尽职期：自本协议签署之日起XX日，乙方应积极配合甲方完成尽职。

b.交割日：在满足所有交割条件且双方签署交割协议后确定的日期，原则上不晚于本协议生效之日起XX个月。

c.付款时间：首期款应于交割日前XX个工作日内支付；剩余款项应于交割完成之日起XX个工作日内支付完毕。

如遇不可抗力事件，履行期限相应顺延。任何一方违反上述时间节点，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

**一、违约情形及后果**

1.**甲方违约责任**：

a.若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期收购价格，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分万分之X的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部收购价格及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的损失（包括但不限于机会损失、律师费等）。

b.若因甲方原因导致交割未能按期完成（非乙方或不可抗力导致），甲方应承担由此给乙方造成的直接经济损失，并赔偿乙方因此错失的其他商业机会。

c.若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。乙方有权要求甲方承担惩罚性赔偿责任。

2.**乙方违约责任**：

a.若乙方未按本协议约定提供真实、准确、完整的文件、资料及信息，或隐瞒重大不利事实，导致甲方在交易中遭受损失，乙方应赔偿甲方全部损失，包括直接损失和间接损失。

b.若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付交割相关税费（如适用），应由乙方自行承担，且不影响甲方按约定支付收购价格。若因乙方原因导致交割失败，乙方应退还甲方已支付的部分或全部收购价格，并赔偿甲方因此遭受的损失。

c.若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。乙方有权要求甲方承担惩罚性赔偿责任。

d.若乙方在交割完成后，未能配合完成股东变更登记或其他法定手续，应承担由此产生的全部责任及费用，甲方有权要求乙方继续履行并赔偿损失。

**二、违约金的调整**

若一方违约导致另一方损失超过违约金数额，违约方应补足差额。双方可协商调整违约金数额，但调整不得低于法定最低标准。

**三、损失赔偿范围**

违约方赔偿的损失包括但不限于：实际损失、预期利益损失、合理的律师费、诉讼费、评估费等直接相关费用。赔偿计算应以实际发生或可预见范围为限。

**四、协议解除权**

发生严重违约情形，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，双方应返还已取得的财产或折价补偿，并承担由此产生的费用。

**五、不可抗力免责**

因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遇不可抗力的一方应在事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

**六、适用法律**

违约责任的认定与执行，适用本协议适用的法律。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指双方不能合理预见、无法避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：战争、武装冲突、罢工、骚乱、政府行为（如法律、法规、政策的重大调整或禁令）、自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、流行病疫情、网络攻击、大规模停电、火灾、爆炸等。不可抗力影响应持续足够长时间，以至于双方无法履行本协议项下的主要义务。

2.**举证与通知**：遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，向对方提供有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等），并书面通知对方不可抗力事件的发生、影响范围及预计持续时间。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下义务的，受影响方根据不可抗力影响的程度，可部分或全部免除相应的违约责任，但应及时采取措施减少损失，并通知对方其采取的措施及效果。双方互不承担因不可抗力造成的直接或间接损失。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本协议，已发生的不可抗力影响对履行期限的顺延具有法律效力。

4.**不可免责事项**：若不可抗力事件是由一方过错造成的，或一方未采取合理措施导致不可抗力影响扩大，该方仍需承担相应责任。双方应各自承担因其内部管理不善导致的不可抗力风险。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，双方可共同委托具有相关经验的调解机构进行调解，调解应本着公平、合理的原则进行。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，该协议书经签署后具有法律约束力。

2.**法律途径**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权在协议生效之日起XX年内，选择以下第X种方式解决争议：

a.**诉讼**：将争议提交至被告住所地有管辖权的人民法院（即中国北京市有管辖权的人民法院）通过诉讼解决。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担各自的法律费用，但仲裁或调解前置程序除外。

b.**仲裁**：将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的指示，并承担各自申请仲裁的费用，仲裁费由败诉方承担或双方按比例分担。

3.**管辖选择**：双方在签署本协议时，应明确选择上述争议解决方式中的第一种。一旦选定，未经对方书面同意，不得变更。若选择诉讼，则明确约定管辖法院；若选择仲裁，则明确约定仲裁机构和仲裁规则。

4.**适用法律**：争议解决所适用的法律为本协议约定的法律，即中华人民共和国法律（包括司法解释及相关行政法规）。

5.**期间计算**：本协议项下的所有期限（如通知期、履行期、诉讼时效等）均从约定时间开始计算，不因周末、节假日或休市日而中止。若选择仲裁，则仲裁期间的计算遵循仲裁规则的规定。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议签署时确认的联系方式（包括但不限于地址、电子邮箱、传真、电话）为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面方式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送给本协议载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子通知应发送至双方确认的官方邮箱地址。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或有权机构要求进行的转让除外。

5.**独立缔约方**：本协议各方为独立缔约方，其行为不受任何第三方控制或影响。一方的违约不构成对另一方违约的免责。

6.**终止条件**：本协议可在以下情况下终止：

a.双方协商一致终止；

b.本协议约定的解除条件成就；

c.一方破产、清算或解散；

d.因不可抗力导致本协议无法继续履行；

e.法律规定或监管机构要求终