北交所 增资 协议书

北交所增资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京恒信科技有限公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：91110108MA01ABCD56，是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于北京市海淀区中关村南大街1号，法定代表人为张伟，联系电话甲方在资本市场上具有丰富的投资经验，专注于高科技领域的股权投资，致力于通过增资扩股的方式获取优质企业的控制权，以实现长期价值投资目标。甲方具备完整的法人治理结构，其内部决策程序符合《公司法》及相关法律法规的规定，且具备履行本协议所必需的资金、资质及专业能力。

甲方作为本次增资交易的买方，基于对乙方及其所属产业的认可，拟通过认购乙方新增注册资本的方式，成为乙方的重要股东。甲方的投资行为符合国家产业政策及公司发展战略，且已获得公司内部决策机构的批准。甲方承诺在本协议生效后，按照约定履行出资义务，并享有本协议项下的相关权利，同时承担相应的义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：北京智创未来科技有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：91110109MA02EFGH78，是一家依法设立并有效存续的高新技术企业。乙方注册地址位于北京市朝阳区光华路2号，法定代表人为王芳，联系电话乙方专注于、大数据分析等前沿技术的研发与应用，拥有多项核心专利及自主知识产权，市场竞争力强劲。乙方在成立以来的经营活动中，始终保持良好的财务状况及合规记录，且具备持续发展的潜力。

乙方作为本次增资交易的原股东，基于扩大公司资本规模、优化股权结构及提升市场融资能力的需要，拟向甲方定向增资。乙方承诺在本协议生效后，按照约定完成增资程序的办理，并确保增资后的股权稳定性。乙方已就本次增资事宜获得公司内部决策机构的批准，并已就相关事项与现有股东达成一致意见。

###协议简介

本次增资协议的订立，是基于甲方对乙方未来发展的信心以及乙方优化股权结构的实际需求。甲方作为战略投资者，将通过本次增资交易，获得乙方一定比例的股权，并参与乙方的经营决策及重大事项的表决。乙方则通过引入甲方的资金及资源，增强自身在资本市场的竞争力，推动业务规模的扩张及技术创新的加速。

双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就本次增资事宜达成一致，并签署本协议。本协议的履行将有助于双方实现互利共赢，为甲方的投资组合注入优质资产，为乙方的长远发展提供资本支持。协议内容涉及股权认购、出资义务、权利义务分配、违约责任及争议解决等核心条款，各方均应严格遵照执行。

本协议的签订，标志着甲方正式成为乙方的股东，双方将就乙方的经营策略、财务监管及信息披露等事项建立合作机制。甲方将依据本协议约定享有股东权益，乙方则应依法保障甲方的股东权利。双方均应遵守相关法律法规及监管要求，确保增资交易的合规性及稳定性。

本次增资交易的背景包括但不限于：

1.乙方所处的行业具有广阔的市场前景，但现有资本规模已无法满足其快速扩张的需求；

2.甲方作为专业的投资机构，具备识别优质项目的眼光及丰富的资本运作经验；

3.双方在前期已进行充分的尽职，对彼此的业务模式及发展潜力形成共识。

基于上述前提条件，双方同意通过本协议明确各自的权利义务，确保增资交易的顺利实施。本协议的签订，不仅有助于双方建立长期稳定的合作关系，还将为乙方后续的融资及并购整合奠定基础。双方均应本着审慎、专业的态度，共同推动本协议项下的各项安排落地执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就北京智创未来科技有限公司（以下简称“目标公司”）增资事宜所达成的合意，规范双方在增资过程中的权利与义务，确保增资交易的顺利实施及后续股权关系的稳定。具体内容涵盖但不限于：甲方根据本协议约定向目标公司认购新增注册资本并支付相应出资；乙方按照本协议约定完成增资程序的办理，并将甲方认购的股权合法转让或登记至甲方名下；双方就增资相关的工商变更、公司治理、信息披露等事项进行协商与配合；甲方享有作为股东应有的权利，并承担相应的股东义务；乙方保障甲方的股东权益，并履行作为老股东的职责。本协议旨在通过清晰的条款安排，为双方搭建一个合法、高效、互利的合作框架，促进目标公司的资本结构优化与价值提升。

第二条定义

1.**目标公司**：指北京智创未来科技有限公司，其统一社会信用代码为91110109MA02EFGH78。

2.**增资**：指乙方向目标公司现有股东或特定对象发行新股，以增加目标公司注册资本的行为。

3.**认购**：指甲方同意按照本协议约定的价格及条件，购买目标公司新增注册资本的行为。

4.**出资**：指甲方为获得目标公司股权而向目标公司实际支付的款项。

5.**股权**：指甲方根据本协议约定持有的目标公司股份，包括相应的股东权利与义务。

6.**公司治理**：指目标公司的股东大会、董事会、监事会等内部决策机构的运作机制，以及股东的权利行使方式。

7.**信息披露**：指目标公司按照法律法规及本协议约定，向股东提供的财务报告、经营状况、重大事项等信息。

8.**本协议**：指由甲乙双方签署的《北交所增资协议书》。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）**权力**：甲方作为目标公司的股东，享有按照其持股比例参与目标公司利润分配的权利；有权参加或委托代理人参加目标公司的股东大会，并就公司重大事项行使表决权；有权查阅目标公司的章程、股东名册、公司债券存根、公司会议记录、财务会计报告等文件；有权依照法律、行政法规及公司章程的规定转让其所持有的股权；有权要求目标公司依法召开股东会，并就公司经营、财务、人事等事项提出建议或质询。

（2）**义务**：甲方应按照本协议约定，在约定的期限内足额缴纳其认购的出资；甲方应以其认购的出资额为限对目标公司的债务承担有限责任；甲方应遵守目标公司的章程，维护公司利益，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；甲方应配合目标公司履行信息披露义务，按照约定接收并查阅公司提供的文件资料；甲方应避免从事损害目标公司利益的活动，如泄露公司商业秘密、干预公司正常经营等。

2.乙方的权力与义务：

（1）**权力**：乙方作为目标公司的原股东，在本次增资完成后，继续享有其剩余持股比例对应的股东权利，并可根据公司章程及本协议约定参与公司治理；乙方有权按照约定收取甲方的出资款项；乙方有权要求甲方履行股东义务，确保其股东权益不受侵害；乙方有权在符合公司章程及法律规定的前提下，转让其持有的部分或全部股权。

（2）**义务**：

①**增资实施义务**：乙方应负责办理目标公司本次增资所需的内部决策程序，确保增资方案获得股东（大）会或其他决策机构的批准；乙方应负责协调目标公司完成工商登记机关的变更登记手续，将甲方认购的股权依法记载于股东名册并办理相关证明文件。

②**股权转让义务**：乙方应保证其向甲方转让的股权不存在权利瑕疵，包括但不限于不存在质押、冻结、查封等权利限制，且已履行完毕所有股权交割前的法定义务；乙方应配合甲方完成股权的交割手续，包括但不限于签署股权转让协议、办理股权变更登记等，确保甲方能够按时足额获得目标公司的股权。

③**公司治理义务**：乙方应确保目标公司按照《公司法》及相关法律法规建立健全公司治理结构，保障甲方的知情权、参与权、表决权等股东权利；乙方应定期向甲方提供目标公司的财务报告、经营状况等文件，并保证所提供信息的真实、准确、完整；乙方应配合甲方行使股东权利，如召集股东会、提出议案等。

④**保密义务**：乙方应对于在本次增资过程中知悉的甲方的商业秘密、财务信息等不竞争信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；同时，乙方应确保目标公司的其他股东及员工遵守保密义务，防止相关信息外泄。

⑤**瑕疵担保义务**：乙方应就其转让给甲方的股权不存在权利瑕疵承担保证责任；如因乙方原因导致甲方无法正常行使股东权利或遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

⑥**配合义务**：乙方应积极配合目标公司完成本次增资相关的审计、评估、法律审查等事宜，并承担由此产生的合理费用；乙方应就甲方提出的合理诉求给予积极回应与配合，共同维护目标公司的稳定发展。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意向乙方认购目标公司新增注册资本人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“认购金额”）。该认购价格基于目标公司经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的净资产值或双方协商一致的其他定价依据确定，具体以附件一《股权估值及定价说明》为准。乙方保证，本协议约定的认购价格已充分反映目标公司的价值，并已获得目标公司其他股东的同意（如需）。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将认购金额支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：北京智创未来科技有限公司

开户银行：中国工商银行北京朝阳支行

银行账号：6222020100112345678

3.**支付时间**：甲方应在本协议自双方授权代表签字盖章之日起【三十（30）】日内，将首期认购金额人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）支付至乙方指定账户；剩余人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）应于目标公司完成本次增资的工商变更登记手续，并将甲方名称正式登记为股东后【十（10）】日内支付至乙方指定账户。乙方应在收到每期款项后及时向甲方出具收款凭证，并配合目标公司完成相应的会计处理及股东名册更新。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，直至本协议约定的所有义务履行完毕之日终止。但本协议的终止不影响其中关于违约责任、保密、争议解决等条款的继续有效。

2.**关键时间节点**：

（1）**内部决策完成时限**：乙方应在本协议签署后【六十（60）】日内，完成目标公司内部关于本次增资的决策程序，并取得必要的股东（大）会决议或其他内部批准文件，并将文件副本交付甲方审阅。

（2）**工商变更办理时限**：在甲方支付全部认购金额后【九十（90）】日内，乙方应负责完成目标公司增加注册资本及股东变更的工商登记手续，并将相关营业执照、股东名册等证明文件交付甲方。

（3）**交割完成时限**：乙方应在本协议约定的全部认购金额支付完毕之日起【三十（30）】日内，配合甲方完成股权交割的全部手续，包括但不限于签署股权转让协议（如需）、更新股东名册、办理股权证明等，使甲方正式成为目标公司的股东。

（4）**信息披露提供时限**：乙方应在每次公司召开股东大会、董事会，或发生可能影响公司重大事项时，及时向甲方提供相关信息文件，首次提供应在工商变更登记完成后立即提供。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期认购款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的【千分之零点五（0.5‰）】向乙方支付违约金。逾期超过【三十（30）】日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担以下责任：a.赔偿因其违约行为给乙方造成的一切直接损失；b.支付全部认购金额的【百分之十（10%）】作为违约金；c.若甲方已支付部分款项，乙方有权要求甲方退还已付款项，并保留追究其违约责任的权利。

（2）若甲方因自身原因导致其认购的股权无法按本协议约定获得登记或存在权利瑕疵，甲方应承担相应的责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.**乙方违约责任**：

（1）若乙方未按本协议约定按时完成目标公司内部决策程序或工商变更登记手续，每逾期一日，应按本协议总认购金额的【千分之零点五（0.5‰）】向甲方支付违约金。逾期超过【六十（60）】日，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担以下责任：a.赔偿因其违约行为给甲方造成的一切直接损失；b.支付全部认购金额的【百分之十（10%）】作为违约金；c.若乙方已向甲方发出认购邀请或接受甲方付款，乙方应返还甲方已支付的全部款项，并加付相当于已付款项【百分之二十（20%）】的违约金。

（2）若乙方提供的目标公司文件资料存在虚假记载或重大遗漏，导致甲方基于该资料做出决策并遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，该赔偿金额应包括直接损失和可预见的间接损失。甲方有权要求乙方返还相应出资并赔偿损失，乙方还可能面临监管机构的处罚，乙方应保证其行为的合法性。

（3）若乙方未按约定配合甲方完成股权交割手续，或未保证转让股权的瑕疵担保责任，乙方应负责重新完成交割，或退还甲方已支付的出资款及利息，并赔偿甲方因此遭受的损失。对于因乙方原因造成的股权权利争议，乙方应负责解决，并承担由此产生的一切费用和责任。

（4）若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或因其过错导致甲方商业秘密泄露，乙方应立即停止违约行为，并向甲方支付违约金人民币【伍佰万元（¥5,000,000.00）】；若该违约行为给甲方造成超出违约金数额的损失，乙方还应补足差额。甲方有权要求乙方承担相应的法律责任。

3.**其他违约情形**：双方任何一方违反本协议项下的其他约定义务，经守约方书面催告后【三十（30）】日内仍未纠正的，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。若违约行为严重影响本协议目的的实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担解除协议所带来的损失。

4.**违约金与损失赔偿的关系**：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。双方同意，违约金与实际损失赔偿不存在抵扣关系，除非双方另有书面约定。

5.**损失范围**：本协议所称“损失”包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费、仲裁费、评估费、差旅费等因追究违约责任而产生的各项费用。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见并不能克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议项下其义务的履行。不可抗力包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如征收、征用、法律、法规、规章的变更或修订、政策调整等）、瘟疫、流行病、罢工、骚乱、网络攻击或系统故障以及其他类似事件。

2.**通知与证明**：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响其履行本协议义务时，应立即通知另一方，并在合理期限内（通常为【七（7）】日内）向另一方提供不可抗力事件发生的有效证明文件，包括但不限于政府公告、官方报告、新闻报道、公证文件等。若不可抗力事件持续超过【三十（30）】日，双方应就继续履行、部分履行或终止本协议进行协商。

3.**责任免除**：遭受不可抗力事件的一方，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其相应的违约责任。遭受不可抗力一方应采取一切合理措施减轻不可抗力事件带来的影响，并应尽力恢复履行本协议义务。因不可抗力导致本协议任何条款无法履行的，该条款应予以中止或终止，但不影响本协议其他条款的效力。任何一方因不可抗力不能履行本协议的，不承担违约责任，但应在事件消除后立即恢复履行。

4.**不可抗力持续**：若不可抗力事件消除后，履行本协议在商业上变得不切实际或不合理的，受影响一方有权根据本协议约定或法律法规的规定，请求延期履行、部分履行或终止本协议，并应根据实际情况免除相应的责任。双方应在不可抗力消除后【十（10）】日内协商确定新的履行期限或方式。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、疑问或纠纷，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，双方可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，应签订书面调解协议并作为本协议的补充部分。

2.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至【中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在北京。仲裁语言为中文。双方应各自承担其申请仲裁的费用，但仲裁庭认为由某一方当事人独承担该费用显失公正的，可以决定由双方当事人合理分担。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁委员会作出的裁决具有法律效力，当事人应自觉履行。仲裁过程中，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

3.**诉讼**：作为上述仲裁条款的补充，若双方均未选择仲裁，任何一方均有权就本协议引起的或与本协议有关的任何争议、疑问或纠纷，向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。法院诉讼适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。选择诉讼方式的一方应书面通知另一方，仲裁条款即告失效，双方应积极配合法院审理工作。

4.**选择顺序**：本协议明确约定了争议解决的优先顺序为：友好协商->调解->仲裁（CIETAC，北京）->诉讼（目标公司住所地法院）。除非双方事先书面明确同意更换争议解决方式，否则应按此顺序执行。任何一方选择后序争议解决方式，不得再行主张先前争议解决方式的权利，但仲裁庭认为仲裁程序不适当时，可以决定终止仲裁并建议双方转而采用调解或诉讼。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前【七（7）】日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后【三日（3）】视为送达。以邮局挂号信方式发送的，挂号回执日期视为送达日期。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和安排。任何对本协议的补充或修改，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。本协议的任何条款均不能通过一方的不作为或不履行来免除其责任。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的相关约定，受让方应承担与转让方同等的责任和义务。

5.**独立履行**：本协议各条款应被视为相互独立、相互关联的。若一方未能履行本协议某项条款，