国有企业股权转让合同模板范例

国有企业股权转让合同模板范例国有企业股权转让涉及国有资产监管、产权交易合规性及多方利益平衡，其合同文本的严谨性、合规性直接影响交易效力与风险防控。本文结合国资监管政策及实务经验，提供国有企业股权转让合同（以下简称“本合同”）的核心条款范例及实操建议，供相关主体参考。一、合同主体与鉴于条款（一）主体信息转让方：_________（全称，需注明国有产权持有主体，如“XX国有资产经营有限公司”，并附营业执照、国资监管机构批复文件编号）受让方：_________（全称，需明确主体性质，如民营企业、外资企业或国有企业，并附主体资格证明文件）（二）鉴于条款（范例）1.转让方系依法设立的国有独资/控股企业，持有标的公司______%的股权（以下简称“标的股权”），该股权已履行国有资产评估备案/核准（文号：_________）、国资监管机构批复（文号：_________）及标的公司股东会决议（文号：_________）等程序；2.受让方具备受让标的股权的主体资格（如涉及外资，已取得商务部门准入批复；如涉及金融行业，已取得监管机构前置许可）；3.双方拟通过产权交易机构公开挂牌（或协议转让，需符合国资监管政策）方式，就标的股权的转让达成一致，依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）等法规，订立本合同。二、股权转让标的条款（一）标的股权描述标的股权为转让方持有的XX标的公司（全称）______%的股权，对应标的公司注册资本______万元（或“对应标的公司所有者权益评估值/备案值为______万元”）。标的股权无质押、冻结或其他权利受限情形（转让方需在声明与保证条款中进一步承诺）。（二）标的公司概况（范例）1.公司类型：有限责任公司/股份有限公司；2.注册资本：______万元；3.经营范围：_________（与营业执照一致）；4.股权结构：转让方持股______%，其他股东持股情况为_________（需明确其他股东是否放弃优先购买权，或已签署《放弃优先购买权声明》）。三、转让价格与支付条款（一）转让价格确定标的股权的转让价格以经国资监管机构备案的资产评估报告（文号：_________）为基础，最终以产权交易机构挂牌成交价格（或协议转让批准价格）为准，即人民币______万元（大写：_________）。（二）支付方式与期限（范例）1.受让方应在本合同生效后______个工作日内，将交易价款的______%（或全额）支付至产权交易机构指定的结算账户（或转让方指定账户，需符合国资交易资金监管要求）；2.剩余价款（如分期）应在______年____月____日前支付完毕，付款前需满足_________（如股权交割、工商变更完成等条件）；3.资金用途：转让方收到价款后，应优先用于_________（如清偿标的公司债务、职工安置等，需符合国资监管要求）。四、国资审批与交易程序条款（一）审批义务1.转让方应在本合同签署后______个工作日内，完成国资监管机构对交易方案的最终批复（如需）；2.受让方应配合提供主体资格证明、资金来源说明等文件，协助转让方完成外资准入审批（如适用）、行业监管审批（如金融、能源领域）。（二）产权交易程序双方确认，标的股权通过XX产权交易机构（全称）公开挂牌转让，挂牌期间为______个工作日。若挂牌期间产生多个意向受让方，双方同意按照产权交易机构的竞价规则（如网络竞价、招投标等）确定最终受让方；若仅产生受让方（即本合同受让方），则直接以挂牌价格成交。五、股权交割与工商变更条款（一）交割条件1.转让方已收到全部交易价款（或按约定比例收到）；2.国资监管机构、产权交易机构的审批/备案程序已完成；3.标的公司原股东已签署《放弃优先购买权声明》（如适用）。（二）交割时间与内容1.双方应在交割条件满足后______个工作日内，办理标的股权的工商变更登记（转让方配合提供股东会决议、章程修正案等文件）；2.转让方应向受让方移交标的公司的印鉴、账册、合同、资质证书等资料（附《资料移交清单》作为合同附件）；3.标的公司的法定代表人、董事、监事等人员变更，应与股权变更同步完成（需符合公司章程规定）。六、双方权利义务（一）转让方权利义务1.权利：按约定收取交易价款，监督受让方资金来源合法性；2.义务：保证标的股权无权利瑕疵，披露标的公司重大债权债务、未决诉讼、环保合规等情况（附《标的公司尽职调查报告》作为合同附件），配合完成国资审批及工商变更。（二）受让方权利义务1.权利：要求转让方履行交割义务，查阅标的公司财务资料（限于尽调及交割后）；2.义务：按约定支付价款，遵守标的公司章程，维护国有资产保值增值（如适用），妥善处理标的公司职工安置（如转让方已剥离职工安置义务，需明确约定）。七、声明与保证（一）转让方声明1.标的股权为国有产权，转让行为已履行内部决策、国资审批、资产评估等法定程序；2.标的公司不存在出资不实、抽逃出资或其他影响股权合法性的情形；3.标的公司的债权债务、担保事项已如实披露，无故意隐瞒的重大风险。（二）受让方声明1.主体资格合法，资金来源为自有资金或合法融资，无关联交易损害国有资产权益的情形；2.已充分了解标的公司的经营状况、风险因素，自愿承担股权受让后的经营风险；3.如涉及外资，已符合外商投资准入负面清单要求，不违反国家安全审查规定。八、违约责任（一）转让方违约1.若转让方未按约定完成国资审批或股权交割，每逾期一日，按交易价款的______%向受让方支付违约金；逾期超过______日，受让方有权解除合同，转让方退还已收价款并赔偿损失（包括评估费、交易服务费等）。2.若标的股权存在隐瞒的权利瑕疵，导致受让方无法取得股权，转让方应返还全部价款并按交易价款的______%支付赔偿金。（二）受让方违约1.若受让方未按约定支付价款，每逾期一日，按应付未付金额的______%支付违约金；逾期超过______日，转让方有权解除合同，没收定金（如适用）并要求赔偿损失。2.若受让方提供虚假资料导致交易无效，应赔偿转让方因交易产生的全部费用（如挂牌费、审计费等）。九、争议解决双方因本合同发生争议，应首先通过协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会仲裁（或向XX人民法院提起诉讼，需符合级别管辖及专属管辖规定）。十、其他条款（一）保密条款双方应对交易过程中知悉的国资审批文件、标的公司商业秘密等信息承担保密义务，期限至合同终止后______年。（二）不可抗力因自然灾害、政策调整（需经国资监管机构认定为“不可抗力”）等不可归责于双方的事由导致合同无法履行，双方互不承担责任，但应及时通知对方并提供证明文件。（三）合同生效本合同自双方签字盖章、国资监管机构批复（如需）、产权交易机构出具交易凭证（或备案确认书）之日起生效。实务注意事项（非合同条款，供参考）1.国资审批时效性：需关注国资监管机构的批复有效期（通常为6-12个月），避免因挂牌或付款超期导致批复失效。2.资产评估合规性：评估机构需具备证券期货从业资格（如标的公司涉及上市或金融业务），评估范围应涵盖标的公司全部资产及负债。3.职工权益保障：若标的公司存在职工安置事项，需单独签订《职工安置协议》，并经职工代表大会审议通过。4.过渡期损益处理：合同应明确“自评估基准日至股权