新设合并协议书

新设合并协议书甲方：[甲方公司名称]统一社会信用代码：[甲方公司代码]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方：[乙方公司名称]统一社会信用代码：[乙方公司代码]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方和乙方有意进行新设合并，以整合双方资源，实现优势互补，提升市场竞争力，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，双方达成如下新设合并协议：一、合并方式及新设公司基本信息1.合并方式甲乙双方采用新设合并的方式进行合并，即双方解散，共同设立一家新的公司（以下简称“新设公司”）。2.新设公司基本信息公司名称：[新设公司拟定名称]统一社会信用代码：[新设公司拟申请代码]法定代表人：[新设公司拟法定代表人姓名]地址：[新设公司拟注册地址]经营范围：[详细描述新设公司经营范围]二、合并基准日双方确定以[具体日期]作为本次合并的基准日。合并基准日的财务状况将作为新设公司财务核算的基础，并用于确定双方在合并过程中的资产、负债、权益等相关事项。三、双方资产、负债及权益的处理1.资产的处理甲方应将其截至合并基准日的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，按照相关法律法规及财务规定进行清查、评估，并编制资产清单。在新设公司成立后，将上述资产依法过户至新设公司名下。乙方应将其截至合并基准日的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，按照相关法律法规及财务规定进行清查、评估，并编制资产清单。在新设公司成立后，将上述资产依法过户至新设公司名下。2.负债的处理甲方应将其截至合并基准日的全部负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、其他债务等，如实进行清查、统计，并编制负债清单。新设公司将承接甲方的上述负债。乙方应将其截至合并基准日的全部负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、其他债务等，如实进行清查、统计，并编制负债清单。新设公司将承接乙方的上述负债。3.权益的处理甲方股东对甲方享有的权益，按照合并协议约定的方式和比例，转换为对新设公司的相应权益。乙方股东对乙方享有的权益，按照合并协议约定的方式和比例，转换为对新设公司的相应权益。四、双方权利义务1.甲方权利义务权利有权要求乙方按照本协议约定履行各项义务。在合并过程中，对涉及甲方的资产清查、评估等工作进行监督和审核。有权参与新设公司的筹备工作，包括但不限于制定公司章程、确定公司组织架构等。义务负责按照本协议约定的时间和方式，完成甲方资产、负债及权益的清查、评估工作，并向乙方提供相关资料。协助乙方办理新设公司的设立登记手续，提供必要的文件和信息。在新设公司成立后，配合完成甲方资产、负债的交接工作，并确保交接工作的顺利进行。对甲方在合并基准日前的债务承担连带清偿责任，除非本协议另有约定。2.乙方权利义务权利有权要求甲方按照本协议约定履行各项义务。在合并过程中，对涉及乙方的资产清查、评估等工作进行监督和审核。有权参与新设公司的筹备工作，包括但不限于制定公司章程、确定公司组织架构等。义务负责按照本协议约定的时间和方式，完成乙方资产、负债及权益的清查、评估工作，并向甲方提供相关资料。协助甲方办理新设公司的设立登记手续，提供必要的文件和信息。在新设公司成立后，配合完成乙方资产、负债的交接工作，并确保交接工作的顺利进行。对乙方在合并基准日前的债务承担连带清偿责任，除非本协议另有约定。五、员工安置1.甲方现有员工[具体人数]人，乙方现有员工[具体人数]人。新设公司成立后，将根据新设公司的实际需求，按照公平、公正、公开的原则，对甲乙双方员工进行重新安置。2.对于愿意继续留在新设公司工作的员工，新设公司将与其重新签订劳动合同，明确双方的权利义务。员工在甲方和乙方的工作年限将合并计算为在新设公司的工作年限。3.对于不愿意继续留在新设公司工作的员工，甲乙双方将按照国家法律法规及相关政策的规定，依法支付经济补偿。经济补偿的标准和方式按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定执行。六、税务处理1.本次合并涉及的税务事项，双方将按照国家税收法律法规的规定进行处理。新设公司将依法履行纳税义务，并按照规定进行税务申报和缴纳。2.对于因本次合并而产生的税务优惠政策的适用，双方将积极争取，并按照相关规定办理申请手续。新设公司将依法享受相应的税务优惠政策。七、违约责任1.若甲方未按照本协议约定履行义务，导致合并工作延误或给乙方造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括但不限于乙方因此遭受的直接经济损失、可得利益损失等。2.若乙方未按照本协议约定履行义务，导致合并工作延误或给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失、可得利益损失等。3.如一方违反本协议约定的保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于对方因此遭受的直接经济损失、商业信誉损失等。4.若因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。在不可抗力等原因消除后，双方应协商决定是否继续履行本协议或调整协议内容。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[具体份数]份，甲乙双方各执[具体份数]份，新设