股东退市协议书模板

股东退市协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资控股集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区金融街甲1号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为股权投资、资产管理及产业运营。基于甲方在资本市场的战略布局需求，甲方拟通过收购或置换方式取得目标公司（以下简称“目标公司”）的控股权，以实现对该行业领域的深度整合与资源优化配置。目标公司作为一家在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，其核心业务与甲方产业规划高度契合，具备显著的协同发展潜力。根据《公司法》《证券法》及相关证券交易规则，甲方与目标公司现有股东达成退市重组合作意向，通过本次协议约定，甲方以特定条件收购目标公司全部股权，并协助目标公司完成依法退市程序，双方共同推动公司治理结构优化与资产价值提升。

在本次合作中，甲方作为收购方，将依据协议约定支付对价，并负责协调目标公司退市所需的各项合规工作，包括但不限于信息披露、监管审批、债权人保护、员工安置等事项。甲方的核心诉求在于通过合法合规的退市安排，剥离目标公司原有上市公司平台，为后续重组或并购扫清障碍，同时通过资产剥离实现轻资产运营模式转型。甲方已就本次交易事宜取得公司内部决策机构的充分授权，并具备完整的资金安排计划，确保协议各条款的顺利履行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技股份有限公司，

地址：中国广东省深圳市南山区高新园区科苑路XX大厦12层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家在深圳证券交易所创业板上市的公司，主营业务为高端智能制造设备的研发与销售，其市场地位和技术实力在行业内具有领先优势。鉴于乙方当前业务发展方向与上市平台存在一定错配，且退市重组需求日益迫切，乙方现有股东（包括但不限于创始团队、机构投资者及管理层）拟通过本次协议约定，将乙方100%股权出售予甲方，并配合甲方完成依法退市的全流程工作。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规，乙方股东一致授权乙方作为履行本次交易的唯一卖方主体，负责协调退市过程中的股东权益分配、资产交割、信息披露等事宜。

在本次合作中，乙方作为卖方，主要权利在于依据协议约定收取股权收购对价，并协助甲方推进退市重组方案，包括但不限于配合出具法律意见书、召开股东大会、制定退市预案等。乙方的核心诉求在于通过本次交易实现股东财富最大化，同时避免因持续经营带来的市场风险，并为后续创业投资或新业务拓展提供资金支持。乙方已就本次交易事宜取得全体股东三分之二以上表决权的同意，并确保所有必要的内部决策程序符合《公司法》规定。

3.协议简介：

本协议由甲方与乙方就目标公司（即乙方）依法退市及股权收购事宜签订，旨在明确双方在本次交易中的权利义务，确保交易合法合规、风险可控。协议背景如下：

（1）行业整合需求：甲方基于产业布局战略，需通过收购目标公司实现对该细分市场的全面掌控，而目标公司上市身份已成为业务拓展的制约因素；

（2）股东退出需求：乙方现有股东因市场环境变化及长期投资回报考量，普遍存在退市重组诉求，以优化股东结构并释放存量资产价值；

（3）监管政策支持：根据中国证监会《关于进一步改革和完善上市公司退市制度的若干意见》，目标公司退市可通过股权收购等市场化方式实现，监管层对此类重组持积极态度。

基于上述前提条件，甲乙双方经友好协商，达成以下共识：甲方以现金方式收购目标公司全部股权，并承诺在协议签署后六个月内完成退市程序；乙方负责提供必要的股东决策支持、财务资料及资产审计协助，确保退市重组方案符合监管要求。双方将共同聘请中介机构提供专业服务，包括但不限于律师事务所、会计师事务所及资产评估机构，以保障交易各环节的合规性。本协议的履行将触发一系列关联协议的生效，包括但不限于《股权转让协议》《退市重组方案》《股东协议》等，各协议内容互为补充且构成完整交易架构。

双方确认，本次合作符合《证券法》第七十六条关于上市公司退市条件的实质性要求，且不涉及任何违法违规行为。甲方承诺尽最大努力推动交易进程，并承担因退市重组产生的全部监管费用；乙方承诺及时提供真实完整的资料，并对退市过程中的股东权益保护负责。本协议的签订标志着双方正式进入退市重组的实质性阶段，后续所有工作将严格遵循本协议约定及相关法律法规执行。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）就目标公司（即乙方）依法退市及股权收购事宜的合作安排，核心目标包括：1.甲方通过支付对价收购目标公司全部股权，实现对该公司的完全控制权；2.在双方共同配合下，确保目标公司按照中国证监会及相关证券交易所发布的退市规则完成依法退市程序；3.通过退市重组，为甲方后续的战略整合或资产优化提供合规的平台支持，同时为乙方股东提供公平合理的退出渠道。协议范围涵盖但不限于以下具体内容：股权收购条款的约定、退市程序的时间安排与责任分工、信息披露的协调机制、股东权益保护的安排、资产交割与债权债务处理的方案、交易税费承担方式、以及违约责任与争议解决机制等。本协议各条款构成完整合作框架，相关补充协议或附件均需以书面形式确认并作为本协议的有效组成部分。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“目标公司”指乙方及其关联公司体系内所有上市主体，其证券上市代码为“XXX”，注册地址位于“中国广东省深圳市南山区高新园区科苑路XX大厦12层”；

“收购对价”指甲方根据本协议附件一约定，向乙方支付的全部股权收购价款，包括但不限于现金、股份或其组合形式；

“退市程序”指依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，目标公司必须履行的法律程序，包括但不限于董事会决议、股东大会批准、公告退市公告、监管机构审核及证券交易所终止上市安排；

“中介机构”指为本协议履行提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及证券公司等；

“生效日”指本协议经双方授权代表签字并完成必要工商登记（如适用）的日期；

“保密信息”指一方在协议签署前或履行过程中向另一方披露的、未公开的且具有商业价值的财务、运营、法律或其他信息，具体范围见本协议第十二条约定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、准确的财务报表、法律文件及业务资料，用于尽职调查及交易结构设计；甲方有权对目标公司进行必要的审计、评估及法律审查，并有权根据审查结果调整收购对价或提出交易条件修正。

（2）甲方有权监督退市程序的合法合规性，并要求乙方配合完成所有监管机构及证券交易所要求的文件提交与信息披露工作。甲方有权就退市方案的内容、时间表及执行细节向乙方提出建议，但不得干预乙方作为上市公司的内部决策程序。

（3）甲方承诺按照本协议附件一约定的金额、币种及支付方式按时足额支付收购对价，并承担所有与股权收购相关的税费（包括但不限于印花税、所得税等）。甲方有权要求乙方配合办理股权交割及工商变更登记手续，但甲方不对因乙方配合不当导致的登记延迟承担责任。

（4）甲方应负责聘请并支付中介机构费用，用于处理退市重组所需的律师工作、审计评估及证券交易服务。甲方有权要求中介机构提供专业意见，并对外披露其专业结论。

（5）在退市完成后，甲方有权根据自身战略需求，对目标公司的资产、业务及人员进行重组或处置，乙方不得以任何理由干预甲方的后续运营决策。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心义务在于确保本协议签署时，目标公司不存在重大违法违规行为或无法解决的诉讼纠纷，且退市申请符合《证券法》及相关退市规则的实质性要求。乙方有权要求甲方在签署本协议前提供其资金实力及履约能力的证明文件，并有权拒绝与不具备合法资质的收购方合作。

（2）乙方应按照本协议约定，及时召集股东大会，就退市方案及股权转让事项提交表决，确保获得三分之二以上股东同意。乙方有权要求甲方提供退市方案的具体文本，并对方案中的股东权益保护条款（如员工安置、债权人补偿等）提出修改意见。乙方应保证所有退市文件的真实性，如因乙方提供虚假信息导致退市程序被监管机构驳回，乙方需承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）乙方应配合甲方完成股权交割前的各项准备工作，包括但不限于出具退市承诺函、签署债权人协议、完成资产清查及员工安置方案等。乙方有权要求甲方在支付首期收购对价前提供相当于收购总金额30%的保证金，并有权将保证金优先用于覆盖退市过程中的或有负债。

（4）乙方应确保全体股东就退市重组方案达成一致意见，并出具书面承诺文件。如退市过程中出现股东单独或集体反对交易的情况，乙方应负责协调股东关系，但甲方不承担因股东内部矛盾导致的交易延误责任。乙方有权要求甲方提供解决股东异议的合理建议，但最终解决方案需经全体股东三分之二以上同意。

（5）在退市完成后，乙方有权要求甲方支付剩余收购对价，并配合办理股东名册注销手续。如甲方因战略调整终止交易，乙方有权要求甲方退还已支付但尚未到账的收购款项，并赔偿因此造成的直接经济损失。乙方应保证退市后的公司主体不再从事任何与原上市公司业务相关的活动，避免产生法律风险。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方收购乙方持有的目标公司100%股权的总对价为人民币陆拾伍亿元整（¥6,500,000,000.00）（以下简称“收购对价”），具体支付方式及时间安排如下：

（1）首期付款：甲方应在本协议经双方授权代表签字并完成工商变更登记（如适用）之日起五个工作日内，向乙方指定账户支付收购对价总额的30%，即人民币壹拾玖亿伍仟万元整（¥1,950,000,000.00）；

（2）二期付款：甲方应于目标公司正式公告退市方案之日起六个月内，支付剩余收购对价总额的50%，即人民币叁亿贰仟伍佰万元整（¥3,250,000,000.00）；

（3）尾期付款：甲方应于目标公司证券交易所正式实施退市安排之日起十二个月内，支付最终剩余收购对价总额的20%，即人民币壹亿叁仟万元整（¥1,300,000,000.00）。

支付货币为人民币，乙方应在收到每期款项后五个工作日内提供等额合法有效的收款凭证。如甲方未按期支付任何一期款项，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿因违约造成的全部损失，包括但不限于中介机构费用、股东补偿支出等。双方应在完成每期支付前，就付款前提条件（包括但不限于资金到位证明、监管批准文件等）进行书面确认。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并完成工商变更登记（如适用）之日起生效，有效期为自生效日起至目标公司完成退市程序且股权交割完毕之日止。如退市程序因监管政策调整等原因延长，协议期限相应顺延，但最长不超过二十四个月。

（2）关键时间节点如下：

-尽职调查期：自本协议生效日起三十日内，甲方完成对目标公司的财务、法律及业务尽职调查；

-退市申请提交：自尽职调查完成之日起六十日内，目标公司董事会提交退市申请及相关文件至证券交易所；

-股东大会召开：自退市申请受理之日起二十个工作日内，目标公司召开股东大会审议退市方案；

-收购对价支付节点：按照第四条约定的时间表执行；

-退市实施：证券交易所作出终止上市决定之日起十二个月内完成退市安排。

如任何一方未能按期履行上述义务，经守约方书面催告后十五日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议并要求违约方承担相应责任。双方应积极配合确保各时间节点目标的实现，任何因不可抗力或第三方原因导致的延迟除外。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：如甲方未按第四条约定的金额、币种及时间足额支付任何一期收购对价，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部未付款项外，还应向乙方支付收购对价总额10%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于中介机构已产生费用、股东补偿准备金损失等。若甲方行为构成欺诈或恶意拖延，乙方有权要求甲方赔偿全部交易金额20%的惩罚性赔偿。

（2）信息披露虚假：如甲方提供的资金证明或其他履约能力文件存在虚假记载，导致乙方在交易中作出错误决策，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于股权作价减值损失、尽职调查费用等，且乙方有权要求甲方返还已支付但尚未到账的收购款项。

（3）监管障碍：若因甲方原因（如资金来源合规性问题）导致退市程序受阻，甲方应承担全部监管机构处罚及第三方索赔，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵：如乙方未能保证目标公司股权不存在质押、冻结或其他权利负担，或存在未披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致甲方无法顺利完成股权交割，乙方应退还甲方已支付的收购对价，并按未支付金额的每月1%向甲方支付违约金，直至甲方权益恢复为止。若该瑕疵无法消除，乙方还应赔偿甲方因股权处置失败造成的损失。

（2）退市程序延迟：如因乙方未按约定配合提交退市申请材料、未召开股东大会或未履行股东保护义务（如员工安置方案未获批准），导致退市程序逾期，每延迟一日，乙方应按收购对价总额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过九十日，甲方有权解除本协议，乙方除承担累计违约金外，还应赔偿甲方因交易机会丧失造成的损失。

（3）股东异议：若因乙方未有效协调股东关系导致退市方案被否决，乙方应赔偿甲方因交易中断产生的中介费用、尽职调查费用等直接损失，且甲方有权要求乙方退还已支付但尚未到账的收购款项。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力（包括但不限于战争、自然灾害、法律法规变更等）导致无法履行本协议部分或全部义务，应在事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应协商调整履行期限或方式。因不可抗力造成的损失由双方各自承担，但双方均应尽合理努力减少损失。

4.合规承诺：双方保证本协议的履行不违反任何适用法律法规，如因一方违反法律法规导致本协议被监管机构责令终止或调整，违约方应承担全部责任并赔偿对方损失。双方应互相配合审查本协议及相关交易文件的合规性，任何因审查疏漏导致的法律风险由相关责任方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件导致或可能导致一方或双方延迟或无法履行本协议项下的全部或部分义务。不可抗力包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱、武装冲突等；

（3）政府行为，如法律法规的变更、行政命令、政策调整、禁运等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及其防控措施；

（5）网络攻击、系统故障或其他技术故障，导致无法正常履行协议；

（6）证券交易所或监管机构的政策调整，导致交易规则发生重大变化。

2.通知与证明：如一方遭遇不可抗力事件，应在事件发生后七个工作日内书面通知对方，说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、损失评估报告等。双方应尽合理努力采取措施减少不可抗力带来的损失。

3.责任免除：不可抗力事件导致协议履行延迟的，受影响方无需承担违约责任，延迟履行的时间可相应顺延，顺延期限不超过不可抗力事件持续的时间。如不可抗力事件导致协议无法履行，双方可协商解除协议，双方已产生的费用按实际贡献比例分担。如因不可抗力导致交易失败，双方互不承担赔偿责任，但应返还已支付但尚未到账的款项。

4.协商继续履行：不可抗力消除后，双方应在合理期限内协商是否继续履行协议，如协议无法继续履行，双方应友好协商解决后续事宜。双方均有义务在不可抗力期间保持沟通，避免因信息不对称导致误解或争议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、违约责任、不可抗力等，双方应首先通过友好协商解决。如协商未能在三十日内达成一致，双方同意将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。

2.诉讼管辖：争议解决应适用中华人民共和国法律，所有诉讼均由目标公司注册地有管辖权的人民法院专属管辖。双方在签署本协议前已就管辖权达成一致，任何一方不得事后提出管辖权异议。

3.仲裁选择（可选条款）：如双方在本协议签署时选择仲裁，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.证据与和解：双方应积极配合提供与争议相关的证据材料，任何一方隐瞒或伪造证据导致不利后果的，应承担相应责任。在诉讼或仲裁过程中，双方仍可自行和解，和解协议经签署后具有法律效力。

5.期间与送达：本协议项下的通知、请求或其他通讯应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。如一方地址变更，应提前十日书面通知对方。任何在诉讼或仲裁程序中提交的证据或文件，均应在收到后立即相互提供。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求或其他通讯应以书面形式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发送成功时视为有效送达；通过传真发送的，发送成功时视为有效送达；通过专人递送的，送达时视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或约定均不构成对本协议的修改。

3.分项履行：本协议各条款互为补充但独立存在，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。如任何条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

4.保密义务：双方应对本协议内容及交易过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议终止后五年，但涉及法律法规强制披露或已公开的信息除外。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何争议均以中华人民共和国法律为依据。

6.可分割性：如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他