商品总经销协议书

商品总经销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（集团）有限公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（控股）股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方作为国内领先的供应链管理企业，在商品分销领域拥有广泛的渠道网络和市场需求，为拓展XX地区商品销售市场，提升品牌影响力及销售效率，需引入专业的商品总经销商以实现区域市场的高效覆盖；

鉴于乙方作为业内知名的XX品牌商品生产商及供应商，具备完善的生产体系、稳定的供应链及丰富的市场推广经验，为扩大产品销售规模，寻求可靠的区域总经销商以巩固并提升市场占有率；

基于双方在商品分销领域的战略协同需求及市场定位的互补性，经友好协商，甲乙双方本着平等互利、长期合作的原则，达成如下商品总经销协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景基于双方对XX地区商品市场的共同认知，甲方依托其渠道优势，乙方凭借产品竞争力，通过总经销模式实现资源共享与风险共担。协议内容将围绕商品授权、销售目标、市场支持、价格体系、结算机制等核心条款展开，确保合作框架的合规性、可操作性与可持续性。双方均确认，本协议的履行将严格遵循《中华人民共和国民法典》《反不正当竞争法》及相关行业法规，保障交易安全，促进市场秩序。协议简介作为整个协议的导言，不仅明确了合作的前提条件，也为后续条款的制定提供了逻辑基础，如双方权利义务的界定、价格与支付条件的设定等均需围绕本简介所述的战略目标展开。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在XX地区就乙方指定的XX系列商品（以下简称“经销商品”）建立总经销合作关系，甲方获得该区域经销商品的独家销售权，乙方授权甲方作为其区域总经销商，双方共同推动经销商品的市场销售与品牌建设。协议范围包括但不限于：经销商品的品种与区域界定、销售目标的设定与考核、经销价格体系与结算方式、市场推广与宣传资源的支持、商品调拨与物流配送安排、售后服务体系对接以及双方在合作期间的权利义务分配等。具体而言，本协议旨在通过规范化的合作机制，实现甲方销售网络的有效拓展与效率提升，乙方品牌影响力的区域深化与市场份额的稳步增长，最终达成互利共赢的战略合作格局。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“经销商品”指乙方授权甲方在约定区域内独家销售的商品，具体商品清单详见本协议附件一（经销商品目录）。

“经销区域”指本协议约定甲方享有经销商品销售权的地理范围，即中国XX省XX市及下辖区域。

“经销价格体系”指乙方制定并书面通知甲方的，关于经销商品在不同渠道、不同层级的价格政策与管理规则。

“市场推广费用”指乙方根据本协议约定，向甲方提供用于区域市场推广活动的资金支持或资源支持。

“独家销售权”指在经销区域内，对于经销商品，甲方享有优于其他任何非授权渠道的销售权利，乙方不得直接或间接在该区域进行同类商品的销售。

“结算周期”指甲乙双方按照约定进行销售款项结算的时间间隔，例如每月/每季。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

(1)权力：

a.依据本协议约定，在经销区域内享有经销商品的独家销售权，并有权要求乙方提供必要的市场支持与资源配合。

b.有权根据市场情况，在乙方授权的范围内，制定并执行区域性的销售策略与促销方案。

c.有权要求乙方按照约定价格体系及进度，向其调拨经销商品，并确保商品质量符合国家标准及约定标准。

d.有权对乙方提供的市场推广费用支持提出合理使用计划，并监督费用的实际投入情况。

e.对经销区域内的市场动态、竞争对手信息及消费者反馈享有知情权，并有权将相关信息反馈给乙方作为其决策参考。

(2)义务：

a.严格按照本协议约定的经销价格体系进行销售，不得低于约定价格进行低价倾销或扰乱市场秩序，特殊促销活动需事先征得乙方书面同意。

b.承担经销区域内的所有销售费用，包括但不限于市场推广费、人员工资、仓储物流费、渠道建设费等，除非本协议另有约定。

c.建立完善的经销商管理体系，对授权的下级经销商（若有）进行管理，并确保其行为符合本协议约定及乙方的相关要求。

d.维护经销商品的品牌形象，不得进行任何有损乙方品牌声誉的宣传或行为，并负责处理经销区域内的消费者投诉与售后服务事宜。

e.按照约定的时间与方式，向乙方提供准确的销售数据与库存信息，并配合乙方进行销售业绩的考核与审计。

f.负责保管经销商品，确保商品在存储、运输过程中的安全，如有因甲方保管不当造成的损失，由甲方承担责任。

g.积极配合乙方开展市场调研、新品推广等活动，提供必要的协助与资源投入。

**2.乙方的权力与义务：**

(1)权力：

a.有权依据本协议约定，对甲方履行协议情况进行监督、检查与考核，包括销售业绩、价格体系执行、市场规范遵守等方面。

b.有权根据市场变化及公司战略调整，对经销商品目录、价格体系、区域范围等进行调整，但应提前合理期限书面通知甲方，并协商解决可能产生的争议。

c.有权要求甲方提供真实的销售数据与市场信息，以评估合作效果并指导后续策略。

d.对甲方及其下级经销商的违规行为，有权依据本协议及国家相关法律法规进行制止、警告，甚至取消其经销资格。

e.保留对经销商品最终解释权及品质控制权。

(2)义务：

a.向甲方提供具有市场竞争力的经销商品，确保商品质量符合国家法律法规及行业标准，并提供必要的产品技术支持与培训。

b.授权甲方在约定区域内享有经销商品的独家销售权，并保证该独家权的稳定性，非因甲方重大违约行为，乙方不得擅自取消授权。

c.按照本协议约定及市场销售情况，向甲方提供稳定的商品供应，确保供货及时性与充足性，并对商品调拨的物流费用承担约定责任（若适用）。

d.提供完善的经销价格体系，并明确价格调整机制，确保价格的合理性与稳定性，支持甲方的市场拓展。

e.根据协议约定，向甲方提供市场推广费用支持或促销资源支持（如广告物料、活动经费等），并明确支持的条件、标准与审批流程。

f.建立高效的售后服务体系，对经销商品出现的质量问题提供维修、更换或退货等处理方案，并指导甲方进行相关服务。

g.定期向甲方提供市场分析报告、销售数据分析、行业动态等信息，支持甲方的经营决策。

h.积极配合甲方开展区域性市场推广活动，提供必要的品牌授权与专家支持。

i.如因乙方原因（如断供、价格体系混乱等）导致甲方市场销售受损，乙方应承担相应的赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.价格体系：乙方根据市场情况制定经销商品的价格体系，包括基础价格、各级折扣、促销政策等，并书面通知甲方。甲方须在经销区域内按照该价格体系进行销售，特殊促销活动需事先获得乙方书面批准。乙方应确保其价格政策在经销区域内的一致性，避免因乙方原因导致的区域市场价格混乱。

2.支付方式：甲方采用银行转账方式向乙方支付销售款项。甲方应在每个结算周期结束后[具体天数，例如：10]个工作日内，向乙方指定账户支付该周期内的销售货款。

3.结算周期：本协议的结算周期为每月为一个自然月。甲方应在每月结束后[具体天数，例如：5]个工作日内，根据实际销售情况向乙方提交销售报表，乙方审核无误后，双方确认当月销售额。

4.付款账户：乙方的收款账户信息如下：开户银行：XX银行XX支行；账户名称：XX（控股）股份有限公司；账号：[具体账号号码]。甲方应在支付前核实账户信息的准确性。

5.税费承担：除另有约定外，商品销售产生的相关税费（如增值税）由双方根据国家税法规定各自承担。甲方在收到货款后，应按约定向购买方收取相应税费。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，例如：三]年，自[起始日期]至[结束日期]。

2.续约条款：协议期满前[具体时间，例如：六]个月，如双方均有意续约，应另行协商签订续约协议。若期满未达成续约协议，本协议自动终止。

3.关键时间节点：甲方应于每个结算周期结束后[具体天数，例如：5]个工作日内提交销售报表；乙方应在收到甲方付款后[具体天数，例如：3]个工作日内确认入账；双方应在发生争议时，在协议约定或法定期限内启动争议解决程序。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)低于约定价格销售或进行虚假宣传，扰乱市场秩序：甲方若违反本协议第四条约定的价格体系，擅自进行低价倾销、价格歧视或发布虚假广告、进行误导性宣传，对乙方品牌形象或市场秩序造成损害的，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并可根据情节严重程度，要求甲方支付违约金人民币[具体金额，例如：十]万元；若违约行为造成乙方直接经济损失，甲方应赔偿乙方的实际损失，损失赔偿额不超过因违约行为所获得的利益。情节特别严重者，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付总额为[具体金额，例如：五十]万元的违约金。

(2)未按时支付货款：甲方未按照本协议第四条约定的支付时间和金额向乙方支付销售货款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：千分之零点五]向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权暂停向甲方发货，并有权解除本协议，甲方除支付全部应付货款及违约金外，还应承担由此给乙方造成的损失。

(3)泄露商业秘密：甲方在合作期间获悉的乙方商业秘密（包括但不限于价格政策、客户信息、营销策略等），不得泄露给任何第三方或用于本协议约定之外的用途，若发生泄露，甲方应承担相应法律责任，并赔偿乙方的全部损失，违约金金额不低于人民币[具体金额，例如：三十]万元。

(4)超越授权经营：甲方在经销区域外销售经销商品，或销售非经销商品，一经发现，乙方有权要求甲方立即停止并销毁相关商品，并视情节严重程度，要求甲方支付违约金人民币[具体金额，例如：五]万元，若因此损害乙方利益，甲方应承担赔偿责任。

(5)未履行市场推广义务：甲方未按照本协议约定或双方协商的市场推广计划投入必要的资源或开展市场推广活动，导致市场业绩未达预期，经乙方书面催告后仍未改进的，乙方有权减少或取消市场推广费用支持，并可根据具体情况要求甲方支付违约金。

2.乙方违约责任：

(1)未按时供货：乙方未按照本协议约定的时间、数量向甲方提供合格的经销商品，导致甲方销售计划受阻，每逾期一日，应按逾期供货金额的[具体比例，例如：千分之零点五]向甲方支付违约金，逾期超过[具体天数，例如：三十]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未收到商品的货款，并支付违约金人民币[具体金额，例如：十]万元。

(2)商品质量问题：经销商品存在质量问题，导致甲方或消费者投诉、退货，或对乙方品牌声誉造成负面影响，乙方应负责免费更换或退货，并承担由此产生的直接损失和合理的物流费用。若因商品质量问题给甲方造成额外损失（如商誉损失、法律诉讼费等），乙方应予以赔偿，赔偿金额以实际损失为准，但最高不超过该批次商品销售额的[具体百分比，例如：百分之二十]。

(3)价格体系不合理或变动频繁：乙方制定的价格体系严重不利于甲方市场拓展，或未经合理通知频繁变动价格政策，扰乱市场预期，导致甲方经营困难，甲方有权要求乙方进行调整或赔偿损失，情节严重时，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币[具体金额，例如：三十]万元。

(4)未履行市场支持义务：乙方未按照本协议第五条约定的市场推广费用支持标准或资源支持计划提供支持，或提供的支持效果不佳、不符合约定要求，甲方有权要求乙方立即纠正，并赔偿因此给甲方造成的市场机会损失，违约金金额根据实际情况酌定，但不得低于人民币[具体金额，例如：五]万元。

(5)未经同意在经销区域直接销售：乙方在协议有效期内，若未经甲方同意，在经销区域内自行进行经销商品的直接销售活动，损害甲方独家销售权益，乙方应立即停止该行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于预期利润损失、渠道商流失损失等，违约金金额不低于人民币[具体金额，例如：五十]万元，并视为乙方根本违约，甲方有权立即解除本协议。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力原因导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方应在不可抗力发生后[具体天数，例如：十]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。不可抗力消除后，应尽快恢复履行。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.赔偿责任的限制：除本协议明确约定的违约责任外，任何一方的赔偿责任原则上不超过因违约行为直接造成的可量化的实际损失。任何一方均不对另一方因间接损失、预期利润损失、商誉损失等承担赔偿责任，除非违约方存在故意或重大过失。双方同意，仲裁机构或法院在处理违约赔偿时，将遵循上述原则。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、严重火灾、爆炸、政府行为（如法律、法规、规章的颁布或修订、行政命令等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：十]日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件的详细情况说明及相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.协商与处理：收到对方关于不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。在不可抗力影响期间，双方应采取合理措施减轻损失。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议约定的义务，受影响方不承担违约责任。但受影响方应在其控制力范围内，尽快消除或克服不可抗力影响，并通知对方。如果不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：六十]日，双方仍无法履行协议关键义务的，任何一方均有权单方面通知对方解除本协议，且不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力事件，任何一方仍需承担因其自身过错造成的损失责任。若不可抗力事件是由一方引起或由其控制，则该方仍需对因其行为导致的不可抗力后果承担责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方授权指定的联系人应就争议事项进行沟通，力求在[具体天数，例如：三十]日内达成书面和解协议。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后[具体天数，例如：十]日内，共同选择[指定调解机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或双方认可的第三方调解机构]进行调解。调解应遵循公平、公正、保密的原则。双方应积极配合调解员的工作，尝试达成调解协议。调解成功的，双方应依据调解协议内容签订书面调解书或协议，该文件具有法律约束力，与本协议具有同等效力。

3.仲裁：如果协商和调解均无法解决争议，或者双方在协议签订时明确约定采用仲裁方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至[明确仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市，例如：甲方所在地或乙方所在地或北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭有权根据需要决定是否公开审理，但双方另有约定的除外。仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定由双方分担。

4.诉讼：除本协议明确约定通过仲裁解决争议外，任何一方在任何时候均可以选择向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。若选择诉讼，则争议解决地为[明确法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院或乙方所在地有管辖权的人民法院]。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。在诉讼期间，不影响本协议其他条款的继续履行，也不影响任何一方根据本协议约定行使权利或采取补救措施。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面指定的其他电子传输方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达之日视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，例如：三]日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功之日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，例如：十]日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定无效，剩余部分仍应继续有效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华