碳厂转让协议书

碳厂转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX能源科技有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家专业从事新能源技术研发、生产和销售的高新技术企业，拥有丰富的碳捕捉、利用与封存（CCUS）技术经验。为响应国家“双碳”战略目标，甲方计划扩大碳捕集设施产能，并寻求优质的碳厂资源进行收购。经市场调研及商务洽谈，甲方选定乙方拥有的碳厂作为目标标的，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，拟就碳厂转让事宜达成一致，特订立本协议。

甲方在CCUS领域具有较强的资金实力和技术整合能力，已具备完整的碳捕集产业链布局，包括碳捕集技术研发、设备制造、项目运营及碳交易等环节。为优化资源配置，提升碳捕集效率，甲方需快速获取乙方的碳厂资产，以补充自身产能缺口。同时，甲方将通过技术改造和运营优化，进一步提升碳厂的环保效益和经济价值，实现可持续发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX环保集团有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于环保产业的高新技术企业，长期从事碳捕集、减排及资源化利用项目。乙方现拥有一座具备先进技术的碳厂，年捕集能力达XX万吨，符合国家环保标准，并已获得相关环保认证。鉴于乙方未来业务发展方向调整，拟出售该碳厂资产，以集中资源发展新能源项目。经多方考察，乙方认为甲方具备完善的产业链整合能力和市场拓展潜力，双方合作前景广阔。

乙方的碳厂采用国际领先的碳捕集技术，配备自动化控制系统，运行稳定可靠，且已形成完整的碳捕集、运输及利用产业链。该碳厂周边配套设施齐全，交通便利，具备规模化生产和商业运营的基础条件。乙方在转让过程中将提供完整的设备清单、技术参数、运营记录及环保验收文件，确保甲方顺利接手并持续运营。

双方基于各自的市场定位和发展需求，经充分沟通协商，确认甲方购买乙方碳厂符合双方战略发展方向。甲方将按照本协议约定支付转让价款，乙方则需在协议履行期内配合完成资产交割手续。本次碳厂转让不仅有助于甲方扩大碳捕集产能，满足市场需求，也将助力乙方实现资产优化配置，促进企业转型升级。双方同意在平等自愿、公平合理的原则下，共同推进本协议的签署及后续履行。

本协议的签订，标志着甲方正式进入碳捕集产业链上游资源整合阶段，乙方则开启环保产业资产处置新篇章。双方将严格遵循协议约定，确保碳厂转让过程合法合规，并共同推动CCUS技术的商业化应用，为绿色低碳发展贡献力量。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就碳厂转让事宜的权利义务，确保碳厂转让过程合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于：碳厂资产的具体内容、转让价格及支付方式、资产交割标准、双方配合义务、违约责任及争议解决方式等。具体而言，本协议涵盖碳厂的整体转让，包括但不限于土地使用权、建筑物、捕集设备、运输管道、运营资质、技术资料及部分碳资源权益等。双方将依据本协议约定，完成碳厂的评估、谈判、签约、价款支付、权证转移及后续运营交接等全部流程，最终实现碳厂所有权的合法转移。

第二条定义

1.**碳厂**：指乙方合法拥有或有权转让，具备碳捕集、处理及初步利用能力的工业设施，包括但不限于捕集塔、压缩设备、储存设施及相关配套设施。

2.**转让价款**：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得碳厂所有权及相关权益的总金额。

3.**资产交割**：指双方按照本协议约定完成碳厂实物、权证及文件等的转移及验收程序。

4.**环保验收文件**：指碳厂符合国家及地方环保标准的认证文件、环评批复、排污许可证等法律文件。

5.**运营资质**：指乙方持有的与碳厂运营相关的合法许可及资质，如安全生产许可证、环保合规证明等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）**权力**：甲方有权对碳厂进行尽职调查，包括但不限于财务审计、技术评估、环保合规审查及市场前景分析；甲方有权依据本协议约定要求乙方提供完整的资产资料及权证文件；甲方有权在符合协议约定条件下，要求乙方配合完成资产交割及后续运营支持。

（2）**义务**：甲方应按照本协议约定按时足额支付转让价款；甲方应承担尽职调查过程中产生的合理费用，但双方另有约定的除外；甲方应确保其支付能力，并配合完成相关税务及法律手续；甲方应尊重乙方在转让前的正常运营秩序，避免不当干预。

2.乙方的权力与义务：

（1）**权力**：乙方有权依据本协议约定收取转让价款；乙方有权要求甲方按时支付款项，并有权在甲方违约时主张违约责任；乙方有权在转让完成后，根据本协议约定保留与碳厂相关的部分非核心业务合作关系（如适用）。

（2）**义务**：

a.**资产信息披露义务**：乙方应向甲方提供真实、完整、准确的碳厂资产清单、技术参数、运营数据、财务报表及环保验收文件等，并保证所提供资料无虚假陈述。乙方应对其提供的所有文件及信息的合法性、真实性负责，如因信息披露不实导致甲方产生损失，乙方应承担赔偿责任。

b.**配合交割义务**：乙方应积极协助甲方完成碳厂的物理交割、权证转移及文件移交，确保交割过程符合法律法规及行业规范。乙方应在甲方要求时提供必要的操作指导和技术支持，确保碳厂在交割后能够顺利过渡至甲方运营。

c.**瑕疵担保义务**：乙方保证其转让的碳厂资产权属清晰，无任何抵押、查封或其他权利限制，并已履行所有必要的环保、安全及税务申报程序。如碳厂在交割后出现因乙方原因导致的环保处罚、安全事故或权属纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

d.**运营交接义务**：乙方应在转让前确保碳厂运营符合环保及安全标准，并配合甲方制定交割后的运营方案。乙方应提供完整的操作手册、维护记录及人员培训资料，并协助甲方完成关键岗位人员的交接工作。

e.**税务及法律配合义务**：乙方应负责处理转让前所有税务及法律事务，并协助甲方完成转让后的相关变更手续。如因乙方未履行配合义务导致甲方产生额外费用或延误，乙方应承担相应责任。

（3）**特别约定**：乙方应保证碳厂在转让前已通过所有必要的环保及安全验收，并持续符合国家及地方相关标准。如甲方在接收后发现问题，乙方应在合理期限内提供解决方案或承担修复费用。双方另有约定的，从其约定。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认碳厂转让价款总额为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该价格包含但不限于碳厂的土地使用权、建筑物、捕集设备、运输管道、运营资质、技术资料及部分碳资源权益等全部内容。

支付方式采用分期付款方式：

第一期：甲方在双方签署本协议后XX日内，向乙方支付转让价款总额的XX%，即人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），用于支付乙方前期准备工作费用及部分资产处置成本。

第二期：甲方在完成对碳厂初步尽职调查并确认无重大瑕疵后XX日内，向乙方支付转让价款总额的XX%，即人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。

第三期：甲方在完成碳厂全面尽职调查、所有权转移手续办理完毕后XX日内，向乙方支付转让价款总额的XX%，即人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。

尾款：剩余XX%的转让价款，即人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），作为质量保证金，于碳厂正式交付运营并稳定运行XX个月后，经乙方验收确认无质量问题后支付。

乙方应在收到每期款项后，为甲方开具等额、合法的发票。甲方应通过银行转账方式支付款项，并提供付款凭证。如任何一方对付款金额或方式有异议，应在收到款项前XX日内书面提出，否则视为认可。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至碳厂正式交割完成并甲方完全接手运营之日止。

双方应严格按照本协议约定履行各自义务，关键时间节点如下：

1.尽职调查期：自协议生效之日起XX日内，甲方完成对碳厂的全面尽职调查。

2.谈判与签约期：自尽职调查完成之日起XX日内，双方就转让细节达成一致并签署正式协议。

3.款项支付期：按照第四条约定分期支付转让价款。

4.资产交割期：自最后一期款项支付完毕之日起XX日内，双方完成碳厂的实物、权证及文件的全面交割。

5.运营交接期：自交割完成之日起XX日内，双方完成人员、技术及运营管理的交接工作。

如遇不可抗力或经双方协商一致，可对上述期限进行合理调整。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按第四条约定的期限支付任何一期转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易投入的费用、市场机会损失等。

（2）若甲方在尽职调查后无正当理由拒绝签署协议或拖延交割，应承担全部转让价款XX%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（3）若甲方接手碳厂后，因自身原因导致碳厂无法满足环保或安全运营标准，应承担相应的整改费用及行政处罚责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按第四条约定的期限支付任何一期款项（如有），每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若乙方提供的资产资料或权证文件存在虚假或重大遗漏，导致甲方在受让后无法获得合法运营或遭受行政处罚，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方全部损失，包括但不限于罚款、赔偿金、诉讼费等。

（3）若乙方未按约定配合完成资产交割或运营交接，导致甲方无法按时投产运营，每逾期一日，乙方应按转让价款总额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让价款并赔偿损失。

（4）若乙方在转让前存在未披露的抵押、查封或其他权利限制，导致甲方无法顺利取得碳厂所有权，乙方应承担全部责任，退还甲方已支付的全部转让价款，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.违约金上限：双方同意，任何一方的违约金总额不应超过本协议转让价款总额的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

4.不可抗力免责：因地震、洪水、战争等不可抗力因素导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，应继续履行本协议。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、政策变更）、流行病疫情等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致履行本协议义务的一方或双方在合理期限内无法履行其全部或部分义务。

2.**通知义务**：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过XX日）提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔单等。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否暂停履行、部分履行或终止本协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应采取合理措施减轻损失，并及时告知对方不可抗力的影响程度及预计持续期限。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应在不可抗力消除后协商修改协议或解除协议，互不承担违约责任。

4.**不可抗力证明**：双方确认，根据不可抗力事件发生的具体情况，可接受的证明文件包括但不限于：政府发布的灾害公告、公用事业中断证明、保险公司的理赔决定书、当地权威媒体的报道等。双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力事件的性质、影响及证明文件进行合理认定。

5.**不可抗力与免责的关联性**：本协议中的不可抗力条款与违约责任条款相衔接。只有在不可抗力事件符合本条定义，并经另一方合理确认后，方可依据本条免责。任何一方不得滥用不可抗力条款逃避本应承担的法律责任，若不可抗力仅为部分原因导致履行困难，则仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同委托双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订书面调解书并作为本协议的附件，经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[选择具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[选择具体城市，例如：北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，部分败诉的，由双方按责任比例分担。

3.**诉讼**：若双方在协议中明确约定选择诉讼方式，则任何一方均有权向碳厂所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。法院诉讼应适用中华人民共和国法律。选择诉讼方式的，应优先适用诉讼解决争议，仲裁条款自动失效。

4.**管辖优先原则**：双方同意，争议解决方式应优先选择本条约定。任何一方未经另一方书面同意，不得单方面变更争议解决方式。若一方采取非本协议约定方式解决争议，另一方有权请求法院或仲裁机构确认该解决行为无效，并要求按照本协议约定重新处理。

5.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意受中华人民共和国法律的约束。对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，无论采用何种争议解决方式，均以中华人民共和国法律作为裁判依据。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以传真方式发送的，发送成功后视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件，方为有效。任何口头约定或单方面变更均不具法律效力。变更后的协议部分与本协议其他部分有冲突的，以书面变更协议为准。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议标的事项提出与协议内容不符的任何抗辩或主张。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本协议约定可以转让的除外。

6.**非关联方**：双方确认在本协议签署前，不存在关于本协议标的的关联方关系，且本次交易不构成关联方交易。若存在误解或未披露的关联关系，不影响本协议的效力，但相关方应承担由此产生的责任。

7.**适用