关于债券承销协议书的意见

关于债券承销协议书的意见1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国金融投资有限公司，住所地：北京市朝阳区金融大街19号，法定代表人：张明，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：华泰证券股份有限公司，住所地：上海市浦东新区陆家嘴环路999号，法定代表人：李强，联系电话

**协议简介**

甲方为满足其资本市场的融资需求，拟通过乙方提供债券承销服务，以拓宽融资渠道并优化资本结构。乙方作为具有专业资质的证券承销机构，具备丰富的市场资源和合规运营能力，愿意按照相关法律法规及本协议约定，为甲方提供债券承销服务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

本协议的签订背景在于甲方作为大型金融机构，为支持其业务发展及债务结构调整，计划发行债券进行融资。乙方作为国内领先的证券公司，在债券承销领域具有显著的市场地位和经验，能够为甲方提供包括债券设计、定价、发行、分销及持续服务在内的全方位解决方案。双方合作的前提条件为：甲方具备合法的债券发行资格，乙方承诺在合规框架内履行承销义务，并确保发行过程符合中国证券监督管理委员会及相关监管机构的政策要求。

甲方通过乙方的承销服务，能够有效降低发行成本、提升债券市场认可度，并确保资金及时到位；乙方则通过服务甲方，实现业务规模扩张和利润增长，同时巩固其在金融市场的专业声誉。双方合作关系的建立，基于对各自业务需求的精准把握和对市场环境的深刻理解，旨在通过专业分工与资源整合，实现互利共赢。

本协议的签订及履行，将严格遵循《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》等法律法规，确保发行活动的合规性。双方将共同配合完成发行前的准备工作，包括但不限于发行方案设计、信息披露文件准备、承销团组建及市场推介等，以保障债券发行工作的顺利推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方提供债券承销服务的具体事宜，确保债券发行工作按照中国相关法律法规及市场惯例顺利进行。协议范围包括但不限于：甲方向乙方提供债券发行的必要资料及配合承销工作；乙方负责债券的设计、定价、发行组织、销售推广、资金结算及相关合规文件的准备与管理。具体内容涵盖债券承销方式（如代销或包销）、承销额度、发行费用承担、信息披露义务履行、风险控制措施及违约责任承担等方面，双方将依据本协议约定及监管机构要求，共同完成债券从筹备到发行的全程服务。

第二条定义

1.债券承销：指乙方根据本协议约定，代表甲方向不特定或特定投资者发售债券，并承担相应承销责任的行为，包括代销或包销方式。

2.发行费用：指因本协议履行产生的各项费用，包括承销费、发行费、审核费、推广费及其他相关税费。

3.信息披露文件：指甲方提供的用于债券发行的招股说明书、发行公告、债券募集说明书等法律文件。

4.承销团：指由乙方组织，包括主承销商及参与承销的证券公司组成的发行网络。

5.合规：指所有行为及文件均符合中国证监会及交易所的监管要求。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业承销服务，并对乙方工作提出合理建议。

（2）甲方有权审核乙方提交的承销方案及费用清单，并就具体条款进行协商调整。

（3）甲方应保证向乙方提供的所有资料真实、准确、完整，并承担因信息披露瑕疵导致的法律责任。

（4）甲方应按时完成债券发行所需的一切内部审批程序，并配合乙方办理相关登记手续。

（5）甲方应按照本协议约定支付发行费用，并确保资金及时到位以支持发行结算。

（6）甲方有权监督乙方承销活动的合规性，并要求乙方在发现违规行为时立即整改。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权根据市场情况及甲方需求，自主制定承销方案并收取相应费用。

（2）乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的全部资料及授权文件，并有权对资料真实性进行核查。

（3）乙方应负责债券的定价工作，并确保定价符合市场公允水平及监管要求。

（4）乙方应组建承销团并组织市场推介活动，包括路演、投资者沟通等，以保障债券发行成功。

（5）乙方应严格履行信息披露义务，确保所有公告文件经双方确认后对外发布，并承担因信息错误导致的赔偿责任。

（6）乙方应建立风险控制机制，对承销过程中的潜在风险进行识别、评估及防范，并定期向甲方报告工作进展。

（7）乙方应负责债券发行的资金结算工作，确保发行款项及时划转至甲方指定账户，并提交结算凭证。

（8）乙方应保护甲方商业秘密，未经甲方书面同意不得向第三方泄露承销细节及甲方敏感信息。

（9）乙方应配合甲方完成发行后的持续服务，包括信息披露更新及投资者关系管理。

（10）乙方有权在甲方违约时采取相应措施，如暂停承销工作或解除协议并索赔损失。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付债券承销服务费，费率依据承销方式及市场惯例确定。如采用代销方式，承销费按实际售出债券面值的1.5%计算；如采用包销方式，承销费按承销总额的3%计算。此外，甲方应承担发行过程中产生的其他费用，包括但不限于发行审核费、信息披露费及承销团成员分润等，具体金额由双方根据市场报价协商确定并载入附件。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将承销服务费支付至乙方指定账户，账户信息如下：开户行：中国工商银行上海陆家嘴支行，账号：622202******1234。所有支付均以人民币结算。

3.支付时间：承销服务费应在债券发行成功结束后十日内一次性付清；其他费用应在相关服务发生时或双方约定的时间内分期支付。乙方应在收到款项后提供等额合规发票，甲方有权核对发票内容无误后确认收款。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签署之日起生效，有效期至债券发行工作全部完成且相关款项结算完毕之日止，但双方另有约定的除外。

2.关键时间节点：

（1）协议签署后七日内，双方应完成承销方案的最终确认；

（2）发行文件准备阶段，甲方应在收到乙方通知后五日内提供完整资料；

（3）债券定价应在协议生效后三十日内完成，乙方应向甲方提交定价报告及方案；

（4）发行期安排：如采用代销，发行期不少于五日；如采用包销，发行期由双方协商确定，但不得少于七天；

（5）资金结算：债券发行结束后十日内，乙方应完成承销款项的结算工作，并向甲方提供结算对账单。

双方应严格遵守上述时间节点，任何一方逾期履行均应承担相应违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按时支付承销服务费或其他约定费用，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部费用及赔偿损失。

（2）若因甲方提供的资料虚假或遗漏导致发行失败或产生法律纠纷，甲方应承担全部责任，包括但不限于向投资者承担赔偿责任及支付乙方诉讼费、律师费等。乙方有权要求甲方赔偿承销费用三倍的损失。

（3）甲方未履行内部审批义务或配合乙方完成登记手续，导致发行延误的，每延误一日，甲方应向乙方支付承销总额万分之五的违约金，累计不超过承销总额的10%。乙方保留解除协议的权利。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按约定提供承销服务（如未按时完成定价或组织发行），每逾期一日，应按未完成部分承销额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付费用及赔偿损失。

（2）因乙方违反信息披露义务导致甲方承担监管处罚或投资者索赔的，乙方应承担全部赔偿责任，包括罚款、赔偿金及合理的维权费用。甲方有权要求乙方赔偿承销总额两倍的损失。

（3）乙方在包销情况下未能完成预定发行额度（低于承销总额的80%），应按未完成部分的3%向甲方支付差额补偿，并承担因未足额发行导致的发行成本增加部分。

（4）乙方泄露甲方商业秘密或违反保密义务，应向甲方支付违约金50万元，并承担相关侵权责任。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力导致无法履行义务的，应立即通知对方并提供证明文件，可部分或全部免除责任，但应及时采取补救措施减少损失。

4.紧急救济：如一方违约导致协议目的无法实现，守约方有权要求违约方采取补救措施，包括但不限于调整承销方案、增加资源投入等，若违约方拒不配合，守约方可单方面解除协议并索赔。

5.争议优先：所有违约责任条款均应优先适用本协议争议解决约定，未经仲裁或诉讼生效前，双方应暂不执行责任条款，以利于争议解决程序的进行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、禁令）、流行病疫情以及严重影响市场秩序的系统性风险事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以妨碍或延迟一方根据本协议履行其全部或部分义务。

2.通知与证明：遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间。通知应附相关证明文件，如政府部门公告、新闻报道或专业机构鉴定报告。双方应根据不可抗力影响程度协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致一方无法履行或延迟履行义务的，该方不承担违约责任，但应积极采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行。若不可抗力持续超过三十日，双方有权协商解除协议，已产生的费用按实际贡献比例分担，无过错方有权要求赔偿损失。

4.不可免除的责任：不可抗力不能免除因一方故意或重大过失造成的损失，如乙方在不可抗力期间仍未采取合理措施导致发行工作严重受阻，其应承担相应责任。双方另有约定的除外。

5.不可抗力认定：本协议所称不可抗力以中国境内有权机构（如中国证监会、地方政府或行业协会）的正式认定为准，若无正式认定，由双方协商确认，协商不成的，提交争议解决机构裁决。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决。

2.争议解决方式：

（一）提交仲裁：争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请人选择；仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有约定外，仲裁费用由败诉方承担。

（二）诉讼解决：争议应向有管辖权的人民法院提起诉讼，管辖法院为甲方住所地或乙方住所地的人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤及判决，互负协助义务，但争议解决前不阻碍对方正常业务开展。

3.争议起算：本协议项下的争议自一方提出异议之日起计算，但双方已就争议达成书面和解协议的除外。

4.保密条款：无论争议通过何种方式解决，双方均应遵守保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方披露争议详情、仲裁或诉讼文书内容，但法律法规另有规定的除外。

5.争议优先适用：本协议争议解决条款独立存在，不影响任何其他条款的效力；争议解决过程中，非争议事项仍应继续履行。双方应确保争议解决方式的选择具有唯一性，避免多头诉讼或仲裁，任何一方就同一争议事项提起重复争议解决的，对方有权请求法院或仲裁机构驳回。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经书面确认的口头约定或更改均不产生法律效力。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的而进行的专业分包除外，且分包行为需事先告知对方并获得书面认可。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，不适用任何外国法律或国际惯例。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及协议。

6.分离性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.利益冲突：双方应避免从事与本协议业务产生利益冲突的活动，若发生潜在冲突，应立即通知对方并采取必要措施消除影响。

8.不可分割性：本协议各条款应被整体理解，任何条款的遗漏不影响其他条款的完整性及执行力。

9.通知与送达：所有与协议相关的通知、文件等均应按照本协议约定送达，若一方未能按时接收，不影响其权利主张的时效性。

10.未成年人及限制行为能力人：本协议仅限具有完全民事行为能力的自然人或合法成立的企业法人签署，任何未成年人或限制行为能力人签署本协议的，协议无效。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件（包括但不限于《承销方案》、《费用明细表》、《发行文件清单》）为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。附件内容若与正文冲突，以附件为准，但双方另有约定的除外。

2.附件管理：所有附件应妥善保管，乙方应向